贵州益佰制药股份有限公司



     监事会议事规则



  （2018 年 12 月修订）
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                             监事会议事规则


                              第一章   总则
    第一条   为进一步规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上市公司治理准
则》（以下称简称“治理准则”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《贵
州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本
规则。
    第二条   监事会应当在《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》所规定
的范围内行使职权。
    第三条   监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作，对公司的
经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，行使法律法规、 公司章程》
和股东大会赋予的各种权利，维护公司、股东及员工的合法权益。
    第四条   监事会议事活动以实施日常监督检查和召开监事会会议两种形式
开展。
                              第二章   监事
    第五条   监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
    第六条   监事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任
监事：
    （一）具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形之一
者；
    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （三）最近 36 个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；
    （四）最近 36 个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上
的；
    （五）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司监事的情形。
    违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，
公司股东大会或职工代表大会解除其职务。
    公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第七条   监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
    监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止。
监事任期届满以前，股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。
    第八条   监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第九条   监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告，监事会应在收到书面辞职报告之日起 2 个交易日内披露相关情况。
    第十条   监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和
勤勉的义务，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）不以任何形式侵犯公司利益；
    （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （四）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
    （五）不得利用内幕信息为自己或者他人牟取利益；
    （六）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （七）除法律行政法规有规定、司法机关或政府主管机关强制性要求、公众
利益要求、该监事自身的合法利益要求等情形下，可以向司法机关或政府主管机
关披露之外，未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；
    （八）亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使；
    （九）执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十一条   监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。
    第十二条   如因监事的辞职导致监事会人数低于法定最低人数时，该监事的
辞职应当在股东大会委任继任监事后方能生效；如因监事任期届满未及时改选或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监
事职务。
    除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
    监事辞职生效或者任期届满而离职，应向监事会办妥所有移交手续。
    第十三条   监事提出辞职或任期届满而离职，其对公司和股东所负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内
并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十四条   任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
                             第三章   监事会
    第十五条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事，
1 名职工代表监事。其中股东代表监事由股东大会选举产生或更换，职工代表监
事由公司职工民主选举产生或更换。
    监事会设主席一名，由全体监事的过半数选举产生和罢免。
   第十六条    监事会行使下列职权：
    （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）列席董事会会议；
    （八）认为必要时提议召开董事会临时会议；
    （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （十一）法律、行政法规和《公司章程》规定的或股东大会授予的其他职权。
    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积
极配合监事会开展工作，接受问询和调查。
    第十七条   监事会主席行使下列职权：
    （一）召集、主持监事会会议，代表监事会向股东大会报告工作；
    （二）督促、检查监事会决议的执行情况并向监事会报告；
    （三）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；
    （四）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；
    （五）《公司章程》规定或股东大会和监事会授予的其他职权。
    监事会会议由监事会主席负责召集并主持，监事会主席不能履行或者不履行
其职权时，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持会议。
    第十八条   监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
                          第四章 监事会的监督检查
    第十九条   监事会执行的监督检查事项：
    （一）公司财务；
    （二）股东大会决议执行情况；
    （三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
    （四）公司经营运行中金额涉及公司数额较大的融资、投资、担保、抵押、
转让、收购、兼并等经济行为；
    （五）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为；
    （六）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
    第二十条   监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东
大会报告。
    第二十一条   监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督
检查，可以采取监事会成员列席董事会、有选择性地列席总经理办公会及公司其
他有关会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计
定期报表资料等方式，必要时，要求公司审计、监察部门进行核实和解释说明，
委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、
取证等多种形式开展工作。
    第二十二条   监事会在履行监督职权时，针对所发现问题可采取下列措施：
    （一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
    （二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东
大会报告；
    （三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，
应签署 3 份以上同样格式内容并阐明会议议题的书面要求，提请董事会召集；
    （四）如董事会于收到前述书面文件之日起 10 日内未能发出召集会议的通
知时，监事会可于董事会收到该书面文件之日起 3 个月内自行召集临时股东大会。
召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求
举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；
    （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
    第二十三条   公司监事会依法对公司下属分公司和控股企业实施监督检查，
参照上述程序执行。

                             第五章 监事会会议

    第二十四条   监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议每六个月召开一次。监事会临时会议可以随时召开。
    出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第二十五条   监事会在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监
事征集会议提案，并视情况至少用 2 日的时间向公司员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会应当说明重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务
行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第二十六条   监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观理由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    监事会主席在收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会议
的通知。
    监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第二十七条   监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日
将书面会议通知，通过包括但不限于专人送达、传真、电子邮件、电话或其他方
式发出。情况紧急，监事会临时会议可随时召开，可随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十八条   监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人（会议主持人）、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式。
    口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说明。
    监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
    监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相
应记录。
    第二十九条   监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但会议召集人（会议主持
人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议
事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真或专人送达至监事会办公室。监事
不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
    第三十条   监事会会议应由监事会全体监事过半数出席方可举行。相关监事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第三十一条   监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行
使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    第三十二条   监事应当按时出席会议，连续两次未能亲自出席，也不委托其
他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代
表大会等予以撤换。
    第三十三条   会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。任
何列入会议通知的提案，监事会均应予以审议。
    监事在监事会会议上均有发言权。
    会议召集人（会议主持人）应当根据监事的提议，要求公司董事、高级管理
人员、内部审计人员、外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议接受质询，
解答所关注的问题。
    第三十四条 监事会决议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经过半数监事同意。
    与会监事应在监事会决议上签字。
    第三十五条   监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具
有同等效力。
    第三十六条   董事会秘书应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
    监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或
反对意见的监事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于监事会会议记录
中。
    第三十七条   与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
    第三十八条   监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事
可以免除责任。
    第三十九条   监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十条   监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
    第四十一条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主
席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保管期限不少于 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10
年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

                               第六章   附则

    第四十二条   本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。本
规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，并立即修订。
    第四十三条   本规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。
    第四十四条   本规则的解释权属于监事会。