益佰制药：2019年第一次临时股东大会会议资料2018-12-28
贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
贵州益佰制药股份有限公司
600594
2019年第一次临时股东大会会议资料
贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程 .............. 3
议案一：《关于修改<公司章程>的议案》 .................................... 4
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ........................... 27
议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ............................. 36
议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ............................. 47
议案五：《关于公司及其控股子公司申请 2019 年度银行综合授信额度的议案》 .. 56
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贵州益佰制药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
主持人：董事长窦啟玲女士
会议时间：现场会议时间：2019年1月3日（星期四）下午15：00
交易系统投票平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼三楼C2会议室
会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
一、董事长宣布大会开始
二、律师宣读现场到会代表资格审查结果
三、审议下列议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于修改<公司章程>的议案》 √
2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 √
3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 √
4 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 √
5 《关于公司及其控股子公司申请 2019 年度银行综合授信额 √
度的议案》
四、参与现场会议的股东对各议案进行投票表决
五、统计现场会议表决结果
六、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字
七、公司监事会召集人王岳华先生宣读现场表决结果
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议案一：《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，结合公司的实际情况，为进一步完
善公司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
序号 修改前 修改后
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
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束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起 总经理和其他高级管理人员，股东可以
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
事、经理和其他高级管理人员。 监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财 员是指公司的联席总裁、副总经理、董
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务负责人、总工程师、质量总监和营销 事会秘书、财务负责人、总工程师、质
总监。 量总监和营销总监。
第十二条 公司的经营宗旨：公司以“卓
第十二条 公司的经营宗旨：弘扬、提
越的医药产品提供者，优秀的健康医疗
高和发展中医药传统，并以提高和发展
服务领航者”为使命，恪守“健康 100、
人类健康水平为己任。公司坚持以百分
3 品质 100、感恩 100、创新 100”价值观，
之九十九的努力，抓住市场赋予的百分
提供优质的医药产品和医疗服务。目标
之一的机会，为社会和股东创造百分之
是成为中国医药产业领先的、具有持续
百的价值。
发展能力的公司。
第十八条 公司发起人为窦啟玲、叶湘 第十八条 公司发起人为窦啟玲、叶湘
武、朱岳兴、岳巍、甘宁、庞骏、郎洪 武、朱岳兴、岳巍、甘宁、庞骏、郎洪
平、刘华、简卫光和哈尔滨晓升广告传 平、刘华、简卫光和哈尔滨晓升广告传
4 播集团有限公司，认购的股份数分别为 播集团有限公司，认购的股份数分别为
1,786 万股、940 万股、423 万股、423 1,786 万股、940 万股、423 万股、423
万股、423 万股、376 万股、47 万股、23.5 万股、423 万股、376 万股、47 万股、23.5
万股、23.5 万股和 235 万股，出资方式 万股、23.5 万股和 235 万股，出资方式
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和出资时间分别为货币和 2000 年 8 月 30 为货币资金，出资时间为 2000 年 8 月
日。 30 日。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以
（一）减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章
（二）与持有本公司股份的其他公司合
程的规定，收购本公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（二）与持有本公司股票的其他公司合
权激励；
并；
5 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司合
股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的。
换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）公司为维护公司价值及股东权益
股份的活动。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
以选择下列方式之一进行： （二）要约方式；
6 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项、第（三）项
公司股份的，应当经股东大会决议。公 规定的情形收购本公司股份的，应当经
7 司依照第二十三条规定收购本公司股份 股东大会决议；公司因本章程第二十三
后，属于第（一）项情形的，应当自收 条第（五）项、第（六）项规定的情形
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 收购本公司股份的，可以依照本章程的
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 规定或者股东大会的授权，经三分之二
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让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照第二十三条规定收购本公司股
购的本公司股份，将不超过本公司已发 份后，属于第（一）项情形的，应当自
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
从公司的税后利润中支出；所收购的股 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
份应当 1 年内转让给职工。 内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
8 （七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准达到下列标准之一的
项； 其他交易（提供担保、受赠现金资产、
（十五）审议股权激励计划； 单纯减免公司义务的债务除外）：
（十六）审议法律、行政法规、部门规 ⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面
章或本章程规定应当由股东大会决定的 值和评估值的，以高者为准）占公司最
其他事项。 近一期经审计总资产的 50%以上；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 ⑵交易的成交金额（包括承担的债务和
式由董事会或其他机构和个人代为行 费用）占公司最近一期经审计净资产的
使。 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
⑶交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
⑷交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
⑸交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
以上交易包括：购买或者出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或者租
出资产、委托或受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、转
让或者受让研究与开发项目、签订许可
使用协议、融资（本章程中的融资事项
是指公司向以银行为主的金融机构进行
间接融资的行为，包括但不限于综合授
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信、流动资金贷款、技改和固定资产贷
款、信用证融资、票据融资和开具保函
等形式）等。
（十五）公司与关联人发生的交易金额
在 3,000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，以及公司在连续 12 个月内与同一
关联人进行的交易或者公司在连续 12
个月内与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易累计金额符合上述条件的
关联交易。
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
9 供的任何担保；
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
审计净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计
（五）对股东、实际控制人及其关联方
计算原则，超过公司最近一期经审计总
提供的担保。
资产 30%的担保；
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（六）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万
元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（八）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。
其中第（五）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：贵阳市白云大道 220－1 号公司会 点为：贵阳市白云大道 220－1 号公司会
议室和董事会根据需要确定。 议室和董事会根据需要确定。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票编辑方式 召开。公司还将提供网络或其他方式为
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为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东参加股东大会提供便利。股东通过
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
采用网络方式参加股东大会的，公司将 采用网络方式参加股东大会的，公司将
通过上海证券交易所交易系统或互联网 通过上海证券交易所交易系统或互联网
投票系统确认股东身份的合法有效。 投票系统确认股东身份的合法有效。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 第六十七条 股东大会由董事长主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会
持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或
监事会自行召集的股东大会，由监事会 不履行职务时，由半数以上监事共同推
主席主持。监事会主席不能履行职务或 举的一名监事主持。
不履行职务时，由监事会副主席主持， 股东自行召集的股东大会，由召集人推
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监事会副主席不能履行职务或者不履行 举代表主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一 召开股东大会时，会议主持人违反议事
名监事主持。 规则使股东大会无法继续进行的，经现
股东自行召集的股东大会，由召集人推 场出席股东大会有表决权过半数的股东
举代表主持。 同意，股东大会可推举一人担任会议主
召开股东大会时，会议主持人违反议事 持人，继续开会。
规则使股东大会无法继续进行的，经现
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场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
12 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
董事会、独立董事和符合相关规定条件
条件的股东可以公开征集股东投票权。
的股东可以征集股东投票权。征集股东
征集股东投票权应当向被征集人充分披
投票权应当向被征集人充分披露具体投
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
者变相有偿的方式征集股东投票权。公
偿的方式征集股东投票权。公司不得对
司不得对征集投票权提出最低持股比例
征集投票权提出最低持股比例限制。
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东应当回避表决，其
决，其所代表的有表决权的股份数不计 所代表的有表决权的股份数不计入有效
入有效表决总数；股东大会决议的公告 表决总数；同时，关联股东也不得代理
应当充分披露非关联股东的表决情况。 其他股东行使表决权。股东大会决议的
股东大会审议有关关联交易事项时，有 公告应当充分披露非关联股东的表决情
关关联股东的回避和表决程序如下： 况。
（一）董事会应依据《企业会计制度》、 股东大会审议有关关联交易事项时，有
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《上海证券交易所股票上市规则》及《关 关关联股东的回避和表决程序如下：
联方关系及其交易的披露》的规定，对 （一）董事会应依据《上海证券交易所
拟提交股东大会审议的有关事项是否构 股票上市规则》、《关联方关系及其交
成关联交易作出判断，在作此项判断时， 易的披露》等有关制度的规定，对拟提
股东的持股数额应以股权登记日为准。 交股东大会审议的有关事项是否构成关
（二）董事会应在发出股东大会通知前 联交易作出判断。
完成以上规定的工作，并在股东大会通 （二）董事会应在发出股东大会通知前
知中对此项工作的结果予以公告。另外， 完成以上规定的工作，并在股东大会通
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公司董事会应在召开股东大会的会议通 知中对此项工作的结果予以公告。另外，
知中充分披露交易双方的关联关系、交 公司董事会应在召开股东大会的会议通
易内容以及该交易对公司的影响。 知中充分披露交易双方的关联关系、交
（三）董事会应当将有关本次交易的材 易内容以及该交易对公司的影响。
料送交公司独立董事，由独立董事出具 （三）董事会应当将有关本次交易的材
独立意见，并由董事会将独立董事的独 料送交公司独立董事，由独立董事出具
立意见提交股东大会。 独立意见，并由董事会将独立董事的独
（四）关联股东在股东大会对关联交易 立意见提交股东大会。
表决前应当回避，但是关联股东可以在 （四）关联股东在股东大会对关联交易
表决前向股东大会口头或书面陈述相关 表决时应当主动回避，但是关联股东可
意见。 以在表决前就该关联交易产生的原因、
（五）关联股东在表决前没有回避时， 交易的基本情况、交易是否公允等向股
其他股东均有权对他提出回避要求，关 东大会口头或书面陈述相关意见。
联股东必须回避，否则表决无效。 （五）关联股东在表决开始时如果没有
回避，其他股东均有权向股东大会召集
人提出关联股东回避要求，关联股东必
须回避，否则表决无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途
14 径，包括提供网络形式的投票平台等现 径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会 代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下方式和程序提 董事、监事候选人按以下方式和程序提
名： 名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公 （一）董事会、单独持有或合并持有公
司有表决权股份总数 3%以上的股东，有 司有表决权股份总数 3%以上的股东，有
15 权提出董事（不含独立董事，本条以下 权提出董事（不含独立董事，本条以下
同）候选人。监事会、单独持有或合并 同）候选人的提名议案。监事会、单独
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股 持有或合并持有公司有表决权股份总数
东，有权提出监事（不含由职工代表出 3%以上的股东，有权提出监事（不含由
任的监事，本条以下同）候选人； 职工代表出任的监事，本条以下同）候
（二）提案人应当向董事会提供候选人 选人的提名议案；
的简历和基本情况以及相关的证明材 （二）提案人应当向董事会提供候选人
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料，由董事会对提案进行审核，对于符 的简历和基本情况以及相关的证明材
合法律、法规和公司章程规定的提案， 料，由董事会对提案进行审核，对于符
应提交股东大会讨论，对于不符合上述 合法律、法规和公司章程规定的提案，
规定的提案，不予提交股东大会讨论， 应提交股东大会讨论，对于不符合上述
并应当在股东大会上进行解释和说明； 规定的提案，不予提交股东大会讨论，
（三）职工代表监事由职工民主提名并 并应当在股东大会上进行解释和说明；
由职工代表大会选举产生； （三）职工代表监事由职工民主提名并
（四）董事会应当向股东提供候选董事、 由职工代表大会选举产生；
监事的简历和基本情况。 （四）董事会应当向股东提供候选董事、
独立董事按以下方式和程序提名： 监事的简历和基本情况。
（一）公司董事会、监事会、单独或者 独立董事按以下方式和程序提名：
合并持有公司已发行股份 l%以上的股东 （一）公司董事会、监事会、单独或者
可以提出独立董事候选人，并经股东大 合并持有公司已发行股份 l%以上的股东
会选举决定； 可以提出独立董事候选人，并经股东大
（二）独立董事的提名人在提名前应当 会选举决定。
征得被提名人的同意。提名人应当充分 （二）独立董事的提名人在提名前应当
了解被提名人职业、学历、职称、详细 征得被提名人的同意。提名人应当充分
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 了解被提名人职业、学历、职称、详细
担任独立董事的资格和独立性发表意 的工作经历、全部兼职等情况，并对其
见，被提名人应当就其本人与公司之间 担任独立董事的资格和独立性发表意
不存在任何影响其独立客观判断的关系 见，被提名人应当就其本人与公司之间
发表声明； 不存在任何影响其独立客观判断的关系
（三）董事会对被提名人的有关情况有 发表声明。
异议的，应同时报送董事会的书面意见； 在选举独立董事的股东大会召开前，公
（四）对中国证监会持有异议的被提名 司董事会应当按照规定公布上述内容。
人，可作为公司董事候选人，但不作为 （三）在选举独立董事的股东大会召开
独立董事候选人。在召开股东大会选举 前，公司应将所有独立董事被提名人的
独立董事时，董事会应对独立董事候选 有关材料同时报送中国证监会、公司所
人是否被中国证监会提出异议的情况进 在地中国证监会派出机构和上海证券交
行说明。 易所。董事会对被提名人的有关情况有
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 异议的，应同时报送董事会的书面意见。
根据本章程的规定或者股东大会的决 （四）对中国证监会或上海证券交易所
议，可以实行累积投票制。 提出异议的独立董事候选人，可作为公
前款所称累积投票制是指股东大会选举 司董事候选人，但公司不得将其提交股
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 东大会选举为独立董事，并应根据中国
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董事或者监事人数相同的表决权，股东 证监会《上市公司股东大会规则》延期
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 召开或者取消股东大会，或者取消股东
当向股东公告候选董事、监事的简历和 大会相关提案。
基本情况。 在召开股东大会选举独立董事时，董事
股东大会选举二名以上董事或监事时应 会应对独立董事候选人是否被中国证监
当实行累积投票制度。股东大会以累积 会或上海证券交易所提出异议的情况进
投票方式选举董事的，独立董事和非独 行说明。
立董事的表决应当分别进行。 股东大会选举二名以上董事或监事时应
累积投票制的投票及当选原则 当实行累积投票制度。股东大会以累积
（一）累积投票制的投票原则为： 投票方式选举董事的，独立董事和非独
1、股东大会对董事、监事进行表决时， 立董事的表决应当分别进行。
每位股东拥有的表决权等于其持有的股 前款所称累积投票制是指股东大会选举
份数乘以应选举董事、监事人数之积。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
2、股东大会对董事、监事候选人进行表 董事或者监事人数相同的表决权，股东
决时，股东可以集中行使表决权，将其 拥有的表决权可以集中使用。董事会应
拥有的全部表决权集中投给某一位或几 当向股东公告候选董事、监事的简历和
位董事、监事候选人；也可将其拥有的 基本情况。
表决权分别投给全部董事、监事候选人。 累积投票制的投票及当选原则：
3、每位投票股东所投选的候选人数不能 （一）累积投票制的投票原则为：
超过应选人数。 1、股东大会对董事、监事进行表决时，
4、股东对某一位或某几位董事、监事候 每位股东拥有的表决权等于其持有的股
选人行使的表决权总数大于其拥有的全 份数乘以应选举董事、监事人数之积。
部表决权时，该股东投票无效；股东对 2、股东大会对董事、监事候选人进行表
某一位或某几位董事、监事候选人行使 决时，股东可以集中行使表决权，将其
的表决权总数少于其拥有的全部表决权 拥有的全部表决权集中投给某一位或几
时，该股东投票有效，差额部分视为放 位董事、监事候选人；也可将其拥有的
弃表决权。 表决权分别投给全部董事、监事候选人。
5、独立董事和非独立董事应分开投票。 3、每位投票股东所投选的候选人数不能
（二）累积投票制下董事、监事的当选 超过应选人数。
原则： 4、股东对某一位或某几位董事、监事候
1、董事、监事候选人以其得票总数由高 选人行使的表决权总数大于其拥有的全
到底排列，位次在本次应选董事、监事 部表决权时，该股东投票无效；股东对
人数之前（含本数）的董事、监事候选 某一位或某几位董事、监事候选人行使
人当选，但当选董事、监事的得票总数 的表决权总数少于其拥有的全部表决权
应超过出席股东大会的股东所持有表决 时，该股东投票有效，差额部分视为放
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贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
权股份总数（以未累积的股份数为准） 弃表决权。
的二分之一。 5、独立董事和非独立董事应分开投票。
2、两名或两名以上候选人得票总数相 （二）累积投票制下董事、监事的当选
同，且该得票总数在拟当选人中最少， 原则：
如其全部当选将导致当选人数超过应选 1、董事、监事候选人以其得票总数由高
人数的，该次股东大会应就上述得票总 到低排列，位次在本次应选董事、监事
数相同的董事、监事候选人按规定程序 人数之前（含本数）的董事、监事候选
进行再次选举。再次选举仍实行累积投 人当选，但当选董事、监事的得票总数
票制。 应超过出席股东大会的股东所持有表决
3、当选人数少于应选董事或监事人数 权股份总数（以未累积的股份数为准）
时，则按以下情形处理： 的二分之一。
（1）如果当选人数少于应选人数，但已 2、两名或两名以上候选人得票总数相
当选董事、监事人数超过本章程规定的 同，且该得票总数在拟当选人中最少，
董事会、监事会成员人数三分之二（含 如其全部当选将导致当选人数超过应选
三分之二）以上的，则缺额董事、监事 人数的，该次股东大会应就上述得票总
在下次股东大会上选举填补。 数相同的董事、监事候选人按规定程序
（2）如果当选人数少于应选人数，且不 进行再次选举。再次选举仍实行累积投
足本章程规定的董事会、监事会成员人 票制。
数三分之二（含三分之二）以上的，则 3、当选人数少于应选董事或监事人数
应对未当选董事、监事候选人进行第二 时，则按以下情形处理：
轮选举。如果经第二次选举仍未达到本 （1）如果当选人数少于应选人数，但已
章程规定的董事会、监事会成员人数三 当选董事、监事人数超过本章程规定的
分之二（含三分之二）以上的，应在下 董事会、监事会成员人数三分之二（含
次股东大会对缺额董事、监事进行选举。 三分之二）以上的，则缺额董事、监事
在下次股东大会上选举填补。
（2）如果当选人数少于应选人数，且不
足本章程规定的董事会、监事会成员人
数三分之二（含三分之二）以上的，则
应对未当选董事、监事候选人进行第二
轮选举。如果经第二次选举仍未达到本
章程规定的董事会、监事会成员人数三
分之二（含三分之二）以上的，应在下
次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
累积投票制的具体实施办法按照相关法
律法规及规范性文件的有关规定办理。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十三条 股东大会通过有关董事、
16 监事选举提案的，新任董事、监事就任 监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会召开之日起生效。 时间自股东大会审议通过起生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
17
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、联席
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 总裁、董事会秘书；根据总经理的提名，
公司副经理、财务负责人等高级管理人 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或 查经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
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本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司发生的交易达到下
列标准之一的，公司应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%（含本
数）—50%（不含本数）；
（二）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%（含本数）—50%（不含本数），且
第一百一十条 董事会运用公司资产进 绝对金额超过人民币 1,000 万元；
行对外投资的权限为： （三）交易产生的利润占公司最近一个
（一）风险投资 会计年度经审计净利润的 10%（含本数）
1、董事会运用公司资产进行风险投资的 —50%（不含本数），且绝对金额超过人
范围为法律、法规允许的对流通股票、 民币 100 万元；
期货、期权、外汇及投资基金等金融衍 （四）交易标的(如股权)在最近一个会
生工具的投资，法律、法规允许的对高 计年度相关的营业收入占公司最近一个
18
新技术产业的投资及其他风险投资。 会计年度经审计营业收入的 10%（含本
2、董事会风险投资运用资金总额不得超 数）—50%（不含本数），且绝对金额超
过公司净资产的 30％，单项风险投资运 过人民币 1,000 万元；
用资金不得超过公司净资产的 10％。 （五）交易标的(如股权)在最近一个会
（二）非风险投资 计年度相关的净利润占公司最近一个会
董事会单项非风险投资运用资金不得超 计年度经审计净利润的 10%（含本数）
过公司净资产的 20％。 —50%（不含本数），且绝对金额超过人
民币 100 万元；
以上交易包括：购买或者出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或者租
出资产、委托或受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、转
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让或者受让研究与开发项目、签订许可
使用协议、融资（本章程中的融资事项
是指公司向以银行为主的金融机构进行
间接融资的行为，包括但不限于综合授
信、流动资金贷款、技改和固定资产贷
款、信用证融资、票据融资和开具保函
等形式）等（公司受赠现金资产除外）。
（六）公司拟与关联自然人发生的单笔
或预计连续十二个月内发生的交易标的
相同的同类关联交易金额在人民币 30
万元以上但不足人民币 3,000 万元的关
联交易；
（七）公司拟与关联法人发生的单笔或
预计连续十二个月内发生的交易标的相
同的同类关联交易金额在人民币 300 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值的比例 0.5%以上但不足人民币
3,000 万元的关联交易。
上述发生的交易涉及金额超过董事会审
议额度的，董事会审议后，还应当提交
公司股东大会审议。法律、法规等规范
性文件对上述事项的审议权限另有强制
性规定的，从其规定执行。
第一百一十一条 董事会在前条规定的
风险投资、非风险投资权限范围内，应
当建立严格的审查决策程序；按以下程
序和规则办理重大投资项目：
1、根据企业发展及市场环境变化，由经
理办公会提出投资目标，并在充分调研
19 此条款删除
基础上制定投资方案；
2、公司组织专家、专业人员进行评审、
论证；
3、经理办公会形成决议报公司董事会讨
论决定；
4、经理负责方案的具体实施。
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第一百一十二条 董事会关于重大关联
交易的表决程序和规则：
（一）董事、董事的直系亲属、所任职
的其他企业与公司或公司控股子公司发
生公司股票上市的证券交易所《股票上
市规则》所规定的有关关联交易行为时，
该董事为关联董事。
（二）关联董事负有信息披露义务，不
论该事项是否需要董事会批准同意，该
关联董事均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
20 此条款删除
（三）对于涉及关联董事的关联交易，
公司董事会应当在董事会决议公告中详
细说明关联董事的姓名及其关联关系，
并公告非关联董事在该次会议上的表决
意见；
（四）对于未按上述程序审议的涉及关
联董事的关联交易事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善
意第三人的情况下除外。
公司董事会审议不涉及关联董事的关联
交易事项时参照上述程序和规则实施。
第一百一十三条 公司发生的交易（受
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应提交股东大会审议批准，否则由董事
会审议批准或董事会授权总经理办公会
决策。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
21 账面值和评估值的，以高者为准）占公 此条款删除
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 上述重大交易包括但不限于下
列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款
等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保(反担保除外)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目。
第一百一十四条 公司应遵守国家有关 第一百一十一条 公司应遵守国家有关
上市公司对外担保的有关规定，公司实 上市公司对外担保的有关规定，公司所
施保证、抵押、质押事项符合以下范围 有对外担保（含对控股子公司）必须经
标准的由董事会决定，超出该范围的应 董事会或者股东大会审议，未达到本章
由公司股东大会审议批准。 程第四十一条规定的担保交易事项，由
22 （一）以公司资产、权益为公司自身债 董事会审议决定；达到本章程第四十一
务进行抵押、质押的，用于抵押、质押 条规定的对外担保，应当在董事会审议
的资产、权益的价值若不超过公司最近 通过后提交股东大会审议。对于董事会
一次经审计的净资产的 30％的。 权限范围内的担保事项，除应当经全体
（二）以公司资产、权益为他人债务提 董事的过半数通过外，还应当经出席董
供抵押、质押担保的，和/或由公司作为 事会会议的三分之二以上董事同意。
19
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保证人为他人的债务提供保证的，公司
所担保的债务的金额若不超过公司最近
一次经审计的净资产的 20％。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，
23 董事长由董事会以全体董事的过半数选 可以设副董事长。董事长和副董事长由
举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券
第一百一十六条 董事长行使下列职 及其他有价证券；
权： （四）签署董事会重要文件和其他应由
（一）主持股东大会和召集、主持董事 公司法定代表人签署的文件；
24
会会议； （五）行使法定代表人的职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （六）提名公司总经理、董事会秘书人
（三）董事会授予的其他职权。 选交董事会审议批准；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）《公司章程》规定或董事会授予
的其他职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 第一百一十五条 董事会每年至少召开
25 两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
26 提议召开董事会临时会议。董事长应当 提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。 会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事
27 会议的通知方式为:专人送出、传真、电 会会议的通知方式为:专人送出、邮件、
子邮件或邮件;通知时限为:会议召开 3 传真、电子邮件或其他网络方式等；通
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日之前。情况紧急需要尽快召开董事会 知时限为:会议召开 3 日之前。
临时会议的，公司可以随时通过电话或 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
者其他口头方式发出会议通知，但召集 的，公司可以随时通过电话或者其他口
人应当在会议上作出说明，并应保证参 头方式发出会议通知，但召集人应当在
加会议的董事有充分的时间了解相关议 会议上作出说明，并应保证参加会议的
案的内容从而作出独立的判断。 董事有充分的时间了解相关议案的内容
从而作出独立的判断。
第一百二十一条 董事会会议通知包括 第一百一十八条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
28
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
29
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决 第一百二十条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 事项所涉及的企业有关联关系的,不得
得对该项决议行使表决权，也不得代理 对该项决议行使表决权，也不得代理其
其他董事行使表决权。该董事会会议由 他董事行使表决权。该董事会会议由过
30 过半数的无关联关系董事出席即可举 半数的无关联关系董事出席即可举行，
行，董事会会议所作决议须经无关联关 董事会会议所作决议须经无关联关系董
系董事过半数通过。出席董事会的无关 事过半数通过。出席董事会的无关联董
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
交股东大会审议。 东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式
第一百二十四条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
31 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真或电子邮件等
见的前提下，可以用通讯表决进行并作
方式进行通讯表决，作出决议，并由参
出决议，并由参会董事签字。
会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董 第一百二十二条 董事会会议，应由董
32 事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
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应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范 章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事 围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所 第一百二十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
33 的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括 第一百二十四条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
34 出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 票数）。
35 新增章节 第三节 专门委员会
第一百二十五条 公司董事会设立审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会及战略委员会作为专门委员会。
各专门委员会的组成如下：
各专门委员会由三名董事组成，其中审
36 新增条款 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中应有独立董事2名，战略委员会应
有独立董事至少1名。
各委员会设召集人1名，其中：审计委员
会的召集人由会计专业的独立董事担
任，战略委员会的召集人由公司董事长
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担任，其他专门委员会的召集人由各专
门委员会全体成员在其独立董事委员中
过半数选举产生。
第一百二十六条 各专门委员会的职
37 新增条款 责、议事程序由公司董事会制定的各专
门委员会议事规则规定。
第一百二十七条 各专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案应提交董
38 新增条款 事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
39 第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，
第一百二十八条 公司设经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由董事会聘任或
公司设副经理若干，由董事会聘任或解
解聘。
40 聘。
公司总经理、联席总裁、副总经理、财
公司经理、副经理、财务负责人、董事
务负责人、董事会秘书、总工程师、质
会秘书、总工程师、质量总监和营销总
量总监和营销总监为公司高级管理人
监为公司高级管理人员。
员。
第一百三十一条 经理每届任期 3 年， 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，
41
经理连聘可以连任。 经理连聘可以连任。
第一百三十二条 经理对董事会负责， 第一百三十二条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
42
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 经理应制订经理工作 第一百三十三条 总经理应制订总经理
43
细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 经理工作细则包括下 第一百三十四条 总经理工作细则包括
列内容： 下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自
44
体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 经理可以在任期届满 第一百三十五条 总经理可以在任期届
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
45
序和办法由经理与公司之间的劳务合同 体程序和办法由经理与公司之间的劳务
规定。 合同规定。
第一百三十六条 副经理每届任期 3 第一百三十六条 副总经理每届任期 3
年，由经理提请董事会聘任或者解聘。 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘。
46
公司副经理协助总经理开展工作，向经 公司副总经理协助总经理开展工作，向
理汇报工作。 总经理汇报工作。
第一百三十九条 本章程第九十五条关 第一百三十九条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监
47 事。 事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得
任监事。 兼任监事。
第一百四十七条 公司设监事会。监事 第一百四十七条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
48 可以设副主席。监事会主席和副主席由 监事会主席由全体监事过半数选举产
全体监事过半数选举产生。监事会主席 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
召集和主持监事会会议；监事会主席不 监事会主席不能履行职务或者不履行职
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贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
能履行职务或者不履行职务的，由监事 务的，由半数以上监事共同推举一名监
会副主席召集和主持监事会会议；监事 事召集和主持监事会会议。
会副主席不能履行职务或者不履行职务 监事会应当包括股东代表和适当比例的
的，由半数以上监事共同推举一名监事 公司职工代表，其中职工代表的比例不
召集和主持监事会会议。 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
监事会应当包括股东代表和适当比例的 工通过职工代表大会、职工大会或者其
公司职工代表，其中职工代表的比例不 他形式民主选举产生。
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
49 人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担。
第一百五十条 监事会制定监事会议事 第一百五十条 监事会制定监事会议事
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规则，明确监事会的议事方式和表决程 规则，明确监事会的议事方式和表决程
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贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
序，以确保监事会的工作效率和科学决 序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。 策。监事会议事规则应作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十条 公司召开董事会的会议
第一百七十条 公司召开董事会的会议
51 通知，以专人送出、邮件、传真、电子
通知，以书面通知进行。
邮件、口头或其他网络方式等方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出
第一百七十二条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或
的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付物流机
52 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 构之日起第 3 日为送达日期；公司通知
日起第 5 个日为送达日期；公司通知以 以传真方式送出的，以传真机发送的传
公告方式送出的，第一次公告刊登日为 真记录日期为送达日期；公司通知以电
送达日期。 子邮件方式送出的，以电子邮件发送成
功的日期为送达日期。
第一百七十四条 公司指定上海证券交 第一百七十四条 公司指定上海证券交
易所网站 1-2 家和中国证监会指定的报 易所网站和中国证监会指定的报纸为刊
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纸为刊登公司公告和其他需要披露信息 登公司公告和其他需要披露信息的媒
的媒体。 体。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实
际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
贵州益佰制药股份有限公司股东大会议事规则（2018 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合
法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
中国证监会《上市公司治理准则》（以下称“治理准则”）、《上市公司股东大会规则》
（以下称“股东大会规则”）、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律法规和规范
性文件以及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会贵州监管局（以下简
称“贵州证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
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贵州益佰制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向贵
州证监局和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向贵州证监局和
上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会的通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
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第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或通知中规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司按规定采用网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
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第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多
于 1 人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的投票及当
选原则如下：
（一）累积投票制的投票原则为：
1、股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份
数乘以应选举董事、监事人数之积。
2、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥
有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别
投给全部董事、监事候选人。
3、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
4、股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部
表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总
数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
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5、独立董事和非独立董事应分开投票。
（二）累积投票制下董事、监事的当选原则：
1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人
数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席
股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其
全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、
监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：
（1）如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董
事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股东
大会上选举填补。
（2）如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如
果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）
以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向贵州证监局和上交所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十六条 本规则由董事会制订，经股东大会审议批准后生效，修订时亦同。本
规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程相冲突时，
应按法律、法规、《公司章程》执行并立即修订。
第四十七条 本规则的解释权属于公司董事会。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实
际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。
贵州益佰制药股份有限公司董事会议事规则（2018 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《贵州益佰制药股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制订本规
则。
第二条 董事会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》等有关规定的范围内行使职权。
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的一般规定
第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。董事会各
专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的议事规则的规定履行职责。独立董事按
照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
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第六条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事长审批：
（一）非关联交易
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（不含本数）以下，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％（不
含本数）以下，或绝对金额小于人民币 1,000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％（不含本数）以
下，或绝对金额小于人民币 100 万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％（不含本数）以下，或绝对金额小于人民币 1,000 万元；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％（不含本数）以下，或绝对金额小于人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（不含委托理财、含委托贷款及对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托
或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发
项目、签订许可使用协议、融资（本规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机
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构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、
信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。
（二）关联交易
1.公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的
同类关联交易金额在人民币 30 万元以下的关联交易；
2.公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同
类关联交易金额在人民币 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
0.5%以下的关联交易。
（三）与日常经营相关的事项，包括但不限于原材料采购、产品销售等。
董事长做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策
程序开展。达到信息披露标准的事项履行信息披露义务，超过上述标准的事项除应当及
时披露外，还应当提交公司董事会或股东大会审批。法律、法规等规范性文件对上述事
项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次定期会议。
第三章 董事会会议的召集、提案及通知程序
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。
第十四条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3
日将书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他网络方式等方式，提
交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，董事会临时会议可随时召开，可随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后，由董事会秘书提交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一时，董事长应于10日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日由董事会秘书呈报董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持
会议。
第十八条 书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
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（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面
变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法
满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定
召开的时间。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需要独立董事发表独立意见的董事会
会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情
况。独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会将其予
以撤换。
第二十一条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书、证券
事务代表应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董事代为
出席，有关董事也不得接受上述全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式（包括但不限于视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式）召开并作出决议，但应由参会董事签字确认。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的表决和决议
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、证券事务代表、董事会办公室、会议召集人、总经
理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 表决结果的统计：
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十九条 除本规则第三十条及本条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票，否则，
视为该提案未获通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事并经独立董事三分之
二以上审议同意。
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法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》予以
确定。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十二条 关于利润分配的特别规定：
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 董事会秘书根据统计的表决结果，制作会议决议。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录
和会议决议上签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、
部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董
事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
如无故既不出席会议、也不委托其他董事代为出席，未于董事会召开之时或之前对
所议事项提供书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第三十九条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有
关规定和要求的无效。
第四十条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规
范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议
后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第六章 附则
第四十四条 本规则中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”不含
本数。
第四十五条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。本规则未
尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
即修订。
第四十六条 本规则由董事会解释。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实
际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订。
贵州益佰制药股份有限公司监事会议事规则（2018 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的
议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、中国证监会《上市公司治理准则》（以下称简称“治理准则”）、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会应当在《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》所规定的范围
内行使职权。
第三条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作，对公司的经营管
理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，行使法律法规、《公司章程》和股东大会
赋予的各种权利，维护公司、股东及员工的合法权益。
第四条 监事会议事活动以实施日常监督检查和召开监事会会议两种形式开展。
第二章 监事
第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
监事人数的三分之一。
第六条 监事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任监事：
（一）具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形之一者；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）最近 36 个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；
（四）最近 36 个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的；
（五）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司监事的情形。
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违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司股
东大会或职工代表大会解除其职务。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止。监事任
期届满以前，股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。
第八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会
或职工代表大会应当予以撤换。
第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职
报告，监事会应在收到书面辞职报告之日起 2 个交易日内披露相关情况。
第十条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的
义务，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不以任何形式侵犯公司利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（五）不得利用内幕信息为自己或者他人牟取利益；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）除法律行政法规有规定、司法机关或政府主管机关强制性要求、公众利益要
求、该监事自身的合法利益要求等情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露之外，
未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；
（八）亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使；
（九）执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。
第十二条 如因监事的辞职导致监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职应
当在股东大会委任继任监事后方能生效；如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期
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内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事辞职生效或者任期届满而离职，应向监事会办妥所有移交手续。
第十三条 监事提出辞职或任期届满而离职，其对公司和股东所负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，
其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第三章 监事会
第十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事，1 名
职工代表监事。其中股东代表监事由股东大会选举产生或更换，职工代表监事由公司职
工民主选举产生或更换。
监事会设主席一名，由全体监事的过半数选举产生和罢免。
第十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）认为必要时提议召开董事会临时会议；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）法律、行政法规和《公司章程》规定的或股东大会授予的其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。公
司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会
开展工作，接受问询和调查。
第十七条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议，代表监事会向股东大会报告工作；
（二）督促、检查监事会决议的执行情况并向监事会报告；
（三）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；
（四）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；
（五）《公司章程》规定或股东大会和监事会授予的其他职权。
监事会会议由监事会主席负责召集并主持，监事会主席不能履行或者不履行其职权
时，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持会议。
第十八条 监事会行使职权所必需的费用由公司承担。
第四章 监事会的监督检查
第十九条 监事会执行的监督检查事项：
（一）公司财务；
（二）股东大会决议执行情况；
（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
（四）公司经营运行中金额涉及公司数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、
收购、兼并等经济行为；
（五）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为；
（六）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。
第二十条 监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东大会报告。
第二十一条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，
可以采取监事会成员列席董事会、有选择性地列席总经理办公会及公司其他有关会议、
专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计定期报表资料等方式，
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必要时，要求公司审计、监察部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、
审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。
第二十二条 监事会在履行监督职权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大会报
告；
（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，应签
署 3 份以上同样格式内容并阐明会议议题的书面要求，提请董事会召集；
（四）如董事会于收到前述书面文件之日起 10 日内未能发出召集会议的通知时，
监事会可于董事会收到该书面文件之日起 3 个月内自行召集临时股东大会。召集的程序
应与董事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召
集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；
（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第二十三条 公司监事会依法对公司下属分公司和控股企业实施监督检查，参照上
述程序执行。
第五章 监事会会议
第二十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月召开一次。监事会临时会议可以随时召开。
出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交
易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
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第二十五条 监事会在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集
会议提案，并视情况至少用 2 日的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会应当说明重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经
营管理的决策。
第二十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席在收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十七条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面
会议通知，通过包括但不限于专人送达、传真、电子邮件、电话或其他方式发出。情况
紧急，监事会临时会议可随时召开，可随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人（会议主持人）、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会监事的认可后按期召开。
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监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第二十九条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但会议召集人（会议主持人）应
当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意
见和投票意见在签字确认后传真或专人送达至监事会办公室。监事不应当只写明投票意
见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十条 监事会会议应由监事会全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监
管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第三十一条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托
其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 监事应当按时出席会议，连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事
出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以
撤换。
第三十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。任何列入
会议通知的提案，监事会均应予以审议。
监事在监事会会议上均有发言权。
会议召集人（会议主持人）应当根据监事的提议，要求公司董事、高级管理人员、
内部审计人员、外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议接受质询，解答所关注的
问题。
第三十四条 监事会决议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经过半数监事同意。
与会监事应在监事会决议上签字。
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第三十五条 监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等
效力。
第三十六条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意
见的监事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于监事会会议记录中。
第三十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十八条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、部
门规章及规范性文件和《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担
责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。
第四十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音
资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负
责保管。
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监事会会议资料的保管期限不少于 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年，则
相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第六章 附则
第四十二条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。本规则未
尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立
即修订。
第四十三条 本规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。
第四十四条 本规则的解释权属于监事会。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案五：《关于公司及其控股子公司申请 2019 年度银行综合授信额度的议
案》
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，公司拟定 2019 年度向银行融资计
划如下：
一、公司及其控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币 25 亿元的银行综合
授信额度，并根据生产经营的实际需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、
信用证、保函融资等流动性贷款业务。
二、以上拟向相关银行申请的综合授信额度，最终以银行实际批复金额为准。
三、以上授信的授权有效期为自 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起至
2019 年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内授权公司董事长签署上述综合授信
额度内的各项法律文件。
四、公司授权管理层视经营情况在上述授信额度内进行流动性贷款业务，事后向董
事会报备。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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