证券代码：600594           证券简称：益佰制药           公告编号:2019－009
 债券代码：143338           债券简称：17 益佰 01


                     贵州益佰制药股份有限公司
        关于全资子公司终止购买房产暨关联交易的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次交易终止不会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响，亦不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
        本次交易的终止是公司与交易各方协商一致达成，各方均不存在原协议
项下的违约行为。交易对方将在协议约定期限内返还公司已支付款项。不会损害
公司和股东的利益。
    贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）本着谨慎性原则，经与公司
控股股东、实际控制人、董事长窦啟玲女士及一致行动人、公司董事、高级管理
人员窦雅琪女士协商一致，双方决定解除公司全资子公司贵州益佰投资管理有限
公司（以下简称“益佰投资”）与关联人窦啟玲女士和窦雅琪女士签署的，关于购
买位于贵阳市观山湖区金阳南路 298 号睿力上城合计 6 套房产的《资产转让协议》。
双方拟签署《资产转让解除协议》。2019 年 1 月 3 日，公司召开第六届董事会第十
六次会议审议通过了《关于终止购买房产暨关联交易的议案》，关联董事窦啟玲女
士、窦雅琪女士回避表决。

    一、本次购买房产暨关联交易基本情况
    2018 年 11 月 12 日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于
全资子公司购买房产暨关联交易的议案》，益佰投资因计划投资设立民营医院，拟
出资人民币 16,235.34 万元向公司关联人窦啟玲女士和窦雅琪女士购买其名下位
于贵阳市观山湖区金阳南路 298 号睿力上城合计 6 套房产，详细内容请参见公司
于 2018 年 11 月 13 日和 2018 年 11 月 16 日在指定披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、 证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
披露的《关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告》（2018-038）和《关于全资
子公司购买房产暨关联交易的补充公告》（2018-039）。
        二、本次终止购买房产的原因及说明
    在公司筹建医院过程中，部分居民有不同反应，公司本着谨慎性原则，经与
关联人窦啟玲女士和窦雅琪女士协商一致，双方决定解除益佰投资与窦啟玲女士
和窦雅琪女士签署的，关于购买位于贵阳市观山湖区金阳南路 298 号睿力上城合
计 6 套房产的《资产转让协议》。双方拟签署《资产转让解除协议》。
    按照原《资产转让协议》约定，益佰投资完成骨科医院注册后，将《资产转
让协议书》约定的全部资产与民营骨科医院在不动产登记中心办理过户登记。2018
年 12 月 24 日，贵州益佰制药骨科医院有限责任公司（以下简称“骨科医院”）在
贵阳市工商管理局注册成立（统一社会信用代码 91520100MA6HG1W66H）。房屋过户
登记尚未办理，益佰骨科医院行业审批手续正在申办。《资产转让解除协议》生效
后，骨科医院将重新选址。

       三、协议主要内容
    甲方：1、窦啟玲；2、窦雅琪（甲方 1 与甲方 2，以下简称“甲方”）
    乙方：贵州益佰投资管理有限公司
    1、甲乙双方同意解除《资产转让协议》。
    2、自解除之日起，协议中约定的双方权利义务终止，各方不承担任何违约责
任。
    3、合同的订立、履行过程中产生的任何形式费用或损失由双方自行负责。
    4、甲方应将其已收到的房屋交易价款合计人民币 113,647,380.00 元（其中
甲方 1 收到乙方人民币 83,865,132.40 元，甲方 2 收到乙方人民币 29,782,247.60
元）于本解除协议生效之日后 7 个工作日内返还给乙方。
    5、本协议所述情况不属于《资产转让协议》第七条违约责任的第 1 点和第 2
点。本协议所述情况不属于《资产转让协议》第八条不可抗力及情势变更的第 1
点、第 2 点和第 3 点。
    6、本协议经乙方的控股股东贵州益佰制药股份有限公司董事会审议通过后正
式生效。
    7、本协议的签订、效力、解释和履行应受中国现行有效的法律所管辖。
    8、因本协议履行产生的争议，各方应协商解决，如协商不成，任何一方均有
权向房屋所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    四、本次终止收购的审议程序
    （一）董事会审议
    2019 年 1 月 3 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于全资
子公司终止购买房产暨关联交易的议案》，关联董事窦啟玲女士和窦雅琪女士回避
表决。双方拟签署完成《资产转让解除协议》即生效。根据相关规定，本次终止
交易事项无需提交公司股东大会审议，同时不需要经过有关部门批准。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事在充分了解本次终止购买房产关联交易情况后，在董事会召开
前对该事项发表了事前认可意见，公司独立董事认为：公司拟终止本次交易是经
充分论证与审慎研究，并与关联人充分沟通协商的结果，有利于整合公司资源、
进一步优化公司资产结构，增加公司现金流动性，符合上市公司和股东的利益，
不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意将《关于全资子公司终止购
买房产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
    2、独立董事意见
    作为公司的独立董事，就本次终止购买房产关联交易事项，公司独立董事发
表了独立意见，公司独立董事认为：1、公司拟终止本次交易是经充分论证与审慎
研究，并与关联任充分沟通协商的结果，有利于整合公司资源、进一步优化公司
资产结构，增加公司现金流动性，符合上市公司和股东的利益，不会对公司的生
产经营造成不利影响。2、公司董事会审议本次终止关联交易事项，关联董事回避
表决，董事会的召集、召开、审议和表决等程序合法、合规，不存在损害公司及
股东利益的情形。综上，我们同意本次公司的全资子公司益佰投资终止购买关联
人窦啟玲女士和窦雅琪女士房产事项。
     五、关联交易的目的及交易对公司的影响
    本次公司全资子公司终止购买房产暨关联交易事项符合公司战略规划和整合
资产的目标，能增加公司现金流动性，不会对公司生产经营和发展造成不利影响，
符合公司及全体股东利益。
特此公告。


             贵州益佰制药股份有限公司董事会
                            2019 年 1 月 5 日