贵州益佰制药股份有限公司
                      对外担保管理制度
                     （2019年1月修订）

                          第一章     总则
    第一条   为了进一步加强贵州益佰制药股份有限公司（以下简称
“公司”）对外担保管理规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国担保法》（以下简称“《担保法》”）、中国证监会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称担保或对外担保，是指本公司、本公司的全资、
控股子公司作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）
不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担
责任的行为，担保的形式包括保证、抵押、质押。
    第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司，参股子公司
发生对外担保，可以比照本制度执行。
    第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
    第五条 公司财务部门是对外担保的归口管理部门，负责对外担保
的备案、审核、报批、管理工作。
                 第二章   对外担保应遵循的原则
    第六条 对外担保应遵守国家有关法律、法规的规定；应当遵循“安


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全、自愿、公平、诚信、互利”的原则，应当拒绝任何强令其为他人提
供担保的行为。
    第七条 不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个
人提供担保。
    第八条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对
外提供担保，不得互相提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
    第九条 公司对外担保应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
                    第三章   对外担保的决策权限
    第十条 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，公司
所有对外担保必须经董事会或者股东大会审议。未经董事会或者股东大
会审议通过，公司不得对外提供担保。
    第十一条     董事会、股东大会分别按照以下担保审批权限的规定，
行使对外担保权。
    公司下列对外担保（含对控股子公司）行为，须经股东大会审议通
过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近

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一期经审计总资产 30%的担保；
    （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    其中第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使；其他对外担保事项需经董事会审议通过。
    董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第十二条     公司应按照上海证券交易所相关规则、《公司章程》的
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包
括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及子公司对外担保
总额，公司对子公司提供担保的总额。
    公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
           第四章    公司对外担保申请的受理及审核程序
    第十三条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的经营和资
信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估；公司财务部门负责
对其资信状况进行评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提
交董事会审议。
    第十四条 资信调查要求申请担保单位提供下列资料：

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    （一）被担保人的企业基本资料；
    （二）被担保人近期企业审计报告和财务报表；
    （三）担保合同文本或担保意向书等与合同有关的资料；
    （四）反担保方案和基本资料；
    （五）被担保项下主债务合同或者意向书及其他有关条件；
    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）公司认为需要提供的其他有关资料。
    第十五条 责任单位应对上述资料的真实与否进行确定和判断，防
止主合同双方恶意串通或采取其他欺骗手段，骗取公司担保。
    第十六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。对方提供的反担保，必须与需担保的数额
相对应。对方设定的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让财产
的，应当拒绝担保。
    第十七条   公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待
和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业
机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决
策的依据。
    第十八条 公司董事会或股东大会就担保事项作出决议时，与该担
保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
    第十九条   董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会
审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
    第二十条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议
对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务

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所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向
董事会和监管部门报告并公告。
    第二十一条      经公司董事会或股东大会决议批准后，由董事长或其
授权的代表人对外签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通
过，董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责
任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字
或盖章。
           第五章    对外担保的日常管理以及持续风险控制
    第二十二条      公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应
当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确、无歧
义。
    第二十三条      财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及
其子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
    第二十四条      财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项
相关的文件资料（包括但不限于担保申请资料；财务部、公司其他部门
以及董事会或股东大会的审核意见；经签署的担保合同及相关原始资料
等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存
档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
    财务部应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及
公司董事会秘书。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大
会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。
    第二十五条      担保人应及时掌握被担保人的有关信息，加强对被担
保企业及担保项目的跟踪监督以进行持续风险控制，完善对被担保人的
事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，发现担保风险时，应及时

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报告，并提出措施建议。
    第二十六条   本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高
级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职
责，将追究相关责任人员的责任，根据情节，给予警告、通报批评等处
分，给公司造成重大损失的，应追究其法律责任。
                  第六章   对外担保的信息披露
    第二十七条   公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担
保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有
关文件及时报送上海证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披
露。
    第二十八条   对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形
之一时及时履行信息披露义务：
    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
                    第七章   责任追究及处罚
    第二十九条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
    公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
                             第八章 附则
    第三十条 本实施细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关

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法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第三十一条   本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，修改亦
同。本制度由董事会负责解释。


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                                               2019 年 1 月 3 日




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