贵州益佰制药股份有限公司
       防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
                       (2019 年 1 月修订)


                          第一章   总则

    第一条   为了建立防止控股股东或实际控制人占用贵州益佰制

药股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股

东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有

关规定，制定本制度。

    第二条   本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子

公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金往来，上述资金往来应

当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策

制度》进行决策和实施。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司

资金安全有法定义务。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：

    1、经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生

产经营环节的关联交易产生的资金占用；

    2、非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、

保险、广告等费用、承担成本和其他支出、为控股股东及其关联方有

偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对

价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。


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           第二章   防范控股股东及关联方的资金占用

    第四条 公司控股股东对公司和公司全体股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、违规担保等方式损害公司和公司全体股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司和全体股东的利益。

    公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、

资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

    第五条 除本制度第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金

直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使

用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

    第六条 公司与控股股东及关联方发生的采购、销售等关联交易

必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司

《关联交易决策制度》进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及

时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。


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    第七条     公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用

的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。

    公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司财务部及下属子

公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及

关联方的非经营性资金占用情况的发生。

                        第三章   防范措施

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公

司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

    第九条 公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公

司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交

易行为。

    公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付，严格按照资金审

批和支付流程进行管理。

    第十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及

社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东

停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会

应及时向证券监管部门报告，采取相应的措施，保护公司及社会公众

股东的合法权益。

    第十一条    公司董事会一经发现控股股东及关联方对公司产生

资金占用行为、损害公司利益时，应立即对控股股东所持股份申请司

法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵

债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占公司资金。其他关联方违规占


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用的，公司应立即申请人民法院对该关联方进行诉前财产保全，并在

法院采取财产保全措施后 15 日内提起诉讼。在董事会对相关事宜进

行审议时，关联董事需对表决进行回避。

    董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、

单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券

监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关

事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股

股东及关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次

股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法

及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。公司制定清欠方

案时，应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监

管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为

发生。

    第十三条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人

对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总

表签字确认。公司应在年度报告中披露控股股东或实际控制人及关联

方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。

                  第四章   责任追究及处罚

    第十四条 对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及

其他关联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任

人给予内部通报、警告处分及其他处分措施，对负有严重责任的董事


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应提请股东大会予以罢免。

    第十五条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司及所属子公司与控股股东及关联方产生非经营性资金占用、违规

担保等情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政

处分及经济处罚；给公司或投资者造成损失的，还应赔偿损失并依法

追究其法律责任。

                        第五章   附则

    第十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章

程》的规定，本制度如有与法律、法规、《公司章程》相抵触的，则

应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第十七条 本制度经公司股东大会审议批准实施，修改亦同。



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                                             2019 年 1 月 3 日




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