益佰制药:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2019年1月修订)2019-01-05
贵州益佰制药股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则
(2019 年 1 月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司非独立董事、高级管理人员(以下简
称高级管理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司治理
准则》、《贵州益佰制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及
其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按《公司章程》设立的专
门委员会,主要负责制定公司董事与高级管理人员薪酬的考核标准,进行
考核并提出建议;负责、研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案,报董事会审议批准。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事(含董
事长),高级管理人员是指董事会聘任的总经理、联席总裁、副总经理、董
事会秘书、财务负责人以及其他由总经理提请董事会认定的其他高级管理
人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三位董事组成,独立董事应当占多
数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分
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之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产
生。
委员应遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事
委员担任,负责主持委员会工作。当主任委员(召集人)不能或无法履行
职责时,可委托另一名独立董事委员代为履行其职责。
主任委员由董事会直接在委员内选举产生。主任委员(召集人)原则
上不得兼任董事会其它专门委员会主任委员;委员会其他成员在有足够能
力履行职责的情况下,可以兼任董事会其它专门委员会的职务。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资
格,并由董事会根据上述第四至第六条规定补选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,负责筹备薪酬与考核委员会
会议,并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为:
(一)根据非独立董事、高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及
其他企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;公司对高级管理人员的绩效
评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
(三)负责组织对公司非独立董事高级管理人员进行绩效评价,审查
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其履行职责情况,将其年度绩效考评提交董事会审议。委员会认为有必要
时,公司可以委托第三方开展绩效评价,费用由公司承担。
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
(五)负责拟定股权激励计划草案。
(六)董事会授权的其它事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划,须报
经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报经董事会批准,向股东大会说明。董事会有权否决损
害公司和股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事
会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供非独立董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况;
(四)提供非独立董事、高级管理人员的业务能力情况;
(五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员进行考评的
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程序如下:
(一)公司非独立董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准,对非独立董事、高级管理
人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事、高级
管理人员的报酬数额和奖励方式,审核通过后,报公司董事会;
(四)在董事会或者薪酬与考核委员会对非独立董事个人进行评价或
者讨论其报酬时,该非独立董事应当回避。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开
前三天以专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他网络方式等方式通知全
体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立
董事委员主持。
情况紧急,薪酬与考核委员会可随时召开,可随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的
过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会既可采取现场会议形式,也可采取非现
场会议的通讯表决方式,会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议;薪酬与考核委员
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会会议必要时可以邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关部门负
责人列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时,当事
人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办
法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不
少于 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书
面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅
自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行,修改时亦同。
第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的本公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和本公司
《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
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第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
贵州益佰制药股份有限公司
2019 年 1 月 3 日
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