贵州益佰制药股份有限公司

              董事会提名委员会实施细则
                         （2019 年 1 月修订）

                              第一章     总则


    第一条   为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《贵州益佰制

药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立

董事会提名委员会，并制定本实施细则。


    第二条   董事会提名委员会是董事会按《公司章程》设立的专门委员会，主

要负责对公司董事和高级管理人员的人选、标准和程序提出建议。提名委员会向

董事会报告工作，对董事会负责。


                            第二章     人员组成


    第三条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集

人。


    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责召集提名委员会会议并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事

会批准产生。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，可委托其他委员代


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为履行其职责。


   第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。


                           第三章   职责权限


   第七条   提名委员会的主要职责权限：


   （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；


   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；


   （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；


   （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；


   （五）董事会授权的其他事宜。


   第八条   提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或

可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董

事、经理人选。


                           第四章   决策程序


   第九条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，

形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。


   第十条   董事、高级管理人员的选任程序：

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   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；


   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；


   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

形成书面材料；


   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；


   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；


   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前五日，向董事会提出董事

候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；


   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                              第五章   议事规则


   第十一条      公司发生第七条所列事项时，应及时召开提名委员会会议，委员

会会议审议通过，形成会议决议后方可提交董事会审议。


   召开提名委员会，应于会议召开前三天以专人送达、邮件、传真、电子邮件

或其他网络方式等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席

时可委托其他一名委员（独立董事）主持。


   情况紧急，提名委员会可随时召开，可随时通过电话或者其他口头方式发出


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会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第十二条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十三条   提名委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的

通讯表决方式，表决方式为举手表决或投票表决。


    第十四条   提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权

委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。


    第十五条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。


    当提名委员会讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。


    第十六条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。


    第十七条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。


    第十八条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。


    第十九条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有


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关信息。


                             第六章    附则


   第二十条   本实施细则自董事会审议通过之日起试行执行，修改时亦同。


   第二十一条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。


   第二十二条   本细则解释权归属公司董事会。




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                                                    2019 年 1 月 3 日




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