贵州益佰制药股份有限公司

              董事会战略委员会实施细则
                            （2019 年 1 月修订）




                               第一章     总则


    第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规

划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质

量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司

治理准则》、《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。


    第二条   董事会战略委员会是董事会按《公司章程》设立的专门委员会，主

要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告

工作并对董事会负责。


                             第二章     人员组成


    第三条   战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。


    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。


    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责

召集战略委员会会议并主持委员会工作。当主任委员（召集人）不能或无法履行


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职责时，可委托其他委员代为履行其职责。


   第六条    战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。


                            第三章    职责权限


   第七条    战略委员会的主要职责权限：


   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；


   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；


   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；


   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；


   （五）对以上事项的实施进行检查；


   （六）董事会授权的其他事宜。


   第八条    战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                            第四章    决策程序


   第九条    公司发生第七条所列事项时，应及时召开战略委员会会议。委员会

会议审议通过，形成会议决议后方可提交董事会审议。


   第十条    战略委员会决策程序为：



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    （一）公司发生第七条所列事项时，公司有关职能部门应编写相关材料，按

照规定履行公司内部程序后提交公司董事会办公室，董事会办公室再将有关文件

收集后提交战略委员会召集人审核，审核通过后及时召集战略委员会会议。提交

的文件包括不限于：


    1、公司发展战略规划；


    2、需提交公司董事会审议的重大投资项目可行性研究报告；


    3、公司重大收购事项；


    4、公司对外投资（含租入或租出资产金额较大者）、收购出售或核销资产、

资产、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等。


    （二）如有必要时，公司可组织相关人员实地考查，委员会还可聘请中介机

构为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。


    （三）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。

对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相

关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。（四）若超过半数的董事会成员

对战略委员会决议存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，由战略

委员会修改后另行提交董事会审议。


    第十一条   提交战略委员会审议事项所需材料应随会议通知提前 3 日送交各

委员。会议通知、会议材料的传递可以书面方式也可通过邮件、电子邮件、传真

或其他网络方式等方式传递。


                             第五章   议事规则


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    第十二条   召开战略委员会，应于会议召开前三天以专人送达、邮件、传真、

电子邮件或其他网络方式等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员

不能出席时可委托其他一名委员主持。


    情况紧急，战略委员会可随时召开，可随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第十三条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因

故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托出席，视同出席。委托其他

委员代为出席的授权委托书必须由委托委员签字并明确授权范围和期限，每一名

委员最多接受一名委员委托。


    第十四条   战略委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的

通讯表决方式，表决方式为举手表决或投票表决。


    第十五条   会议召开如有必要，召集人可邀请公司董事、监事及其他高级管

理人员列席会议或者说明情况。


    第十六条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。


    第十七条   战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。


    第十八条   战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。



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   第十九条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。


   第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。


                               第六章   附则


   第二十一条    本实施细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。


   第二十二条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性

文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。


   第二十三条    本细则解释权归属公司董事会。




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                                                         2019 年 1 月 3 日




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