贵州益佰制药股份有限公司
                   总经理工作细则
               （2019 年 1 月修订）

                          第一章     总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，确保公司经营管理层工作的规范

性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市

公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等有关法律、法规及《贵州益佰制

药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本工作细则。

    第二条 本细则所称的高级管理人员包括公司总经理、联席总裁、副总

经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员如财务负责

人、总工程师、质量总监和营销总监。

    第三条 公司全体高级管理人员及相关人员应当遵守法律、法规、规范

性文件和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

                        第二章     任职资格

    第四条 公司设总经理一名、联席总裁一名，由董事会聘任或解聘，对

董事会负责，执行董事会的有关经营决策并汇报工作。

    第五条 公司设副总经理若干名，财务总监一名，由公司总经理提名，

对总经理、董事会负责，协助总经理工作，并对总经理负责。

    总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理

职责。

    第六条 公司高级管理人员任职应当具备执行其职务所需的职业道德水


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准和业务水平。

    第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和副总经理及其他

高级管理人员：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级

管理人员，期限尚未届满；

    （四）上海证券交易所规定的其他情形。

    总经理、联席总裁、副总经理及其他高级管理人员候选人存在下列情形

之一的，提名人及候选人应当向董事会说明该候选人具体情形，拟聘请相关

候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

    以上期间，应当以公司董事会、股东大会审议总经理、联席总裁、副总

经理及其他高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

    公司违反前款规定聘任的总经理及其他高级管理人员，该聘任无效，总

经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款规定情形的，公司董事会应当

立即予以解聘。

    第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、联席总裁、副总经理及其他

高级管理人员。


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    第九条 董事可受聘兼任总经理、联席总裁、副总经理或者其他高级管

理人员，但兼任总经理、联席总裁、副总经理或其他高级管理人员的董事不

得超过公司董事总数的二分之一。

    第十条 总经理、联席总裁、副总经理及其他高级管理人员专职在公司

工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东处兼任除董事、监事以外的任何

职务。

                      第三章     聘任与解聘

    第十一条 公司总经理、联席总裁、副总经理及其他高级管理人员实行

董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

    （一）公司总经理、联席总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘；

    （二）公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员由公司总经理提名，

董事会聘任或解聘；

    （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。

    公司总经理、联席总裁、副总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会

任期相同，连聘可以连任。

    第十二条 公司解聘总经理、联席总裁、副总经理、财务总监、董事会

秘书及其他高级管理人员的程序如下：

    （一）解聘公司总经理、联席总裁，应由公司董事长提出解聘建议，由

董事会决定；

    （二）解聘公司副总经理、财务总监、应由公司总经理提出解聘建议，

由董事会决定；

    （三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会


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决定。

    第十三条 董事会依法解聘总经理、联席总裁、副总经理、财务总监及

其他高级管理人员的，如果对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。

    第十四条 总经理、联席总裁、副总经理及其他高级管理人员可于任期

期限届满前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。除法律、行政法规、公

司章程规定的其他情形外，总经理、联席总裁、副总经理及其他高级管理人

员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的总经理、联席总裁、副总经理及其

他高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行

职责，在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常生产经营。

    第十五条 总经理、联席总裁、副总经理及其他高级管理人员在离职生

效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对

公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除，其离任后，对公司商业秘密

负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行

与公司约定的禁止同业竞争等义务。

                    第四章   主要职责与权限

    第十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；


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    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

    （八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用和

解聘；

    （九）组织拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；

    （十）代表公司处理经营业务，签发日常行政、业务等文件；

    （十一）根据董事会授权签署公司各种重大合同、协议，审批合同项下

开支；

    （十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    （十三）提议召开董事会临时会议；

    （十四）董事会授予的其他职权；

    （十五）公司章程规定的其他职权。

    总经理列席董事会会议，向董事会汇报以上情况以及有关公司生产经营

及管理应注意的其他事项。

    第十七条 总经理在公司董事会的授权范围内行使以下职权：

    （一）决定公司 3000 万元（含本数）以下的非经营性交易和事项，并

签署相关协议；

    （二）决定公司 5000 万元（含本数）以下的经营性交易和事项，并签

署相关协议；

    （三）董事会授予的其他职权。

    第十八条 总经理在审议批准上述事项时，可以直接审批或经总经理办


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公会审批。

    第十九条 总经理审议批准上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司

提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

    第二十条 总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响

时，可以提议将该事项提交董事会审议。

    第二十一条 联席总裁主要协助总经理开展工作，对总经理负责。

    副总经理受总经理委托，分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，

并在副总经理职责范围内签发有关业务文件，向总经理汇报工作，并在总经

理均因故不能履行职务时，经董事长授权，代行总经理职责。

    第二十二条 总经理、联席总裁、副总经理和其他高级管理人员作为公

司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。总经

理、联席总裁、副总经理和其他高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全

体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲

突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上，不得有以下行为：

    （一）挪用公司资金；

    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    （三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

    （五）未经股东大会同意，自营或者为他人经营与公司同类的业务，或

者从事损害公司利益的活动；


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    （六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；

    （七）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的

商业机会；

    （八）将他人与公司交易的佣金归为己有；

    （九）擅自披露公司秘密；

    （十）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

    （十一）违反对公司忠实义务的其他行为。

    第二十三条 总经理、联席总裁、副总经理及其他高级管理人员违反上

条规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；

构成犯罪的依法追究刑事责任。

    第二十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总经理、联席

总裁、副总经理及其他高级管理人员不得以个人名义代表公司行事。总经理

以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理、联席总裁在代表公司

行事的情况下，总经理、联席总裁应当事先声明其立场和身份。

                        第五章   总经理办公会

    第二十五条 当总经理认为有必要时，可以召开总经理办公会议。总经

理办公会议由总经理召集并主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。

    第二十六条 总经理办公会议审议经总经理审核的有关公司经营、管理、

发展的重大事项。

    第二十七条 总经理根据会议需要确定应参加总经理办公会议的人员。

如有必要，总经理可邀请公司其他人员列席会议或者说明情况。

    第二十八条     总经理办公会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场


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会议的通讯表决方式。召开会议的，应于提前一天以邮件、传真、电子邮件

或其他网络方式等方式通知参会人员；如情况紧急，会议可随时召开，可随

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

    总经理办公会议的召开程序、表决方式和会议通过的事项必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十九条 与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定

事项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司应当追究有关人员的责任。

                    第六章   总经理报告制度

    第三十条 总经理应按照《公司章程》的规定，至少每季度向董事会、

监事会报告一次，并根据董事会、监事会提出的要求，随时向董事会、监事

会报告公司重大合同的签订、执行情况、其他有关生产和经营的情况以及资

金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实、准确和完整。

    第三十一条 向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业

务报告。

    第三十二条 定期业务报告：定期业务报告包括第一季度业务报告、半

年度业务报告、前三季度业务报告和年度业务报告，总经理应按时向董事会

作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。

    第三十三条 临时业务报告：公司在生产经营过程中发生重大情况时，

总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。

                第七章 绩效评价与激励约束机制

    第三十四条 总经理、联席总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事


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会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。总经理、

联席总裁及其他高级管理人员薪酬及分配方案由董事会薪酬与考核委员会

提交董事会批准，并向股东大会说明。

    第三十五条 总经理、联席总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩

效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

    第三十六条 高级管理人员在任期内及离任后，如有违反法律法规和公

司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责

任。

                         第八章    附则

    第三十七条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和公司章程的规定

执行。

    第三十八条 本细则由董事会负责解释。

    第三十九条 本细则经董事会审议通过后实施，修改亦同。



                                          贵州益佰制药股份有限公司

                                                    2019 年 1 月 3 日




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