贵州益佰制药股份有限公司独立董事
     关于公司第六届董事会第十六次会议审议相关事项
                             的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规的有
关规定，我们作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就关于公司第六届董事会第十六次会议审议相关事项发表独立意见如下：
    一、审议《关于聘任高级管理人员的议案》
    我们认为：
    1、公司本次聘任的总经理窦啟玲女士、联席总裁郎洪平先生和副总经理易
崇勤女士均具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的不得
担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁
入者，并且禁入尚未解除的情况，任职主体资格合法，聘任程序合规。
    2、总经理和联席总裁的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
    3、公司本次聘任的总经理窦啟玲女士、联席总裁郎洪平先生和副总经理易
崇勤女士能够胜任相应岗位的职责。
    因此，我们同意公司聘任窦啟玲女士为公司总经理、郎洪平先生为公司联席
总裁及易崇勤女士为公司副总经理。
    二、审议《关于全资子公司终止购买房产暨关联交易的议案》
    根据《上海证券交易所关联交易实施指引》及《公司关联交易决策制度》，
我们对公司全资子公司终止购买房产暨关联交易事项进行了认真、审慎的审核，
在经过充分沟通、调查后，本着勤勉尽责的原则，我们认为：
    1、公司拟终止本次交易是经充分论证与审慎研究，并与关联方充分沟通协
商的结果，有利于整合公司资源、进一步优化公司资产结构，增加公司现金流动
性，符合上市公司和股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。
    2、公司董事会审议本次终止关联交易事项，关联董事回避表决，董事会的
召集、召开、审议和表决等程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们同意本次公司的全资子公司终止购买关联人窦啟玲女士和窦雅琪
女士房产事项。
    三、审议《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
    我们认为：此次担保是为满足全资子公司在经营过程中的资金需要。子公司
经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司为子公司提供担保不会损害
上市公司及公司股东的利益。上述担保公平、对等，董事会召集、召开及审议程
序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
    因此，我们同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保。
    四、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《贵州
益佰制药股份有限公司募集资金管理办法（2014 年版》的相关规定，我们对公
司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的审核，我
们认为：
    1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资
金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正
常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；
    2、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规定。
    因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。


    特此公告。
                                                        独立董事：王新华
                                                                   邓海根
                                                                   彭文宗


                                                          2019 年 1 月 5 日