贵州益佰制药股份有限公司公开发行 2017 年公司债券                  临时受托管理事务报告



   债券简称：17 益佰 01                                      债券代码：143338.SH




                       贵州益佰制药股份有限公司
            公开发行 2017 年公司债券（第一期）
                    临时受托管理事务报告（一）


                                             发行人

                                  贵州益佰制药股份有限公司
                        （住所：贵州省贵阳市白云大道 220-1 号）




                                       债券受托管理人




                 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）




                                           2019 年 2 月




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                                            重要声明


        本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《贵
   州益佰制药股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书（面
   向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）、《贵州益佰制药股份有限公司公
   开发行 2016 年公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等
   相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及贵州益佰制药股份
   有限公司（以下简称“益佰制药”、“公司”或“发行人”）出具的相关说明文件以及
   提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以
   下简称“国泰君安”）编制。
        本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
   事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的
   承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本
   报告作为投资行为依据。




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        一、本期债券核准文件及核准规模

        本次公司债券已经中国证监会于 2016 年 11 月 21 日签发的“证监许可
   [2016]2772 号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元
   的公司债券。
        本次债券采取分期发行的方式，2017 年 10 月 19 日至 10 月 23 日，发行人成
   功发行 5 亿元 2017 年公司债券（第一期）简称“17 益佰 01”，以下称“本期债券”）。

        二、本期债券的基本情况

        1、发行主体：贵州益佰制药股份有限公司。

        2、债券名称：贵州益佰制药股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一
   期）。

        3、发行总额：本期债券发行规模为 5 亿元。

        4、票面金额及发行价格：本次债券的票面金额为 100 元，按面值平价发行。

        5、债券品种和期限：本期债券存续期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票
   面利率选择权和投资者回售选择权。

        6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的
   第 3 年末调整本次债券后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度
   付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于是否
   调整本次债券票面利率、调整幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告。若
   发行人未行使调整票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原
   有票面利率不变。

        7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整
   幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部
   分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人
   将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

        8、回售申报期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需在发行人第一次
   发出关于是否调整本次债券票面利率、调整幅度及关于投资者行使债券回售选择

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   权的公告日后 3 个交易日内进行登记。在回售申报期内，发行人将在中国证监会
   指定的信息披露媒体上披露关于回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到
   帐日等内容。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将
   被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次
   债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

          9、担保情况：本次债券为无担保债券。

          10、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每
   年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有
   人在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第
   3 年的利息在投资者回售支付日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支
   付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对
   应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登
   记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本
   金。

          11、起息日：本次债券的起息日为 2017 年 10 月 23 日。

          12、利息登记日：2018 年至 2022 年每 10 月 23 日之前的第 1 个工作日为上
   一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有
   人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计
   息年度的利息随本金一起支付）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
   利息登记日为 2018 年至 2020 年每年 10 月 23 日之前的第 1 个工作日。

          13、付息日：本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 10 月 23 日（如
   遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
   计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020
   年每年的 10 月 23 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
   日，顺延期间不另计息。

          14、到期日：本次债券的到期日为 2022 年 10 月 23 日。

          15、计息期限：本次债券的计息期限为 2017 年 10 月 23 日至 2022 年 10 月

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   23 日。

        16、兑付登记日：2022 年 10 月 23 日之前的第 3 个工作日为本期债券本金
   及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则 2020 年 10
   月 23 日之前的第 3 个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑
   付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所
   持本期债券的本金及最后一期利息。

        17、兑付日：本次债券的兑付日期为 2022 年 10 月 23 日。如遇法定节假日
   或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若投
   资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020 年 10 月 23 日，前述日
   期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

        18、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统
   计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
   办理。

        19、信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，发行人的主体信用等级为
   AA 级，本次债券信用等级为 AA 级。

        20、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

        三、重大事项

        2019 年 1 月 31 日，发行人发布《贵州益佰制药股份有限公司 2018 年年度业
   绩预亏公告》，公告具体内容如下：

        “一、本期业绩预告情况

        （一）业绩预告期间

        2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

        （二）业绩预告情况

        1.经财务部门初步测算，预计 2018 年年度实现归属于上市公司股东的净利润
   与上年同期(2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 38,753 万元)相比，将

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   出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润亏损 75,000 万元至 90,000 万元。

        2.归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润亏损 78,000 万元至
   93,600 万元。

        （三）本期业绩预告情况未经注册会计师审计。

        二、上年同期业绩情况

        （一）归属于上市公司股东的净利润：38,753 万元。

        归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：33,724 万元

        （二）每股收益：0.489 元。

        三、本期业绩预亏的主要原因

        （一）主营业务影响

        1、报告期内，受医保控费等医药行业政策影响，公司主要产品售价和销量
   下滑，公司开发县级市场的费用投入增加，致报告期内业绩下降。报告期内，公
   司实现经营性利润 17,700 万元至 21,200 万元。

        2、公司子公司贵州益佰女子大药厂有限责任公司、天津中盛海天制药有限
   公司、爱德药业（北京）有限公司、南京睿科投资管理有限公司、上海华謇医疗
   投资管理股份有限公司及其下属子公司长沙建达投资管理有限责任公司全年盈
   利水平不达预期，需对因并购形成的商誉进行商誉减值测试，计提商誉减值准备
   金额 90,000 万元至 108,000 万元，致本报告期净利润亏损。最终计提商誉减值准
   备金额将由公司聘请具备证券资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确
   定。

        （二）非经营性损益的影响

        报告期内，公司将持有淮南朝阳医院管理公司 53%的股权以人民币 66,000
   万元的价格对外转让，本次交易致归属于上市公司股东净利润亏损 2,700 万元至
   3,240 万元。”

        四、提醒投资者关注的风险

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        国泰君安作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资者的利益，履行
   债券受托管理人职责，根据相关法规规定出具本临时受托事务报告，并提醒投资
   人查阅发行人有关公告的详细信息，关注相关风险。前述事项相关公告可在上交
   所网站或巨潮资讯网上下载并查阅。
        五、受托管理人的联系方式
        有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人指定联系人。
        联系人：陈圳寅、李钦佩
        联系电话：010-59312904
        （本页以下无正文）




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