益佰制药:第六届董事会第十九次会议决议公告2019-04-30
证券代码:600594 证券简称:益佰制药 公告编号:2019-023
债券代码:143338 债券简称:17 益佰 01
贵州益佰制药股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及会议保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次
会议通知于 2019 年 4 月 16 日以电子邮件等方式送达全体董事,会议于 2019 年
4 月 26 日在公司行政楼四楼会议室以现场会议方式召开。
2、全体董事出席了本次会议,其中,董事汪志伟先生因工作原因未能亲自
出席本次会议,委托董事长窦啟玲女士出席;独立董事彭文宗先生因工作原因未
能亲自出席本次会议,委托独立董事王新华先生出席。本次会议由董事长窦啟玲
女士主持。
3、公司部分监事及高管列席了会议。
4、会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《公司 2018 年度董
事会工作报告的议案》;
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
2、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《公司 2018 年度财
务决算报告(草案)的议案》;
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
3、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《公司 2018 年度利
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润分配预案的议案》;
经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-725,495,413.59 元,其中母公司实现净利润
-814,805,289.10 元。根据《公司法》、企业会计准则和国家相关财税制度等相
关法律法规的规定以及《公司章程》、公司会计制度的有关规定,母公司 2018
年度未实现盈利,因此公司本年度不提取法定盈余公积金。截至 2018 年 12 月
31 日 , 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 1,045,004,910.66 元 , 资 本 公 积
768,387,751.52 元。
考虑到公司目前经营的实际情况以及公司发展战略的规划,为了更好的保障
公司项目建设及战略规划的顺利实施,经研究,公司 2018 年度拟不进行现金分
红,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配预案与公司业绩相匹配,符合相关法律法规及《公
司章程》等的相关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的
正常经营和健康发展。
今后,公司将持续重视对股东的回报,综合考虑与利润分配相关的各种因素,
严格按照《公司法》、《证券法》、监管部门的要求以及公司的利润分配制度进行
利润分配,与股东共享公司成长和发展的成果。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
4、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于公司 2019 年
度日常关联交易预计的议案》;
公司 2019 年度日常关联交易额度预计不超过 2,000 万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-025)。
5、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于公司 2018 年
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度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》;
截至 2018 年 12 月 31 日,公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》及公司《章程》、《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准
确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况,不存在违规使用募集资金的情形。
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《关于 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
6、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《公司 2018 年度内
部控制自我评价报告的议案》;
董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷
认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《2018 年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
7、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《公司审计委员会
2018 年度履职报告》;
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
8、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《公司独立董事 2018
年度述职报告》;
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
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《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《独立董事 2018 年度述职报告》。
公司独立董事将在 2018 年年度股东大会上述职。
9、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《公司 2018 年年度
报告全文及摘要的议案》;
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的公司《2018 年年度报告》全文及摘要。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
10、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《公司未来三年
(2019-2021 年)股东回报规划的议案》;
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
11、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于续聘公司 2019
度审计机构的议案》;
公司的年审注册会计师北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)在 2018
年度报告的审计过程中,遵循独立、客观公正的执业准则,恪尽职守,勤勉尽责,
较好地完成了公司委托的审计工作。
经公司审计委员会提议,董事会审议,同意续聘北京中证天通会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,2019 年度财务报告审计报酬为人
民币 90 万元,内部控制审计报酬为人民币 40 万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
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12、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于公司及下属
子公司 2019 年使用闲置资金购买理财产品额度的议案》;
在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下,为提高公司及下属子公司资
金的使用效益和收益,公司及下属子公司拟使用闲置资金择机购买安全性高、流
动性好、风险评级低的理财产品,总额度不超过人民币 5 亿元。在额度内,资金
可以循环滚动使用。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
在上述额度范围内,公司董事会提请股东大会授权公司管理层实施委托理财
事宜,包括但不限于:委托理财形式的选择,期限、金额的确定,合同、协议的
签署等与购买理财产品有关的所有事宜。该授权自股东大会审议通过之日起一年
内有效。
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《关于公司及下属子公司 2019 年使用闲置资金购买理财产品的公告》(公告
编号:2019-026)。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
13、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于公司 2019
年捐赠事项的议案》;
为了履行社会责任,积极回馈社会,根据公司年度经营计划,2019 年,公
司拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠用于社会慈善事业,捐赠
总额度不超过 2,000 万元(含本数)。在具体实施捐赠事项时,董事会提请股东
大会授权捐赠单笔金额在 100 万(含本数)以下的由公司管理层决策、总经理审
批;捐赠单笔金额 100 万以上的由公司管理层决策、报董事长签批。
公司对外捐赠项目的金额计入公司利润报表营业外支出科目,对公司净利润
产生相应影响。公司参与各项公益活动,在促进社会和谐的同时,能够树立公司
的良好形象,有效提高公司的社会知名度及美誉度。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
14、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于制订<公司独
立董事工作制度>的议案》;
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《独立董事工作制度》。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
15、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于制订<公司选
聘会计师事务所专项制度>的议案》;
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《选聘会计师事务所专项制度》。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
16、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于制订<公司董
事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》;
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
17、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于制订<公司对
外投资管理制度>的议案》;
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《对外投资管理制度》。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
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18、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于制订<公司委
托理财管理制度>的议案》;
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《委托理财管理制度》。
本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
19、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于公司会计政
策变更的议案》;
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-027)。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
20、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《公司 2019 年第一
季度报告全文及正文的议案》;
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上的《2019 年第一季度报告》全文及正文。
21、会议以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于召开公司 2018
年年度股东大会的议案》。
详情请参见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-028)。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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