贵州益佰制药股份有限公司
                选聘会计师事务所专项制度


                         第一章   总则

    第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）

选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所

相关行为，保证财务信息质量，切实维护股东利益，根据证券监督管

理部门的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条   公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关

行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。

    第三条   公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，

经董事会、股东大会审议，在公司董事会、股东大会审议批准前，公

司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大

会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行

审核职责。



                第二章   会计师事务所执业质量要求

    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：

    (一) 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监

会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

    （二）声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量
问题和不良记录；

   (三) 具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健

全的内部基础管理制度；

   (四) 中国证监会规定的其他条件。

   公司如改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近三年应

未受到与证券期货业务相关的行政处罚。



                   第三章   选聘会计师事务所的方式

   第六条 公司选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘和单

一选聘方式。

   公开选聘方式，是指公司审计委员会邀请具备规定资质条件的所

有会计师事务所参加竞聘的方式。

   邀请选聘方式，是指公司审计委员会邀请两个（含两个）以上具

备特定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式。

   单一选聘方式，是指公司审计委员会直接指定会计师事务所承担

审计事项的方式。

   第七条 审计委员会成员应参与选聘过程。



                   第四章   选聘会计师事务所的程序

   第八条      下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事

务所的议案：

   (一) 董事会审计委员会；
    (二) 独立董事或三分之一以上的董事；

    (三) 监事会。

    第九条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

    (一) 按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；

    (二) 审查应聘会计师事务所的资格；

    (三) 根据需要对拟聘会计师事务所调研；

    (四) 负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；

    (五) 处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；

    (六) 处理选聘会计师事务所工作的其他事项。

    第十条 选聘会计师事务所的程序：

    (一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并

通知公司财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    (二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送

审计委员会进行初步审查、整理；

    (三) 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；审

计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信

息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，

调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请

的会计师事务所现场陈述；

    (四) 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务

所形成书面核查意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，

应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选
聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资

料一并归档保存；

    (五) 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进

行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会

审议；

    (六) 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务

约定书》。聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可

以续聘。

    第十一条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的

规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，出具审计报告。

    第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会

计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的

评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开

股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘

会计师事务所。

    第十三条 非年报审计业务的会计师事务所选聘，由公司财务部

择优选取。



                 第五章   改聘会计师事务所的特别规定

    第十四条     董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，

应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执

业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘
理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。董事会审计委员会

审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知十个工作

日前，向证券监管部门书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所

的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及董事会审计委员

会书面核查意见和调查记录等。

    第十五条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当

明确发表意见。

    第十六条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和

时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终

止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年

报审计业务的会计师事务所。

    第十七条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所

的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会

计师事务所的陈述意见（如有）、董事会审计委员会和独立董事意见、

最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务

所存在重要意见不一致的情况及具体内容、董事会审计委员会对拟聘

请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务

所近 3 年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况

等。公司拟改聘会计师事务所，应提前十天书面通知会计师事务所，

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

    第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董
事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作

出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。



                        第六章   监督及处罚

    第十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查

结果应涵盖在年度审计评价意见中：

    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家

和证券监督管理部门有关规定；

    （三）《审计业务约定书》的履行情况；

    （四）其他应当监督检查的内容。

    第二十条     审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度

及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进

行处理：

    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由

公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律

处分。

    第二十一条    承担审计业务会计师事务所有下列行为之一的，经

股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构情节严重的；
    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

    （三）未按规定时间提交审计报告；

    （四）未履行诚信、保密义务，情节严重的；

    （五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

    （六）不再具备聘用条件的；

    （七）其他违反本制度规定的。



                          第七章   附则

    第二十二条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规

范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规

范性文件以及公司章程的规定为准。

    第二十三条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十四条   本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改亦同。