贵州益佰制药股份有限公司
                     独立董事工作制度


                          第一章   总则
    第一条 为进一步完善贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，保护股东权益，维护公司
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》等法律法规、规章、规范性文件及《公
司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控
制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独
立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法
符合独立性条件的，应当提出辞职。
                 第二章    独立董事的任职条件
    第五条 公司的独立董事应当具备下列与其行使职权相适应的基
本任职条件：
    （一）根据法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
具备担任公司董事的资格；
    （二）具备相关法律所要求的独立性；
    （三）熟悉公司运作的基本知识及其他相关法律、法规、规章、规
范性文件；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验，并已取得独立董事资格证书，在提名时未取
得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，
并取得独立董事资格证书；受聘后，应当至少每两年参加一次后续培训；
    （五）法律及《公司章程》规定的其他条件。
    第六条 独立董事候选人应具备独立性，下列情形的人员不得担任
公司的独立董事：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要
社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上股份的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
    第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第八条   公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有5年以上全职工作经验。
    独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
    第九条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，向公司年度股东大会提交述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
    第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当
按规定补足独立董事人数。
               第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发
行股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
    独立董事候选人的提名与选举应当符合上海证券交易所的相关程
序。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《上海
证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事进行备
案，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 对中国证监会或上海证券交易所提出异议的独立董事
候选人，可作为公司董事候选人，但公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十五条 公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对
独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
    第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》等法律法规及本制度规定的不得担任
独立董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
    公司独立董事任职后出现《公司法》等法律法规及本制度规定的不
符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独
立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免
去其独立董事职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内
提名新的独立董事候选人。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍
应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独
立董事职务。
                 第四章    独立董事的职权与职责
    第二十条 公司独立董事享有《公司法》及其他法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的一般职权。
    第二十一条   独立董事履职，还享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）事项的事
前认可权；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
    （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会
计师事务所的事先认可权；
    （三）召开临时股东大会的提议权；
    （四）召开董事会会议的提议权；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿
或变相有偿方式进行征集；
    （六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本
制度赋予的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的
半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立董事有权要求公司将
有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
    第二十二条   独立董事就公司相关事项发表独立意见。需独立董事
向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：
    （一）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；
    （二）重大关联交易；
   （三）董事的提名、任免；
   （四）聘任或者解聘高级管理人员；
   （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和公司股权激励计划；
   （六）变更募集资金用途；
   （七）制定资本公积金转增股本预案；
   （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
   （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
   （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
   （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
   （十二）公司管理层收购；
   （十三）公司重大资产重组；
   （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
   （十五）公司内部控制评价报告；
   （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
   （十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定的或中国证监会认定的其他事项；
   （十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
   第二十三条    独立董事须就上述事项发表以下独立意见，应当至少
包括下列内容：
   （一）相关事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
   （三）相关事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意
见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会。
    第二十四条   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述
意见及时报告董事会。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应
当将各独立董事的意见分别披露。
    第二十五条   董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事有
权参与各专门委员会工作，担任召集人并在委员会成员中占有二分之一
以上的比例。
    第二十六条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
                  第五章   独立董事职权的履行
    第二十七条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
相关材料和信息，通报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
    第二十八条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
    除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有
利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露
的其他利益。
    第三十一条     独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本
公司的其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）对受托人的授权范围；
    （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期。
    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授
权应当一事一授。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
    委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
    独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
    第三十二条     公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职
报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、
规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    独立董事的述职报告应对履行职责的时间、地点、工作内容、后续
跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料
共同存档保管。
                           第六章 附则
    第三十三条   本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定为准。
    第三十四条   本制度由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时
亦同。
    第三十五条   本制度中所称“以上”包括本数。
    第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。