贵州益佰制药股份有限公司独立董事
        关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项
                             的独立意见


    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上
海证券交易所关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》等相关法律法规以
及《公司章程》的规定，作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着认真、负责的态度，在审阅公司第六届董事会第十九次会
议审议的相关议案资料后，基于独立判断的立场，对公司2018年度相关事项发表
了如下独立意见：

    一、关于 2018 年度财务决算报告的独立意见

    我们认为，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）提交的 2018 年度
审计报告经过了董事会审计委员会复核，真实地反映了公司的资产、经营状况，
公司 2018 年度财务决算报告与审计报告一致，也与独立董事所掌握的情况一致，
对该项议案，我们一致认可，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。



    二、对公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-725,495,413.59 元，其中母公司实现净利润
-814,805,289.10 元。考虑到公司目前经营的实际情况以及公司发展战略的规划，
为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经研究，公司 2018 年度
拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司《章程》
及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交
公司2018年年度股东大会审议。



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    三、对2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

    经核查，截至报告期末，公司及控股子公司不存在与关联方发生非经营性资
金往来的情形，公司未发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规占用资金情况。



    四、对《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
独立意见
    经核查，我们认为，公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定；公司对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们同意公司董事会提交的《关于公
司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。


    五、对《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为，报告期内，公司不断建立健全内部控制制度，现已形成
较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制体系得到有效执行，能够保证公
司各项业务活动的正常开展和健康运行，对公司编制真实、准确、完整、公允的
财务报表及贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规章制度提供了有力支撑。公
司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司在内部控
制建设及运行的实际情况。我们同意公司董事会提交的《2018年度内部控制评价
报告》。


    六、对续聘2019年度审计机构的独立意见
    经核查，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关
业务审计资格，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执
业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务，为公司出具的2018年度审
计报告真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。
为保持公司财务报表审计工作的连续性，我们同意公司继续聘请北京中证天通会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年，并同
意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

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    七、对《公司未来三年股东（2019-2021年）回报规划》的独立意见
    公司董事会制定的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，是根据公司实际经营情况及未来
发展需要制订的，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意《公司未
来三年（2019-2021年）股东回报规划》，并同意提交公司2018年年度股东大会
审议。


    八、对《关于公司及下属子公司 2019 年使用闲置资金购买理财产品额度的
议案》的独立意见
    公司目前经营情况良好，为提高公司及下属子公司资金的使用效益和收益，
在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置资
金择机购买安全性高、流动性好、风险评级低的理财产品，总额度不超过人民币
5亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用。单个短期理财产品的投资期限不超
过一年。
    经核查，公司在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用闲置资金
购买理财产品，将提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，公司履行了必
要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司及下属子公司 2019 年度使用闲
置资金购买理财产品额度的议案》，并同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大
会审议。


    九、对《关于公司 2019 年捐赠事项的议案》的独立意见
    我们认为：公司捐赠事项是公司积极履行社会责任的行动，有利于提升公司
社会形象；公司捐赠事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
有关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东的利益。
我们同意《关于公司2019年捐赠事项的议案》，并同意提交公司2018年年度股东
大会审议。


    十、对《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》的独立意见
    我们认为：公司2019年预计与关联方之间发生的日常关联交易是因公司正常
生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
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和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不
会影响上市公司的独立性。公司审议的程序符合相关法律、法规的规定。因此，
我们同意《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。


    十一、对《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
    我们认为：本次会计政策变更是根据财政部要求及企业会计准则的相关规定
进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司
的实际情况。公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，相关决策程序合法有效。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。因此同意本次会计政策变更。




                                                       独立董事：王新华
                                                                  邓海根
                                                                  彭文宗


                                                       2019 年 4 月 30 日




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