益佰制药：独立董事2019年度述职报告2020-04-28
贵州益佰制药股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
我们作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严
格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，
本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，对公司
相关事项发表事前认可或同意的独立意见，积极发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利
益和全体股东合法权益。现将 2019 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董基本情况
根据《公司章程》规定，公司董事会设独立董事三名。报告期内，公司第六届董事会届
满，独立董事王新华、邓海根、彭文宗任期届满，公司完成换届选举工作。2019 年 9 月 17
日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，选举王耕、张武、顾维军为公司第七届董事会独
立董事。报告期内任职的独立董事简历如下：
王耕：女，1947 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，上海交通大学
教授，高级会计师，非执业中国注册会计师。现任公司独立董事，历任上海交通大学副教授、
教授；上海交通大学安泰管理学院会计与财务系副系主任；上海交大昂立股份有限公司总会
计师；韩国成均馆大学外籍教授和特聘教授；财政部会计准则咨询专家；中国会计学会理事，
以及中国会计学会管理会计及应用专业委员会委员；上海市会计学会理事，学术委员会委员；
上海市审计学会理事、学术委员会委员；上海市总会计师工作研究会理事；本公司第一、二、
四和五届董事会独立董事。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员；北矿科技股份有限
公司独立董事；上海寰创通信科技股份有限公司独立董事；江苏伟康洁婧医疗器械股份有限
公司独立董事。2019 年 9 月被选举为公司第七届董事会独立董事。
张武：男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士、金融学硕士研
究生，执业律师。现任公司独立董事，曾在山西大同煤矿集团法律事务部从事企业法律事务
工作，在北京市中银律师事务所从事公司证券法律业务。现为北京市众鑫律师事务所合伙人。
2019 年 9 月被选举为公司第七届董事会独立董事。
顾维军：男，1967 年 8 月出生，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士。现任公司独立
董事，曾任中国医药对外贸易总公司部门经理，中国医药设备工程协会秘书长，北京嘉华竞
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成科技发展有限公司执行董事，南京医药，山东药玻，千山药机等上市公司独立董事，现任
中国医药设备工程协会常务副会长、重庆莱美药业股份有限公司，常铝股份有限公司独立董
事。2019 年 9 月被选举为公司第七届董事会独立董事。
王新华：男，1955出生，本科，高级会计师。历任胜利油田孤｜岛采油厂会计、副科长、
科长、副总会计师、总会计师；胜利油田管理局财务处、副处长、处长；中国石油化工集团
公司财务资产部副主任、主任；中国石油化工股份有限公司财务总监（于2015年10月退休）。
现任久联发展（002037）独立董事、中泰化学（002092）独立董事、中国石油集团工程股份
有限公司（600339）独立董事及中烟国际（香港）有限公司独立董事。2016年9月起担任公司
第六届董事会独立董事，2019年9月届满离任。
邓海根：男，1941出生，1965年中国人民解放军防化兵学院化学分析专业本科毕业，高
级工程师，执业药师。1966年至1971年任中国人民解放军南京军区司令部防化研究所技术员，
1972年至1977年任无锡市公安局任刑事侦察科副主任，1978年至1982年任无锡市医药研究所
技术员，1983至2001年9月任华瑞制药有限公司质量部经理，1984至1985年期间曾赴瑞典、法
国，在卡比维切姆公司（Kabi VitrumAB）和阿斯特拉公司（Astra AB）学习冻干剂、大输液
和非无菌药品的生产和质量管理，2001年至2003年任无锡杰西科技有限公司总经理，从事医
药设计、制药企业管理现代化咨询等活动。曾任国家药品监督管理局培训中心兼职教授，现
任上海华东理工大学GMP研究中心客座研究员、中国医药设备工程协会高级顾问。2013年6月
起担任公司第五届、第六届董事会独立董事，2019年9月届满离任。
彭文宗：男，1972 出生，法学学士，研究生学历。1995 年-1998 年在贵州大公律师事务
所任专职律师，2001 年至今为贵州驰宇律师事务所执行合伙人。2013 年 6 月起担任公司第五
届、第六届董事会独立董事，2019 年 9 月届满离任。
（二）独立性情况说明
我们作为公司的独立董事，均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除
独立董事以外的任何职务，不在其附属企业任职，且不在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独
立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。我们及直系亲属均不持有本公司股份。我们独立诚信、恪尽职守、勤勉
尽责，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职概况
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（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了7次董事会和4次股东大会。我们积极出席会议并依法充分履行
独立董事职责。我们在会前认真审阅了议案资料，并于必要时对所需的议案背景资料及时向
公司了解，发挥自己的专业能力，积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发
表了独立意见，审慎行使表决权。我们充分利用自身的专业知识，对董事会的各项议案提供
了合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会和股东大
会的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，在
表决中，没有对公司董事会议案、股东大会议案及公司其它事项提出异议的情况，没有反对、
弃权的情形。具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名
以通讯 是否连续两 本年度应参
本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 出席股东大会
方式参 次未亲自参 加股东大会
董事会次数 席次数 席次数 数 的次数
加次数 加会议 次数
王耕 2 2 0 0 0 否 1 1
张武 2 2 0 0 0 否 1 1
顾维军 2 2 1 0 0 否 1 1
王新华 5 5 2 0 0 否 4 2
邓海根 5 5 2 0 0 否 4 4
彭文宗 5 4 2 1 0 否 4 4
（二）出席公司董事会各专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开4次审计委员会，3次提名委员会，2次薪酬与考核委员会。2019
年9月，公司董事会完成了第七届董事会各专门委员会的换届选举工作，选举独立董事王耕、
张武、顾维军担任各专门委员会委员及主任委员。报告期内，作为公司董事会各专门委员会
的委员，我们依法合规履行职责，均出席所属专门委员会会议，对涉及专门委员会职责的重
大事项进行了认真审议，并向董事会提出了专门委员会意见和建议，保持独立性和专业性，
保证决策的科学性。报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时对所审议议案均表示赞
成。具体情况如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
姓名
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
王 耕 1 1 1 1 0 0
张 武 1 1 / / 0 0
顾维军 / / 1 1 / /
3
王新华 3 3 2 2 2 2
邓海根 / / 2 2 / /
彭文宗 3 3 / / 2 2
(三) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过董事会会议、股东大会、电子邮件和电话等途
径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司经营管理情况
和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，
充分发挥了指导和监督的作用，促进了公司经营管理稳步提升和健康可持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规的有关规定，报告期内，
作为公司独立董事，我们对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
根据相关法律法规规定，报告期内，我们对公司关联交易进行了认真审查，分别发表了2
次事前认可意见、2 次独立意见，分别如下：
1、关于全资子公司终止购买房产暨关联交易事项
2019年1月3日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司终止购买房
产暨关联交易的议案》。我们在充分了解本次终止购买房产关联交易情况后，在董事会召开
前对该事项发表了事前认可意见：公司拟终止本次交易是经充分论证与审慎研究，并与关联
人充分沟通协商的结果，有利于整合公司资源、进一步优化公司资产结构，增加公司现金流
动性，符合上市公司和股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。我们同意将该议
案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
我们对公司全资子公司终止购买房产暨关联交易事项进行了认真、审慎的审核，在经过
充分沟通、调查后，本着勤勉尽责的原则，我们认为：1、公司拟终止本次交易是经充分论证
与审慎研究，并与关联方充分沟通协商的结果，有利于整合公司资源、进一步优化公司资产
结构，增加公司现金流动性，符合上市公司和股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利
影响。2、公司董事会审议本次终止关联交易事项，关联董事回避表决，董事会的召集、召开、
审议和表决等程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次公司的全
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资子公司终止购买关联人窦啟玲女士和窦雅琪女士房产事项。
2、关于公司预计2019年度日常关联交易的事项
2019年4月26日，第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交
易预计的议案》，我们在充分了解相关情况后，在董事会召开前对该事项发表了事前认可意
见：公司2019年预计与关联方之间发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，
并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司
本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。我们同意将该议案提
交公司第六届董事会第十九次会议审议。
在对公司2019年预计与关联方之间发生的日常关联交易事项进行了认真、审慎的审核，
我们认为：这是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，
也不会影响上市公司的独立性。公司审议的程序符合相关法律、法规的规定。我们同意《关
于公司2019年日常关联交易预计的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于为控股子公司申请银行授信提供担保的事项
2019年1月5日，公司第六届董事会第十六次会议已审议通过了《关于为全资子公司申请
银行授信提供担保的议案》，在对公司为全资子公司海南长安国际制药有限公司申请银行授
信提供担保事项进行了认真、审慎的审核后，我们认为：此次担保是为满足全资子公司在经
营过程中的资金需要。子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司为子公司
提供担保不会损害上市公司及公司股东的利益。上述担保公平、对等，董事会召集、召开及
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。我们同意该担保事项。
2、公司2019年度对外担保及资金占用情况
我们对公司2019年度对外担保及资金占用情况进行专项核查，公司不存在为控股股东及
本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；无违规对外担保；
也不存在以前期间发生并延续至报告期的违规对外担保事项。我们认为：公司严格遵守相关
法律、法规的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权
益。
报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金情形。
（三）募集资金使用情况
1、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
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2019年1月3日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》，在对该事项进行认真、审慎的审核后，我们认为：1、公司本次
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支
出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形；2、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法规相关规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金。
2、募集资金使用情况
报告期内，在对公司历次募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查后，我们认为：
公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金管
理的相关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情
形，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司聘请的中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）出具了
《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同其对公司2019年募集资金使用情况的意见。
（四）高级管理人员聘任以及薪酬情况
2019年9月17日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员
的议案》。在审阅了相关人员的个人履历、教育背景、工作经历等情况后，我们认为：公司
本次聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的
不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者，
并且禁入尚未解除的情况，任职主体资格合法，聘任程序合规。我们同意公司第七届董事会
聘任各高级管理人员。
报告期内，根据公司薪酬管理相关制度和董事会确定的年度目标，在对公司高级管理人
员的履职情况进行了审核后，我们认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各
项要求，符合公司绩效考核相关规定，同意严格按照考核结果发放薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年1月31日，公司发布了2018年年度业绩预告。在仔细了解并与各方沟通业绩预告相
关情况后，我们认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，符合《上海证
券交易所股票上市规则》关于业绩预告披露的相关规定。
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（六）续聘或者更换会计师事务所情况
2019年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任中证天通为公司的财务审计机构。在了
解相关情况后，我们认为：中证天通具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富
经验和职业素养，在审计过程中坚持公正、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司委
托的各项工作，审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同
意继续聘任其为公司2020年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，考虑到公司目前经营的实际情况以及公司发展战略的规划，为了更好的保障
公司项目建设及战略规划的顺利实施，经研究，公司2018年度拟不进行现金分红，不送红股，
也不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，
符合公司《章程》 及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东利益的情形。我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年
年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，
我们认为公司及股东均良好地履行其承诺，未出现违反承诺或承诺无法履行的情形。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，公司共完成4项定期报告以及95份临时公告的编制和披露工作。在对公司2019
年度信息披露执行情况进行了监督审核后，我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的规定，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未发现
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，充分保障了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，
中证天通对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
我们认为：报告期内，公司不断建立健全内部控制制度，现已形成较为完善的内部控制体系。
公司现有的内部控制体系得到有效执行，能够保证公司各项业务活动的正常开展和健康运行，
对公司编制真实、准确、完整、公允的财务报表及贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规
章制度提供了有力支撑。
（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
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会四个专门委员会均严格按照相应工作规则开展工作，积极履行职责，认真研究相关事项，
为董事会决策提供了良好的专业支持。董事会各专门委员会对各自分属领域的事项进行审议
且运作规范。在公司年度审计、定期报告披露、财务决算、内部控制、外部审计机构评价及
选聘等方面给予专业判断，董事会及各专门委员会各次会议的召集、召开、审计、表决程序
均符合《公司章程》、董事会议事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发
表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2020年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续以认真、勤勉、审慎、务实的
态度行使独立董事的权利，切实履行独立董事职责，本着公正、独立的原则以及为公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，
深入了解公司的经营情况，利用自己的专业知识为公司董事会决策提供合理建议与有效支撑，
加强董事会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公
司稳健运营、规范运作。
五、其他事项
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：王耕、张武、顾维军、王新华、邓海根、彭文宗
2020 年 4 月 28 日
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