高盛高华证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，高盛高华证券
有限责任公司（简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为贵州益佰制药股份有限
公司（简称“益佰制药”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对益佰制药
2019 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州益佰制药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2013]1560 号）核准，益佰制药于 2014 年 1 月向包括
公司控股股东在内的 8 名投资者非公开发行人民币普通股股份共计 3,537.47 万股，
每股发行价格 31.35 元，募集资金总额人民币 110,899.69 万元，扣除各项发行费
用人民币 4,071.90 万元，实际募集资金净额为人民币 106,827.78 万元。上述募集
资金于 2014 年 1 月 15 日到账，2014 年 1 月 16 日，北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）进行验资并出具了《验资报告》（中证天通[2014]验字 1-2001
号）。
截至 2019 年 12 月 31 日，益佰制药已实际使用募集资金 90,978.77 万元，其
中置换 2013 年预先投入自有资金 9,797.83 万元，2014 年投入 20,979.98 万元，
2015 年投入 29,429.61 万元，2016 年投入 18,760.71 万元，2017 年投入 9,571.14
万元，2018 年投入 3,134.34 万元，2019 年投入 818.61 万元，退回募集资金 1,513.45
万元；2013 年至 2019 年募集资金投入含支付的手续费 1.57 万元。当前募集资金
专户余额合计为 2,488.81 万元，其中银行利息扣除手续费的净额为 938.27 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
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单位：人民币万元
募集资金开户银行 账号 截至 2019 年 12 项目
月 31 日账户余额
招商银行股份有限 755903516810303 1,388.68 益佰 GMP 改造二期工程
公司深圳罗湖支行
南充市商业银行贵 701000132000036459 1,041.88 民族药业 GMP 异地改扩
阳分行 建
南充市商业银行贵 701000132000036440 57.61 南诏药业 GMP 改扩建
阳分行
益佰 GMP 改造二期工程
工商银行股份有限 2402000329068162047 0.64 益佰营销网络扩建及品
公司贵阳云岩支行 牌建设
合计 2,488.81 －
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《贵州益佰制药股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《贵州益佰制
药股份有限公司募集资金管理办法（2019 年 1 月修订）》（以下简称“《募集资金
管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存
储制度，开设了募集资金专项存储账户。公司与高盛高华以及开立募集资金专户
的相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
报告期内，公司执行了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理办法》以
及公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司
对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保募集资金用于投资项
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目的建设。
三、2019 年度募集资金的实际使用情况
2019 年度，公司募集资金实际使用情况详见下表：
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单位：人民币万元
募集资金总额 106,827.78 本年度投入募集资金总额 818.61
变更用途的募集资金总额 10,500.00
已累计投入募集资金总额 90,978.77
变更用途的募集资金总额比例 9.83%
已变更项 截至期末累计投入金
募集资金 截至期末承 本年度投 截至期末投 项目可行性
目，含部 调整后投 本年度退回 截至期末累计 额与承诺投入金额的
承诺投资项目 承诺投资 诺投入金额 入金额 入进度（%） 是否发生重
分变更 资总额 金额 投入金额(2) 差额(3)＝(2)-(1)
总额 (1) (4)＝(2)/(1) 大变化
（如有） 注1
益佰制药 GMP 改
10,500.00 56,957.00 67,457.00 67,457.00 687.79 1,513.45 62,463.42 -4,993.58 92.60 否
造二期工程项目
民族药业 GMP 异
- 16,338.00 16,338.00 16,338.00 - - 1,524.27 -14,813.73 9.33 否
地改扩建项目
南诏药业 GMP 改
-10,500.00 12,867.01 2,367.01 2,367.01 130.82 - 2,066.98 -300.03 87.32 否
扩建项目
益佰制药营销网
络扩建及品牌建 - 24,764.00 24,764.00 24,764.00 - - 24,924.09 160.10 100.65 否
设项目
合计 110,926.01 110,926.01 110,926.01 818.61 1,513.45 90,978.77 -19,947.24
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 详见注 2
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见注 2
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见“五、募集资金项目先期投入情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见“六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
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注 1：超额支付部分为收到银行利息支付金额。
注 2：未达到计划进度原因的说明：
关于“民族药业 GMP 异地改扩建项目”的情况说明
为整合集团资源，公司对医药工业板块进行了整体规划，将民族药业定义
为公司的滴丸产品生产基地。民族药业现有 2 个国药准字号产品：理气活血滴
丸和丹灯通脑滴丸，其他产品批文转移到益佰制药。为避免资源浪费，提升整
体效益，“民族药业 GMP 异地改扩建项目”建设内容除滴丸生产线外，其他
剂型已经整合到“益佰制药 GMP 改造二期工程项目”中。虽然理气活血滴丸
和丹灯通脑滴丸进入了 2017 版国家医保目录，为公司滴丸产品打开了较好的成
长空间，但是民族药业的滴丸产品均为新产品，一直处于市场推广阶段，未形
成规模，“民族药业 GMP 异地改扩建项目”的滴丸生产线一直处于暂缓状态。
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四、募集资金项目先期投入情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金
额合计 9,797.83 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
募集前承诺投资 募集后承诺投资 自筹资金预 截止日投入
项目名称
金额 金额 先投入金额 占比(%)
益佰制药 GMP 改造二
56,957.00 67,457.00 4,871.49 7.22
期工程项目
民族药业 GMP 异地改
16,338.00 16,338.00 1,339.77 8.20
扩建项目
南诏药业 GMP 改扩建
12,867.01 2,367.01 - -
项目
益佰制药营销网络扩
24,764.00 24,764.00 3,586.57 14.48
建及品牌建设项目
合计 110,926.01 110,926.01 9,797.83 -
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司
《募集资金管理办法》等相关规定，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2014 年 1 月 16 日出具了《关于贵州益佰制药股份有限公司自筹资金预
先投入募投项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字 1-2002 号），公司以本次发
行募集资金人民币 9,797.83 万元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。对
于此事项，公司董事会已审议通过，公司监事会、保荐机构、独立董事均发表
了明确同意的意见。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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经公司第六届董事会第十六次会议于 2019 年 1 月 3 日审议通过，公司将使
用闲置募集资金 15,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资
金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，
公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正
常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金
用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上
述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。对于此事项，公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意
的意见。
2020 年 1 月 2 日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的闲置募集资金
全部归还至公司募集资金专用账户。
六、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金变更投向的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于 2019 年 6 月 10 日收到中国证券监督管理委员会贵州监管局下发的
《关于对贵州益佰制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]3 号）
和《关于对窦啟玲等采取出具警示函措施的决定》（[2019]4 号）（以下合称“《决
定》”）。根据《决定》，益佰制药通过与第三方签订虚假工程合同或协议，套取
公司资金 3,294.87 万元（其中含募集资金 1,749.07 万元）。通过上述虚假工程合
同或协议，公司 2013 年虚增固定资产 270.93 万元、虚增在建工程 1,510.49 万
元，2014 年虚增在建工程 1,513.45 万元，导致公司 2013 年至 2018 年相关信息
披露文件不真实。2020 年 1 月 23 日上海证券交易所发布了《关于对贵州益佰
制药股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》及《关于对贵州益佰制
药股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对公司及其控股股东、实际
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控制人暨时任董事长窦啟玲予以公开谴责，对时任财务总监郭建兰、时任监事
王岳华予以通报批评，对时任董事兼总经理郎洪平、财务总监代远富、董事会
秘书汪志伟和李刚予以监管关注。
根据《决定》，涉及资金已归还至相关资金账户并进行账务处理。涉及募集
资金 1,749.07 万元，其中：1,513.45 万元归还至公司募集资金专项用途账户，
其余 235.62 万元归还至公司自有资金一般管理账户。鉴于募集资金管理办法的
要求，于 2020 年 4 月 22 日将 235.62 万元从公司自有资金一般管理账户转入募
集资金专项用途账户。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对《贵州益佰制药股份有限
公司关于 2019 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审
核，并出具了《贵州益佰制药股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用
情况的鉴证报告》（中证天通[2020]证特审字第 0400003 号）。
报告认为，益佰制药编制的《贵州益佰制药股份有限公司关于公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》及《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》的
规定，在所有重大方面如实反映了益佰制药截至 2019 年 12 月 31 日募集资金存
放与实际使用情况。
九、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料查询、访谈沟通等多种方式对益佰制药 2019 年募集资金
的存放、使用情况进行了核查。
除上述募集资金使用存在的问题外，益佰制药募集资金 2019 年度存放与使
用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规
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定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对益佰制药在 2019 年
度本次非公开发行募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
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