高盛高华证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司
变更部分募集资金用途并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，高盛高华证
券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为贵州益佰制药股份
有限公司（以下简称“益佰制药”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对益
佰制药变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了
核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州益佰制药股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013]1560 号）核准，益佰制药于 2014 年 1 月向
包括公司控股股东在内的 8 名投资者非公开发行人民币普通股股份共计
3,537.47 万股，每股发行价格 31.35 元，募集资金总额人民币 110,899.69 万元，
扣除各项发行费用人民币 4,071.90 万元，实际募集资金净额为人民币 106,827.78
万元。上述募集资金于 2014 年 1 月 15 日到账，2014 年 1 月 16 日，北京中证
天通会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了《验资报告》（中证天通
[2014]验字 1-2001 号）。各募投项目具体明细如下：
单位：人民币万元
项目 银行名称 账号 金额
营销网络扩建及品牌建 工商银行股份有限公司贵
2402000329068162047 24,764.00
设项目 阳云岩支行
民族药业 GMP 异地改
南充市商业银行贵阳分行 701000132000036459 16,338.00
扩建项目
南诏药业 GMP 改扩建
南充市商业银行贵阳分行 701000132000036440 12,867.01
项目
益佰 GMP 改造二期工 招商银行股份有限公司深 755903516810303 53,381.88
1
项目 银行名称 账号 金额
程项目 圳罗湖支行
－ 合计 － 107,350.89[注]
[注]该金额为募集资金总额110,899.68万元扣除承销保荐费3,548.79万元后剩余的募集
资金金额为107,350.89万元，该募集资金已于2014年1月15日划转至公司募集资金专用账户;
该募集资金包括公司累计发生其他发行费用合计人民币523.11万元，非公开发行募集资金
净额为人民币106,827.78万元。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《贵州益佰制药股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《贵
州益佰制药股份有限公司募集资金管理办法（2019 年 1 月修订）》以下简称“《募
集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取
了专户存储制度，开设了募集资金专项存储账户。公司与高盛高华以及开立募
集资金专户的相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2014 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公
司以募集资金 9,797.83 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截
至 2013 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计
9,797.83 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
募集前承诺 募集后承诺投 自筹资金预先投 截至日投入
项目名称
投资金额 资金额 入金额 占比(%)
益佰制药 GMP 改造二期
56,957.00 67,457.00 4,871.49 7.22
工程项目
民族药业 GMP 异地改扩
16,338.00 16,338.00 1,339.77 8.2
建项目
南诏药业 GMP 改扩建项
12,867.01 2,367.01 - -
目
2
募集前承诺 募集后承诺投 自筹资金预先投 截至日投入
项目名称
投资金额 资金额 入金额 占比(%)
益佰制药营销网络扩建
24,764.00 24,764.00 3,586.57 14.48
及品牌建设项目
合计 110,926.01 110,926.01 9,797.83 -
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司
《募集资金管理办法》等相关规定，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2014 年 1 月 16 日出具了《关于贵州益佰制药股份有限公司自筹资金预
先投入募投项目的鉴证报告》（中证天通[2014]审字 1-2002 号），公司以本次发
行募集资金人民币 9,797.83 万元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。对
于此事项，公司董事会已审议通过，公司监事会、保荐机构、独立董事均发表
了明确同意的意见。
（二）募集资金的专户存储情况
截至 2020 年 4 月 30 日，募集资金的存储情况如下：
单位：人民币万元
募集资金开户银行 账号 账户余额 项目
招商银行股份有限 益佰制药 GMP 改造二期
755903516810303 320.76
公司深圳罗湖支行 工程项目
南充市商业银行贵 民族药业 GMP 异地改扩
701000132000036459 15,125.80
阳分行 建项目
南诏药业 GMP 改扩建项
目
南充市商业银行贵
701000132000036440 217.35
阳分行
益佰制药 GMP 改造二期
工程项目
工商银行股份有限 2402000329068162047 0.65 益佰营销网络扩建及品
3
募集资金开户银行 账号 账户余额 项目
公司贵阳云岩支行 牌建设项目
合计 15,664.56 －
（三）募集资金变更情况
截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行股票募集资金发生过一次变
更。2015 年 6 月 19 日，经公司第五届董事会第十七次会议和 2015 年第三次临
时股东大会审议通过，决定将“南诏药业 GMP 改扩建”项目的预计结余资金
10,500 万元（含利息收入）投入“益佰制药 GMP 改造二期工程”项目，占公司非
公开发行股票募集资金净额的 9.83%。公司监事会、保荐机构、独立董事均发
表了明确意见。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第五届董事会第九次会议于 2014 年 7 月 24 日审议通过，公司使用
闲置募集资金 60,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。2015 年 1 月 4 日，公司已将上述用于临时性补充流动资金
的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经公司第五届董事会第十二次会议于 2015 年 1 月 5 日审议通过，公司使用
闲置募集资金 50,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。2016 年 1 月 6 日，公司已将上述用于临时性补充流动资金
的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经公司第五届董事会第二十次会议于 2016 年 1 月 8 日审议通过，公司使用
闲置募集资金 40,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。2017 年 1 月 6 日，公司已将上述用于临时性补充流动资金
的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经公司第六届董事会第三次会议于 2017 年 1 月 9 日审议通过，公司使用闲
置募集资金 25,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
4
不超过 12 个月。2018 年 1 月 5 日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的
闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经公司第六届董事会第八次会议于 2018 年 1 月 8 日审议通过，公司使用闲
置募集资金 18,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。2019 年 1 月 2 日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的
闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经公司第六届董事会第十六次会议于 2019 年 1 月 3 日审议通过，公司使用
闲置募集资金 15,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。2020 年 1 月 2 日，公司已将上述用于临时性补充流动资金
的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经公司第七届董事会第三次会议于 2020 年 1 月 8 日审议通过，公司使用闲
置募集资金 15,000 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。2020 年 4 月 30 日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的
闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
三、拟变更募集资金用途及使用节余募集资金的情况
鉴于“益佰制药 GMP 改造二期工程”项目、“南诏药业 GMP 改扩建”项目和
“益佰制药营销网络扩建及品牌建设”项目均已竣工投入使用或者完成，公司经
过论证后拟将上述三个项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并将“民族药
业 GMP 异地改造二期工程”项目尚未投入的募集资金变更投向，用于永久补充
公司流动资金，涉及上述变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资
金的募集资金金额为 15,664.56 万元（考虑到实际划转日前上述节余资金的利息
收入、银行手续费等因素，具体金额以实际结转时上述项目帐户实际余额为准），
占募集资金总额的 14.12%，截至 2020 年 4 月 30 日，相关项目情况如下：
单位：人民币万元
利息收入
募集资金承 调整后投资 收到募集资 累计投入金
扣除手续 拟变更金额
诺投资总额 总额 金净额 额
费后净额
益佰制药 GMP 改 56,957.00 67,457.00 63,358.77 552.81 63,590.82 320.76
5
利息收入
募集资金承 调整后投资 收到募集资 累计投入金
扣除手续 拟变更金额
诺投资总额 总额 金净额 额
费后净额
造二期工程项目
民族药业 GMP 异
16,338.00 16,338.00 16,338.00 312.05 1,524.25 15,125.80
地改扩建项目
南诏药业 GMP 改
12,867.01 2,367.01 2,367.01 0.31 2,149.97 217.35
扩建项目
益佰制药营销网
建及品牌建设项 24,764.00 24,764.00 24,764.00 160.60 24,923.95 0.65
目
合计 110,926.01 110,926.01 106,827.78 1,025.77 92,188.99 15,664.56
公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金不涉
及新项目建设，不构成关联交易。
四、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次非公开发行募投项目均充分体现公司当时的经营战略及发展方向，使
公司在技术升级的基础扩大生产规模，降低生产成本，有利于拓展并完善营销
渠道布局，具有良好的经济效益，符合公司健康可持续发展的需求。
1、益佰制药GMP改造二期工程项目
经公司于 2013 年 3 月 27 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，
同意公司以非公开发行的募集资金 56,957.00 万元建设“益佰制药 GMP 改造二期
工程项目”。
益佰制药 GMP 改造二期工程项目按照新 GMP 标准要求，将公司建设成为
装备现代化的制药企业。本项目建筑面积 52,700.00 平方米，建设地点位于益佰
制药工业园内，项目总投资 56,957.00 万元，其中固定资产投资 49,998.00 万元，
铺底流动资金 6,959.00 万元。
2015 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更
部分募投项目投入的议案》，决定将“南诏药业 GMP 改扩建项目”节余的募集资
金 10,500 万元（含利息收入）补充投向募投项目“益佰制药 GMP 改造二期工程
项目”，将“益佰制药 GMP 改造二期工程项目”的提取车间实施地点由原益佰制
6
药工业园内变更到贵州省清镇市王庄乡塘寨村。变更后，“益佰制药 GMP 改造
二期工程项目”预算总投资为 68,145.71 万元，资金缺口公司通过自有资金解决。
2015 年-2019 年期间工程项目陆续竣工验收并转为固定资产，已正式投入
使用，该项目已实施完毕。
截至 2020 年 4 月 30 日，该项目累计使用募集资金 63,590.82 万元，节余
320.76 万元募集资金尚未投入。
2、民族药业GMP异地改扩建项目
经公司于 2013 年 3 月 27 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，
同意公司以非公开发行的募集资金 16,338.00 万元建设“民族药业 GMP 异地改扩
建项目”。
民族药业为公司的全资子公司，民族药业 GMP 异地改扩建项目，实现公
司产业集聚、规模效应目标的同时符合环保要求，该项目将民族药业生产基地
搬迁至益佰制药工业园内。本项目建筑面积 21,210.00 平方米，建设地点位于益
佰制药工业园内，项目总投资 16,338.00 万元，其中固定资产投资 13,753.00 万
元，铺底流动资金 2,585.00 万元。
公司将民族药业规划为公司的滴丸产品生产基地，民族药业仅保留两个国
药准字号滴丸产品理气活血滴丸和丹灯通脑滴丸，将民族药业的其他产品批文、
剂型整合到公司“益佰制药 GMP 改造二期工程项目”中。理气活血滴丸和丹灯通
脑滴丸尚处于市场推广、培育阶段，市场份额占有率较低，未形成规模效应，
为确保募集资金的使用效率，公司决定暂缓“民族药业 GMP 异地改扩建项目”
的滴丸生产线的改扩建投入。截至 2020 年 4 月 30 日，该项目累计使用募集资
金 1,524.25 万元，节余 15,125.80 万元募集资金尚未投入。
3、南诏药业GMP改扩建项目
经公司于 2013 年 3 月 27 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，
同意公司以非公开发行的募集资金 12,867.01 万元建设“南诏药业 GMP 改扩建项
目”。
南诏药业为公司的全资子公司，南诏药业 GMP 改扩建项目，将对其现有
大容量注射液生产线及小容量注射剂生产线进行技术改造，并通过新 GMP 标
准认证，以确保能够继续生产并扩大产能。本项目建筑面积 4,200.00 平方米，
7
建设地点位于南诏药业现有厂区内，建设周期为 12 个月，项目总投资 12,867.01
万元，其中固定资产投资 10,054.34 万元，铺底流动资金 2,812.67 万元。
2015 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更
部分募投项目投入的议案》，“南诏药业 GMP 改扩建项目”总投资变更为 2,367.01
万元。
截至 2019 年 12 月 31 日已经过竣工验收并转为固定资产，已正式投入使用，
该项目已实施完毕。
截至 2020 年 4 月 30 日，该项目累计使用募集资金 2,149.97 万元，节余 217.35
万元募集资金尚未投入。
4、益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目
经公司于 2013 年 3 月 27 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，
同意公司以非公开发行的募集资金 24,764.00 万元建设“益佰制药营销网络扩建
及品牌建设项目”。
益佰制药营销网络扩建及品牌建设项目建设内容分为营销网络扩建和品牌
建设两块，营销网络扩建包括对艾迪注射液、康赛迪胶囊和杏丁注射液的二级
及以下医院的销售渠道进行扩建，并为疏肝益阳胶囊、金骨莲胶囊、心胃止痛
胶囊开发新的医院终端；品牌建设是为了满足处于快速发展期的高潜力产品的
价值信息及影响力传播的需要，而进行的市场推广安排及所需的各种推广资料
的设计及制作。本项目总投资 24,764.00 万元，其中包括营销网络扩建投资
9,596.00 万元以及品牌建设投资 15,168.00 万元。
2015 年，营销网络扩建及品牌建设项目已建成并发挥作用。
截至 2020 年 4 月 30 日，该项目累计使用募集资金 24,923.95 万元，节余
0.65 万元募集资金尚未投入。
（二）变更募集资金用途的原因
1、益佰制药 GMP 改造二期工程项目、南诏药业 GMP 改扩建项目和益佰制药
营销网建及品牌建设项目
益佰制药 GMP 改造二期工程项目、南诏药业 GMP 改扩建项目已竣工验收
转入固定资产，并已投入使用，益佰制药营销网建及品牌建设项目搭建完成并
发挥作用。上述募投项目结项后，节余募集资金主要是由于公司对募投项目各
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项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果及保证项目达
到预定目标的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，在项目实施
过程中，不断对项目方案进行优化改进及调整，这在一定程度上减少了项目的
总投资。鉴于上述募投项目已达到预期可使用状态，根据公司对项目资金使用规划
的审慎安排，公司不再使用募集资金投入上述项目。截至 2020 年 4 月 30 日，上述三
个已结项募投项目节余募集资金合计为人民币 538.76 万元。
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司拟将上述三
个募投项目节余募集资金 538.76 万元永久补充流动资金。
2、民族药业 GMP 异地改扩建项目
在公司募集资金时，拟募投项目“民族药业 GMP 异地改扩建项目”计划将
民族药业生产基地整体搬迁至益佰制药工业园内，项目完成后民族药业旧厂区
将另作他用（民族药业地处水源保护区，土地已被土地管理部门规划为商业用
地，不再具备生产规模扩大化的条件），项目建设生产线主要内容有民族药业提
取车间、综合制剂车间、危险品库房，该生产基地建成的生产线分为胶囊剂（金
骨莲胶囊、心胃止痛胶囊、疏风散热胶囊、马兰感胶囊、元胡止痛胶囊、诺氟
沙星胶囊）、颗粒剂（板蓝根颗粒）、口服剂（强力枇杷露）、滴丸剂（米高心乐
滴丸（更名：理气活血滴丸））。
公司完成资金募集后，在近几年的经营活动中，根据实际经营情况和公司
现有产能状况，对医药工业板块进行了重新规划：
①在募集资金到位后的经营过程中，由于民族药业和母公司相关产品经营
未达预期，母公司胶囊剂、颗粒剂、口服剂生产线产能可以满足民族药业同类
产品的生产需求，公司决定将上述胶囊剂、颗粒剂、口服剂均转至母公司胶囊
生产线进行生产，以最大程度的利用现有产能，节约资本开支。
②由于母公司没有滴丸生产线，且自募集资金到位至今上述滴丸剂销量未
出现明显增长，实际经营情况未达到可以新建生产线的水平，出于谨慎性原则，
公司决定停止新建滴丸生产线。
综上，鉴于公司对医药工业板块整体规划及产品市场需求预期，当前公司
的产能可以得到有效满足、新产品尚未形成规模效应，为确保募集资金的使用
效率，公司决定暂缓“民族药业 GMP 异地改扩建项目”的滴丸生产线的改扩建投
9
入。原计划投资至该项目的 16,338.00 万元募集资金，截至 2020 年 4 月 30 日，
该项目累计使用募集资金 1,524.25 万元，节余 15,125.80 万元募集资金尚未投入。
为降低募集资金的投资风险，更好地维护上市公司及全体股东的利益，公
司拟将上述“民族药业 GMP 异地改扩建项目”尚未投入的募集资金 15,125.80 万
元永久补充流动资金。
五、本次变更募集资金投资项目后的具体用途
为合理有效配置资源，提高募集资金使用效率，公司拟将“益佰制药 GMP
改造二期工程”项目、“南诏药业 GMP 改扩建”项目、“益佰制药营销网络扩建及
品牌建设”项目节余募集资金永久补充公司流动资金，并将“民族药业 GMP 异地
改扩建”项目尚未投入的募集资金变更投向，用于永久补充公司流动资金。涉及
募集资金金额共计 15,664.56 万元（考虑到实际划转日前上述节余资金的利息收
入、银行手续费等因素，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准），
主要用于支持公司生产经营及发展使用。
上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的
专项银行账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将
予以终止。
六、公司所履行的决策程序及意见
（一）董事会决议
2020 年 4 月 30 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了变更
部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，同意变更部分
募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会决议
2020 年 4 月 30 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了变更
部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，同意变更部分
募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
10
公司独立董事认为：公司本次关于变更部分募集资金用途并将节余募集资
金永久补充流动资金的事项及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及
公司《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，是公司根据整体发展战略，
综合考虑公司实际情况而做出的慎重决策，有利于提高募集资金使用效率，有
效降低公司财务费用，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股
东的利益。我们同意公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补
充流动资金事项，并将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。
本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需
提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金，符
合公司生产经营的实际情况，有利于公司长期稳定发展，符合公司和全体股东
利益，不存在损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金用途并将节余募集
资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发
表了同意意见，除尚需提交公司股东大会审议外，已经履行了必要的程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和
《公司章程》的有关规定。
保荐机构对益佰制药变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流
动资金事项无异议。
（以下无正文）
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