益佰制药：关于修改公司章程的公告2020-07-30
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2020－040
债券代码：143338 债券简称：17 益佰 01
贵州益佰制药股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》（2019 年
修订）相关规定。公司于 2020 年 7 月 29 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司
章程》相关条款进行修改，本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
条
修订前 修订后
款
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项、第三项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第 会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
第 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
二 事会会议决议。 议。
十 公司依照第二十三条第一款规定收购本公 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
五 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
条 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
让或者注销。 或者注销。
第 本公司召开股东大会的地点为：贵阳市白云 本公司召开股东大会的地点为：贵州省贵阳
四 大道 220－1 号公司会议室和董事会根据需要确 市云岩区白云大道 220－1 号公司会议室和董事
十 定。 会根据需要确定。
四
1
条
第 股东大会由董事长主持。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
六 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
十 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
七 以上董事共同推举的一名董事主持。
条
第 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
一 名。董事会设董事长 1 人。董事会暂不设职工代 名。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
百 表董事。 董事会暂不设职工代表董事。
零
六
条
公司发生的交易达到下列标准之一的，公司 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司
应当提交董事会审议： 应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%（含本数）—50%（不含本数）； 审计总资产的 10%（含本数）—50%（不含本数）；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用） （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%（含本数） 占公司最近一期经审计净资产的 10%（含本数）
—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 —50%（不含本数），且绝对金额超过人民币
1,000 万元； 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%（含本数）—50%（不 年度经审计净利润的 10%（含本数）—50%（不
含本数），且绝对金额超过人民币 100 万元； 含本数），且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
第 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
一 审计营业收入的 10%（含本数）—50%（不含本 审计营业收入的 10%（含本数）—50%（不含本
百 数），且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 数），且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
一 （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年
十 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
条 计净利润的 10%（含本数）—50%（不含本数）， 计净利润的 10%（含本数）—50%（不含本数），
且绝对金额超过人民币 100 万元； 且绝对金额超过人民币 100 万元；
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资 买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、
委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项 债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项
目、签订许可使用协议、融资（本章程中的融资 目、签订许可使用协议、融资（本章程中的融资
事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间 事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资 接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资
金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票 金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票
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据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资 据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资
产除外）。 产除外）。
（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预 （六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预
计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类 计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类
关联交易金额在人民币 30 万元以上但不足人民 关联交易金额在人民币 30 万元以上但不足人民
币 3,000 万元的关联交易； 币 3,000 万元的关联交易；
（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计 （七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计
连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关 连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关
联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最 联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值的比例 0.5%以上但 近一期经审计净资产绝对值的比例 0.5%以上但
不足人民币 3,000 万元的关联交易。 不足人民币 3,000 万元的关联交易。
上述发生的交易涉及金额超过董事会审议 上述发生的交易涉及金额超过董事会审议
额度的，董事会审议后，还应当提交公司股东大 额度的，董事会审议后，还应当提交公司股东大
会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的 会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的
审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
（八）批准公司及公司控股子公司在一年
内发生的累计金额在 2000 万元以上，不超过公
司最近一期经审计净资产的 1%的对外捐赠事项
（包含现金和实物捐赠），超过前述金额的对外
捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东大会
审议。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其 （三）签署公司发行的股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
第 法定代表人签署的文件； 法定代表人签署的文件；
一
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
百
一 （六）提名公司总经理、董事会秘书人选交 （六）提名公司总经理、董事会秘书人选交
十 董事会审议批准； 董事会审议批准；
三 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
条 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告； 东大会报告；
（八）《公司章程》规定或董事会授予的其 （八）批准公司及控股子公司在一年内累
他职权。 计金额不超过 2000 万元的对外捐赠（包含现金
和实物捐赠）。
（九）《公司章程》规定或董事会授予的其
他职权。
第 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
一 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
3
百 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
一 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
十 务。
四
条
第 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
一 的前提下，可以用传真或电子邮件等方式进行通 的前提下，可以用电话、音频、视频会议、传
百 讯表决，作出决议，并由参会董事签字。 真或电子邮件等方式进行通讯表决，作出决议，
二 并由参会董事签字。
十
一
条
第 公司召开监事会的会议通知，以书面通知 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
一 进行。 邮件、传真、电子邮件、口头或其他网络方式
百 等进行。
七
十
一
条
除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2020 年 7 月 30 日
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