证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2020－056
贵州益佰制药股份有限公司关于拟受让
京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)及
京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)
优先级财产份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
交易简要内容
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”或“公司”）拟以自有
资金人民币 88,000.00 万元受让华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）
持有的京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)（以下简称“京福华越”）66.54%
的有限合伙人财产份额（对应出资额 36,666.00 万元）及京福华采（台州）资产
管理中心（有限合伙）（以下简称“京福华采”）66.65%的有限合伙人财产份额（对
应出资额 42,526.00 万元），同时盛世景资产管理集团股份有限公司（以下简称
“盛世景”）或其控制的实体将担任京福华越及京福华采的普通合伙人及基金管
理人。
目前，由于交易对方华宝信托尚未履行其内部决策程序，华宝信托尚未
签署《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》。因此，本次交易最终能否达
成以及交易双方能否签订相应的协议存在一定的不确定性。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大
法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议，自公司董事会审议通过之日起
即可生效。
京福华越和京福华采正处于强制清算程序中，存在无法达成交易或受让
合伙权益后发生减值的风险。
1
京福华越和京福华采劣后级有限合伙人恒康医疗集团股份有限公司（以
下简称“恒康医疗”）未履行合伙协议中回购条款被华宝信托起诉，法院判决并
支持了华宝信托的部分诉讼请求，若恒康医疗在公司受让合伙权益前履行了判决
义务，公司存在无法达成交易的风险。
京福华越和京福华采中劣后级份额处于轮候冻结状态，存在部分被强制
执行的风险。
介于恒康医疗已被债权人申请破产重整，受让合伙权益后存在对恒康医
疗主张回购款和违约金时无法足额受偿的风险。
华宝信托对京福华越、京福华采的未足额出资额，存在受让合伙权益后
被要求在清算时补足差额、使公司投入进一步增大的风险。
京福华越、京福华采存在的对外负债，存在清算时由受让人承担债务、
减少合伙权益的风险。
京福华越涉及业绩补偿纠纷，存在受让合伙权益后必须履行支付义务的
风险。
预计本次交易不会对公司本年财务状况和经营成果产生重大影响，公司
将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意投资风
险。
一、交易概述
公司拟以自有资金人民币 88,000.00 万元受让华宝信托持有的京福华越
66.54%的有限合伙人财产份额（对应出资额 36,666.00 万元）及京福华采 66.65%
的有限合伙人财产份额（对应出资额 42,526.00 万元），同时盛世景或其控制的
实体将担任京福华越及京福华采的普通合伙人及基金管理人。本次交易完成后，
公司将成为京福华越和京福华采的优先级有限合伙人。
目前，由于交易对方华宝信托尚未履行其内部决策程序，华宝信托尚未签署
《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》。华宝信托有可能要求就付款进度、
付款条件等交易细节进行进一步磋商，公司授权董事长就付款进度、付款条件等
交易细节与交易对方进行进一步磋商，并在达成一致意见后签署《京福华越及京
福华采财产份额转让协议书》。
2020 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会
第九次会议，审议通过了《公司关于拟受让京福华越和京福华采优先级财产份额
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的议案》，本议案不需要提请公司股东大会审议，经本次董事会审议通过后即可
生效。
本次交易不构成公司的关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。公司将根据后续进展履行
信息披露义务。
二、交易各方当事人情况介绍
1、华宝信托有限责任公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310115631241927F
注册资本：474,400 万元人民币
法定代表人：孔祥清
公司类型：有限责任公司(国有控股)
成立时间：1998 年 09 月 10 日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国宝武钢铁集团有限公司 464,912.00 98%
2 舟山市国有资产投资经营有限公司 9,488.00 2%
（3）华宝信托与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系。
（4）最近一年主要财务指标
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单位：万元
报表项目 2019 年 12 月 31 日 报表项目 2019 年度
资产总额 1,316,928.34 营业收入 216,938.26
负债总额 183,747.66 营业利润 145,683.50
净资产 1,133,180.77 净利润 113,021.89
注：以上 2019 年财务数据已经审计
2、盛世景资产管理集团股份有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91110108793406771K
注册资本：22,978.1851 万元人民币
法定代表人：吴敏文
公司类型：股份有限公司
成立日期: 2006-09-11
公司住所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1602
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股东情况：
序号 股东名称 出资额（元） 比例
1 吴敏文 62,842,501.00 27.3488%
2 宁新江 42,014,866.00 18.2847%
3 深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙） 15,960,000.00 6.9457%
4 邓维 14,363,811.00 6.2511%
5 桂林三金集团股份有限公司 14,705,540.00 6.3998%
6 嘉兴展翼五号投资合伙企业（有限合伙） 18,525,359.00 8.0622%
7 上海北信瑞丰资产管理有限公司 11,633,926.00 5.0630%
8 其他 49,735,848.00 21.6447%
合计 22,9781,851.00 100%
4
（3）主要业务最近三年发展状况
盛世景资产管理集团股份有限公司是全产业链的资产管理机构，已形成私募
股权、证券投资、困境投资、战略投资、境外投资的综合型业务布局。盛世景集
团与央企、保险、银行、信托、券商、政府引导基金、产业资本等形成了广泛的
战略合作联盟，资产管理规模已达到约 220 亿。
盛世景资产管理集团股份有限公司连续 3 年获得中国证券报“中国股权投资
金牛奖”，连续多年位列清科中国私募股权投资机构 TOP 榜、投中最佳私募股权
投资机构 TOP 榜、福布斯最佳私募股权投资机构。2020 年，盛世景资产管理集
团股份有限公司全资子公司深圳市盛世景投资有限公司被评为保险资金投资的
私募股权投资基金 A 类管理人。同时，盛世景资产管理集团股份有限公司是首批
获得 IPO 网下发行询价资格的 34 家投资机构之一。2016 年底盛世景资产管理集
团股份有限公司进入全国首批十家私募机构新三板做市试点名单，是北京地区唯
一入围私募机构。
（4）盛世景与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。
（5）最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
报表项目 2019 年/2019 年 12 月 31 日
总资产 178,999.50
净资产 172,379.88
投资管理业务收入 7,677.51
归属于母公司所有者的净利润 -39,359.00
注：盛世景 2019 年度财务数据已经审计
三、交易标的基本情况
京福华越与京福华采是由华宝信托作为优先级有限合伙人、中国民生信托有
限公司作为中间级有限合伙人、恒康医疗作为劣后级有限合伙人、京福资产管理
有限公司（以下简称“京福资产”）作为普通合伙人共同投资设立的并购基金，
用于投资收购泗阳医院、兰考第一医院、兰考东方医院和兰考堌阳医院。2020
年 1 月、3 月，京福华越与京福华采并购基金存续期届满，并发布了清算公告，
鉴于清算期京福华越与京福华采资产未能变现，基金管理人无法开展实质性清算
5
工作。2020 年 6 月和 9 月，华宝信托以投资退出期满为由，向浙江省台州市椒
江区人民法院对京福华越与京福华采提起强制清算程序，法院裁定受理，目前，
尚未进行财产分配。详细情况如下：
（一）、京福华越
1、基本情况
公司全称：京福华越(台州)资产管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91331001MA28GWEM1H
组织形式： 有限合伙企业
住所：台州市开投商务大厦 1501 室-15
基金规模：人民币 59,200 万元
成立日期：2016 年 11 月 23 日
经营范围：资产管理：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（以工商行政主管部门最终核准登记的经营范围
为准）。
2、合伙协议的主要内容：
（1）存续期限
有限合伙的存续期限为长期。
有限合伙存续期内，如有限合伙发生合伙协议约定的解散情形的，则有限合
伙提前解散终止。
（2）认缴出资
全体合伙人的认缴出资总额为人民币 59,200.00 万元，其中京福资产作为普
通合伙人出资 10.00 万元，华宝信托作为优先级有限合伙人出资 39,457.00 万元，
民生信托作为中间级有限合伙人出资 13,813.00 万元，恒康医疗作为劣后级有限
合伙人出资 5,920.00 万元。
（3）出资方式
所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
（4）缴付出资
有限合伙成立后，各合伙人应按照如下约定分三期缴付出资：
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出资期数 当期实缴出资总额（人民币万元） 最晚实缴出资到账日
第一期 23,300.00 2017 年 1 月 15 日
第二期 31,700.00 2017 年 3 月 5 日
第三期 4,200.00 2018 年 6 月 10 日
某一合伙人当期应缴付的出资金额=当期实缴出资总额×该合伙人认缴出资
额占本有限合伙认缴出资总额的比例。
（5）执行事务合伙人
合伙人签署本协议即视为京福资产管理有限公司被选定为有限合伙的执行
事务合伙人。
（6）管理费
有限合伙根据合伙协议约定按日（当日存续的实缴出资额×1%÷360）计提
管理费。管理费具体支付的形式和期限根据合伙协议的约定执行。
（7）投资业务
①、投资范围
有限合伙主要投资包括但不限于综合医院、专科医院、医疗检测等国内外医
疗服务机构股权，向收购的标的增资，闲置资金可用于银行存款和购买银行理财
产品。
②、投资方式
有限合伙的投资方式为股权投资及本协议约定的其他投资方式。
③、投资决策委员会
投资决策委员会由 5 名委员组成，普通合伙人有权推举 2 名委员（其中 1
名委员须为华宝信托工作人员），中间级有限合伙人有权推举 2 名委员，劣后级
有限合伙人有权推举 1 名委员。投资决策委员会所作的决策须经全体委员通过才
有效，本协议另有约定的除外。
④、投资退出
各合伙人同意投资退出期为 36 个月，有限合伙可通过如下方式退出投资标
的公司：
A、有限合伙投资的投资标的公司适时由恒康医疗优先进行收购，具体收购
事宜按相关法律法规、证监会及证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定；
7
B、法律法规允许的其他方式。
（8）收益分配与亏损分担
（1）、收益分配
①全体合伙人一致同意，除本协议约定的收益外，自优先级有限合伙人和中
间级有限合伙人实缴各笔出资之日起【10】个工作日内，有限合伙优先向优先级
有限合伙人分配一笔收益，每笔收益金额=该优先级有限合伙人的该笔实缴出资
金额×1%；其次向中间级有限合伙人分配一笔收益，每笔收益金额=该中间级有
限合伙人的该笔实缴出资金额×4%。
②有限合伙存续期间，于每自然年度的 6 月 21 日、12 月 21 日，有限合伙
的可分配现金按以下顺序依次分配：
A、向优先级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考
收益；
B、向中间级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考
收益；
C、支付普通合伙人当期管理费。
③于投资退出日或有限合伙清算时，有限合伙的可分配现金按以下顺序依次
分配：
A、向优先级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考
收益；
B、向中间级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考
收益；
C、支付优先级合伙人，直至优先级有限合伙人收取的金额等于其实缴出资
额；于投资退出日或有限合伙清算时，优先级有限合伙人根据本协议的约定已经
收取的收益超过以其实缴出资金额为基数、按照 6.7%/年的收益率及实际存续天
数计算的部分，有限合伙有权在清算分配金额中予以扣除。
D、支付中间级合伙人，直至中间级有限合伙人收取的金额等于其实缴出资
额；于投资退出日或有限合伙清算时，中间级有限合伙人根据本协议的约定已经
收取的收益超过以其实缴出资金额为基数、按照 11.2%/年的收益率及实际存续
天数计算的部分，有限合伙有权在清算分配金额中予以扣除。
8
E、支付有限合伙当期管理费；
F、支付普通合伙人，直至普通合伙人收取的金额（不包括管理费）等于其
实缴出资额；
G、上述收益分配完成之后，如有剩余收益，剩余收益部分全部由劣后级有
限合伙人所有。
在各顺位的分配中，如有限合伙可分配现金收益不足以支付该顺位的全部金
额，则按照该顺位的相关合伙人的实缴出资比例进行分配。
④、各有限合伙人的最高参考收益
A、优先级有限合伙人预期最高收益率根据优先级有限合伙人各笔出资存续
时间不同分段确定：自优先级有限合伙人实缴某笔出资之日起 24 个月之内，优
先级有限合伙人该笔出资使用的预期最高参考收益率为 6.2%/年；自优先级有限
合伙人该笔出资之日起届满 24 个月后，优先级有限合伙人该笔出资得预期最高
参考收益率为 6.7%/年。
B、中间级有限合伙人预期最高收益率根据优先级有限合伙人各笔出资存续
时间不同分段确定：自中间级有限合伙人实缴某笔出资之日起 24 个月之内，中
间级有限合伙人该笔出资使用的预期最高参考收益率为 9.2%/年；自中间级有限
合伙人该笔出资之日起届满 24 个月后，中间级有限合伙人该笔出资得预期最高
参考收益率为 11.2%/年。
C、劣后级有限合伙人不设预期最高参考收益率，根据第八条的约定进行分
配。
D、普通合伙人除了有权获得管理费和收回实缴出资之外，不享有分配有限
合伙的任何形式的投资收益的权利。
⑤、亏损分担
有限合伙的经营亏损由有限合伙财产弥补。有限合伙出现亏损时，由各合伙
人按以下顺序承担亏损：
A、劣后级有限合伙人按其实缴出资额承担亏损；
B、中间级有限合伙人按其实缴出资额承担亏损；
C、优先级有限合伙人按其实缴出资额承担亏损；
超出有限合伙总实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
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（9）特别约定
恒康医疗向优先级有限合伙人和中间级有限合伙人承诺：有限合伙清算时，
如优先级有限合伙人和中间级有限合伙人累计获得分配的金额不足有限合伙清
算时优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的全部最高参考收益及实缴出资额
之和时，恒康医疗或者指定的第三方应收购优先级有限合伙人和中间级有限合伙
人持有的全部合伙权益，收购价款金额为截至有限合伙清算时优先级有限合伙人
和中间级有限合伙人的全部最高参考收益及实缴出资额之和扣除其已获得的累
计分配金额以后的余额。
如恒康医疗指定的第三方未履行本协议所述收购义务的，恒康医疗仍应承担
本协议所述收购义务，恒康医疗应按期足额向优先级有限合伙人和/或中间级有
限合伙人支付收购价款。
在恒康医疗未履行相关收购义务的情形下，优先级有限合伙人和/或中间级
有限合伙人有权向任一第三方转让其持有的全部或部分合伙权益。如优先级有限
合伙人和/或中间级有限合伙人根据本协议约定将其持有的合伙权益全部转让给
第三方且第三方向优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人支付的收购价款低
于本协议约定的收购价款金额的，则恒康医疗或其指定第三方应在优先级有限合
伙人和/或中间级有限合伙人书面通知的付款时间内对该差额部分按时予以补足。
在前述任一情形下，优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人转让其持有
的合伙权益无需其他合伙人的同意，普通合伙人应及时办理该等合伙权益变更的
相关手续。
（10）、违约责任
恒康医疗未按照本协议约定向优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人按
时足额支付收购价款的，应就预期支付的款项按照每日 0.05%的标准向优先级有
限合伙人和/或中间级有限合伙人支付违约金，优先级有限合伙人和/或中间级有
限合伙人有权要求继续履行本协议。
（11）、清算
①、如有限合伙解散，应依法进行清算。清算人由全体合伙人担任。
②、在确定清算人以后，所有有限合伙人未变现的资产由清算人负责管理，
但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行
10
变现。
③、清算期不超过一个月，清算后的资产按照本协议第八条约定的分配原则
进行分配
④、清偿顺序
A、有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序
进行清偿及分配：
支付职工工资、社会保险费和法定补偿金（如有）；
缴纳所欠税费；
清偿有限合伙债务；
根据本协议第八条约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
B、有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，有普通合伙人向债权人承担连带
清偿责任。
3、股权结构
认缴出资额 出资比 实缴出资额 出资比
结构 出资人
（万元） 例 （万元） 例
优先级有 华宝信托有限责
39,457.00 66.65% 36,666.00 66.54%
限合伙人 任公司
中间级有 中国民生信托有
13,813.00 23.33% 12,834.00 23.29%
限合伙人 限公司
劣后级有 恒康医疗集团股
5,920.00 10.00% 5,600.00 10.16%
限合伙人 份有限公司
管理人/普 京福资产管理有
10.00 0.02% 10.00 0.018%
通合伙人 限公司
合计 59,200.00 100% 55,100.00 100%
4、主要财务指标
最近一年的主要财务数据（合并报表）如下：
（单位：万元）
报表项目 2019 年 12 月 31 日 报表项目 2019 年度
资产总额 55,753.85 营业收入 0
负债总额 11,307.00 营业利润 -292.46
净资产 44,446.85 净利润 -292.46
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注：京福华越 2019 年度财务数据已经审计
5、对外投资情况
2017 年 1 月 10 日，京福华越收购了兰考第一医院有限公司 99.9%股权、兰
考堌阳医院有限公司 99.9%股权、兰考东方医院有限公司 99.9%股权，详细情况
如下：
（单位：万元）
投资单位 投资标的 持股比例 投资金额
兰考第一医院有限公司 99.90% 44,675.72
京福华越 兰考堌阳医院有限公司 99.90% 4,873.75
兰考东方医院有限公司 99.90% 6,201.59
合计 55,751.05
（1）、兰考第一医院有限公司
统一社会信用代码：91410225MA3XARDT0B
法定代表人：赵文超
注册资金：20,332.63 万元
公司住所：兰考县城区中山北街北段西侧
经营范围：医疗机构执业许可证核定的诊疗项目开展经营；房屋租赁；设备
租赁；医疗设备销售；增值电信服务
经营期限：长期
兰考县第一医院为二级甲等综合性医院，核定床位 800 张
最近一年又一期主要财务数据如下：
（单位：万元）
报表项目 2020 年 6 月 30 日 报表项目 2020 年半年度
资产总额 34,197.08 营业收入 16,247.04
负债总额 21,276.73 营业利润 2,321.79
净资产 12,920.35 净利润 1,784.95
（单位：万元）
报表项目 2019 年 12 月 31 日 报表项目 2019 年度
资产总额 34,279.55 营业收入 34,909.98
负债总额 23,144.17 营业利润 -1,745.86
12
净资产 11,135.38 净利润 -1,118.29
注：兰考县第一医院 2019 年度财务数据已经审计，2020 年半年度财务数据
未经审计
（2）、兰考东方医院有限公司
统一社会信用代码：91410225MA3XARD11L
注册资本：4,561.07 万元
公司住所：兰考县考城镇张西村（城区兰曹路北侧）
法定代表人：杨长勇
经营范围：医疗机构执业许可证核定的诊疗项目开展经营，房屋租赁，设备
租赁，医疗设备销售，人力资源服务
经营期限：长期
兰考东方医院为一级综合性医院，核定床位 99 张
最近一年又一期主要财务数据如下：
（单位：万元）
报表项目 2020 年 6 月 30 日 报表项目 2020 年半年度
资产总额 8,021.27 营业收入 2,516.35
负债总额 4,709.59 营业利润 141.91
净资产 3,311.68 净利润 105.67
（单位：万元）
报表项目 2019 年 12 月 31 日 报表项目 2019 年度
资产总额 7,021.92 营业收入 5,626.03
负债总额 3,815.92 营业利润 -1,138.16
净资产 3,206.00 净利润 -1,092.63
兰考东方医院 2019 年度财务数据已经审计，2020 年半年度财务数据未经审
计
（3）、兰考堌阳医院有限公司
统一社会信用代码：91410225MA3XARAQ7X
13
注册资本：5,226.05 万元
公司住所：兰考县堌阳镇西关村
法定代表人：王玉建
经营范围：医疗机构执业许可证核定的诊疗项目开展经营；房屋租赁；设备
租赁；医疗设备销售；人力资源服务
经营期限：长期
兰考堌阳医院为一级综合性医院，核定床位 99 张
最近一年又一期主要财务数据如下：
（单位：万元）
报表项目 2020 年 6 月 30 日 报表项目 2020 年半年度
资产总额 4,658.73 营业收入 2,120.76
负债总额 4,825.01 营业利润 125.32
净资产 -166.28 净利润 89.84
（单位：万元）
报表项目 2019 年 12 月 31 日 报表项目 2019 年度
资产总额 4,351.21 营业收入 4,691.14
负债总额 4,607.34 营业利润 -547.62
净资产 -256.14 净利润 -730.48
注：兰考堌阳医院 2019 年度财务数据已经审计，2020 年半年度财务数据未
经审计
6、诉讼、仲裁情况
（1）、并购基金强制清算
2020 年 1 月，京福华越投资退出期已届满，执行事务合伙人京福资产决定
成立清算组并进入依法解散清算程序。（具体内容详见恒康医疗于 2020 年 1 月
17 日在深交所网站披露的《关于清算京福华越（台州）资产管理中心（有限合
伙）的公告》，公告编号：2020-006）。
2020 年 6 月 29 日，优先级有限合伙人华宝信托向浙江省台州市椒江区人民
法院提出对京福华越的强制清算申请，2020 年 7 月 28 日，浙江省台州市椒江区
人民法院裁定受理强制清算。（具体内容详见恒康医疗于 2020 年 7 月 6 日、7
14
月 30 日在深交所网站披露的《关于收到法院通知书的公告》、《关于收到<民事裁
定书>的公告》，公告编号：2020-068、077）。
（2）、合伙协议纠纷
2020 年 1 月，京福华越已届满 36 个月的投资退出期，按照合伙协议约定，
华宝信托、民生信托要求恒康医疗支付相关投资收益并履行收购义务，恒康医疗
未履行相关义务，优先级有限合伙人华宝信托、中间级有限合伙人民生信托将恒
康医疗诉至法院。
2020 年 7 月 18 日，华宝信托以恒康医疗未履行京福华越合伙协议中的回购
条款为由，要求支付回购款及违约金。2020 年 9 月 27 日，北京二中院判决恒康
医疗于判决生效后 10 日内向华宝信托支付合伙权益收购款 367,734,517.49 元
并按照日万分之三的标准支付违约金。
2020 年 5 月 15 日，民生信托以恒康医疗未履行京福华越合伙协议中的回购
条款为由，要求支付回购款及违约金。北京市东城区人民法院已立案受理。具体
内容详见恒康医疗于 2020 年 9 月 29 日在深交所网站披露的《关于重大诉讼的
进展公告》（公告编号：2020-092）。
（3）、冻结情况
恒康医疗在收购瓦房店第三医院 100%股权时，与部分原股东的 30%股权转让
尾款纠纷诉讼事项导致恒康医疗持有京福华越 10%财产份额和京福华采 10%财产
份额被司法冻结，本案已进入执行程序，若恒康医疗不能履行生效判决，则恒康
医疗持有的京福华越基金中全部财产份额随时可能被人民法院依法拍卖处置，所
得价款将用于向债权人清偿。
被执行人 执行案号 执行标的 冻结情况 持有股权数额 执行法院
恒康医疗
恒 康 医 疗 （2020 辽 大连市中
持有的京
集 团 股 份 02 执 51 92,770,326 元 5,920 万元 级人民法
福华越 10%
有限公司 号 院
财产份额
具体内容详见恒康医疗于 2020 年 4 月 13 日在深交所网站披露的《恒康医疗
关于公司部分资产被司法冻结的公告》（公告编号：2020-025）。
恒康医疗持有的京福华越基金中全部财产份额存在轮候冻结的情况。
（二）、京福华采
1、基本情况
15
公司全称：京福华采(台州)资产管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91331001MA28GWENX9
公司类型： 有限合伙企业
注册地址：台州市开投商务大厦 1501 室-16
法定代表人：京福资产管理有限公司
注册资本： 63,800 万元
成立日期：2016 年 11 月 23 日
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、合伙协议主要内容
除以下条款，其他内容与京福华越合伙协议内容一致。
（2）认缴出资
全体合伙人的认缴出资总额为人民币 63,800.00 万元，其中京福资产作为普
通合伙人出资 10.00 万元，华宝信托作为优先级有限合伙人出资 42,526.00 万元，
民生信托作为中间级有限合伙人出资 14,884.00 万元，恒康医疗作为劣后级有限
合伙人出资 6,380 万元。
（4）缴付出资
有限合伙成立后，各合伙人应按照如下约定分三期缴付出资：
出资期数 当期实缴出资总额（人民币万元） 最晚实缴出资到账日
第一期 8,000.00 2017 年 03 月 15 日
第二期 32,700.00 2017 年 05 月 01 日
第三期 23,100.00 2017 年 09 月 10 日
3、股权结构
认缴出资额 实缴出资额
序号 出资人 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
华宝信 托有 限责
1 42,526.00 66.65% 42,526.00 66.65%
任公司
中国民生信托有
2 14,884.00 23.33% 14,884.00 23.33%
限公司
恒康医疗集团股
3 6,380.00 10.00% 6,380.00 10.00%
份有限公司
4 京福资 产管 理有 10.00 0.02% 10.00 0.02%
16
限公司
合计 63,800.00 100% 63,800.00 100%
4、主要财务指标
最近一年的主要财务数据（合并报表）如下：
（单位：万元）
报表项目 2019 年 12 月 31 日 报表项目 2019 年度
资产总额 54,502.45 营业收入 0
负债总额 1,365.00 营业利润 -337.04
净资产 53,137.45 净利润 -337.04
注：京福华采 2019 年度财务数据已经审计
5、对外投资情况
2017 年 3 月 22 日，京福华采以人民币 23,000.00 万元收购了泗阳县人民医
院有限恒康医疗 70.27%的股权，后经过两次增资,最终持有泗阳医院的股权为
81.42%。详细情况如下：
单位：万元
投资单位 投资标的 持股比例 投资金额
京福华采 泗阳县人民医院有限公司 81.42% 54,500.00
合计 54,500.00
（1）、泗阳县人民医院
统一社会信用代码：91321323MA1NXHEB5X
注册资本：34,399.20 万元
公司住所：泗阳县众兴镇众兴中路 26 号
法定代表人：唐小宇
经营范围：预防保健科；内科：呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专
业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业；外科：普通外
科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业；妇产科：妇科
专业、产科专业；儿科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；精神科；临床心
理专业；传染科；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；职业病科；麻醉科；疼痛
科；重症医学科；医学检验科；病理科；医学影像科；中医科。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17
经营期限：长期
泗阳县人民医院为二级甲等综合性医院，核定床位 680 张
最近一年又一期主要财务数据如下：
（单位：万元）
报表项目 2020 年 6 月 30 日 报表项目 2020 年半年度
资产总额 40,051.82 营业收入 22,994.04
负债总额 42,400.39 营业利润 2,478.67
净资产 -2,348.57 净利润 1,943.21
（单位：万元）
报表项目 2019 年 12 月 31 日 报表项目 2019 年度
资产总额 35,134.20 营业收入 46,332.93
负债总额 39,425.98 营业利润 1,026.60
净资产 -4,291.78 净利润 1,387.99
注：泗阳医院 2019 年度财务数据已经审计，2020 年半年度财务数据未经审
计
6、诉讼情况
（1）、并购基金强制清算
2020 年 1 月，京福华采投资退出期已届满，执行事务合伙人京福资产决定
成立清算组并进入依法解散清算程序。鉴于清算期京福华采资产未能变现，基金
管理人无法开展实质性清算工作。（具体内容详见恒康医疗于 2020 年 5 月 8 日
在深交所网站披露的《关于收到京福华采（台州）资产管理中心（有限合伙）的
管理人报告的公告》（公告编号：2020-046）。
2020 年 9 月 28 日，优先级有限合伙人华宝信托向浙江省台州市椒江区人民
法院提出对京福华采的强制清算申请，浙江省台州市椒江区人民法院裁定受理强
制清算申请。
（2）、合伙协议纠纷
2020 年 1 月，京福华采已届满 36 个月的投资退出期，按照合伙协议约定，
华宝信托、民生信托要求恒康医疗支付相关投资收益并履行收购义务，恒康医疗
未履行相关义务，优先级有限合伙人华宝信托、中间级有限合伙人民生信托将恒
18
康诉至法院。
2020 年 7 月 28 日，华宝信托以恒康医疗未履行京福华采合伙协议中的回购
条款为由，要求支付回购款及违约金。2020 年 9 月 27 日，北京二中院判决恒康
医疗于判决生效后 10 日内向华宝信托支付合伙权益收购款 432,452,337.80 元并
按照日万分之三的标准支付违约金。具体内容详见恒康医疗于 2020 年 10 月 10
日、10 月 27 日在深交所网站披露的《关于收到法院通知书的公告》、《关于收到
<民事裁定书>的公告》（公告编号：2020-093、096）。
2020 年 6 月 4 日，民生信托以恒康医疗未履行京福华采合伙协议中的回购
条款为由，要求支付回购款及违约金。北京市二中院已立案受理。
（3）、冻结情况
恒康医疗在收购瓦房店第三医院 100%股权时，与部分原股东的 30%股权转让
尾款纠纷诉讼事项导致恒康医疗持有京福华越 10%财产份额和京福华采 10%财产
份额被司法冻结，本案已进入执行程序，若恒康医疗不能履行生效判决，则恒康
医疗持有的京福华采基金中全部财产份额随时可能被人民法院依法拍卖处置，所
得价款将用于向债权人清偿。
被执行人 执行案号 执行标的 冻结情况 持有股权数额 执行法院
恒康医疗
恒 康 医 疗 （2020 辽 大连市中
持有的京
集 团 股 份 02 执 51 92,770,326 元 6,380 万元 级人民法
福华采 10%
有限公司 号 院
财产份额
具体内容详见恒康医疗于 2020 年 4 月 13 日在深交所网站披露的《恒康医疗
关于公司部分资产被司法冻结的公告》（公告编号：2020-025）。
恒康医疗持有的京福华越基金中全部财产份额存在轮候冻结的情况。
四、定价依据及资金来源
1、定价依据
本次交易价格是以京福华越、京福华采优先级实际出资为基础，结合优先级
实际收益权，由交易双方在平等互利原则下协商确定。
2、资金来源
本次交易资金来自于自有资金和银行借款。
19
五、协议的主要内容
甲方：华宝信托有限责任公司
乙方：贵州益佰制药股份有限公司
丙方：盛世景资产管理集团股份有限公司
第一条 标的财产份额
1.1 甲方同意按照本协议约定将其持有的京福华越 66.54%的有限合伙人财
产份额（对应出资额 36,666.00 万元）、京福华采 66.65%的有限合伙人财产份额
（对应出资额 42,526.00 万元）及基于上述份额产生的一切权益，包括但不限于
向其他合伙人要求回购、支付罚息、支付投资收益的权利（以下合称“标的财产
份额”）转让给乙方（以下简称“本次转让”），转让价格为 88,000.00 万元，乙
方同意按照本协议约定受让标的财产份额。
第二条 支付及交割安排
2.1 在全部满足下列条件后 3 个工作日内，乙方同意向甲方指定账户支付第
1.1 条中转让价格的 20%作为定金（以下简称“定金”）：
2.1.1 本协议已经各方有效签署且已生效；
2.1.2 各方内部决策机构已批准本次转让；
2.1.3 甲方已向乙方提供京福华越、京福华采及其下属兰考东方医院有限公
司、兰考堌阳医院有限公司、兰考第一医院有限公司、京福华采持有泗阳县人民
医院有限公司（以下统称“四家医院公司”）的财务报表和重要事项（以下统称
为“财务报表”）。
2.2 在全部满足下列条件或被乙方豁免的前提下，乙方同意于 2020 年 12 月
31 日前另行向甲方支付第 1.1 条中转让价格的 30%，且乙方已支付的定金自动转
为转让价款，即乙方共计向甲方支付转让价格的 50%：
2.2.1 甲方应通过与相关方进行当面沟通或书面函告等方式支持并协助乙
方对京福华越、京福华采以及其下属主要资产（包括但不限于四家医院公司）进
行尽职调查；
2.2.2 乙方根据第 2.1.3 条提交的财务报表真实地反映了四家医院公司的实
际经营状况；甲方作为京福华越及京福华采合伙人在京福华越及京福华采拥有的
权利（包括但不限于作为优先级合伙人拥有的权利）合法、完整且没有发生减损。
20
2.3 在本协议第 2.2 条约定转让价格支付完成后 3 个月内乙方向甲方支付第
1.1 条中转让价格的 50%作为尾款；在乙方完成全部款项支付（或提供甲方认可
的担保方式，如融资性保函等）后 10 日内，甲方应配合完成本次转让的工商变
更登记，否则甲方应向乙方退还乙方已支付的全部款项。在此次交易过程中，甲
方应对乙方通过法律途径受让标的财产份额并实际控制京福华越、京福华采及其
下属四家医院公司资产提供配合与支持。
2.4 如自乙方向甲方支付定金之日起 120 日内，本协议第 2.2.1 条至第 2.2.2
条任一条件未达成且未获得乙方豁免，甲方应向乙方退还乙方支付的所有款项。
2.5 在全部满足第 2.2 条所列条件的情况下，如甲方拒绝继续履行本协议，
则甲方应返还乙方已支付的所有款项，并补偿乙方因此遭受的损失，包括但不限
于乙方已支付款项的资金占用费；如乙方拒绝继续履行本协议，甲方不返还定金。
在本协议履行期间，甲方不得与其他方洽谈、签署转让京福华越和/或京福华采
出资额的协议。
2.6 丙方将积极协助甲方和乙方办理本次转让涉及的相关事宜及实施本次
转让。
第四条 违约责任
4.1 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或
责任，即构成违约行为。
4.2 除本协议特别约定，违约方均应向守约方赔偿其因违约而遭受的直接损
失、间接损失及相关费用，相关费用包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保
全担保费、鉴定费、调查取证费、公证费、差旅费等合理费用。
第六条 排他性
6.1 自本协议签署之日起，甲方应保证其就出售标的财产份额事项排他性地
与乙方、丙方合作。未经乙方及丙方事先书面同意，甲方及其关联方不得就甲方
出售标的财产份额事项，招徕或接待其他方、接受其他方的询问、与其他方进行
讨论，或向其他方提供任何信息。
第七条 其他事项
7.1 本协议经各方签字盖章后且经乙方在中国证监会指定的网站就本次交
易事项的内部批准决策进行公告之日生效，协议生效后对各方具有法律约束力。
21
六、对上市公司的影响
本次购买京福华越和京福华采优先级财产份额，获得旗下优良医疗服务资产，
与公司“一舰双翼”的战略目标契合，符合公司发展战略，有利于整合资源，扩
大公司医疗服务资产规模，增加现金流，提升公司竞争力，实现公司可持续发展。
本次交易短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易协
议条款的约定能够有效控制本次交易的风险，公司可通过前述约定的条款保护公
司及全体股东的利益。
七、风险分析
1、目前，因华宝信托尚未履行其内部决策程序，华宝信托尚未签署《京福
华越及京福华采财产份额转让协议书》。华宝信托有可能就协议中付款进度、付
款条件等交易细节与公司进行进一步磋商，因此本次交易最终能否达成以及交易
双方能否签订相应的协议存在一定的不确定性。
2、因京福华越、京福华采已被法院裁定受理强制清算，若公司无法在强制
清算程序完成前、两合伙企业存续期内与华宝信托完成相关权益的转让，则存在
转让不能的风险，此次交易目的或无法实现。同时，在强制清算程序中，有碍于
两合伙企业资产评估和变现情况的不确定，公司受让华宝信托的合伙权益后，该
权益或存在减值风险。
3、华宝信托以劣后级有限合伙人恒康医疗未履行京福华越、京福华采合伙
协议中的回购条款为由，将恒康医疗诉至北京市第二中级人民法院，要求恒康医
疗支付相关回购款及违约金，法院已作出一审判支持了部分诉讼请求。若公司在
与华宝信托完成两合伙企业权益的转让前恒康医疗履行了判决义务，则公司或无
法继续受让该合伙权益。
4、恒康医疗已被债权人申请破产重整，若法院正式受理该重整申请，恒康
医疗将存在因重整失败而被宣告破产的风险。公司受让华宝信托持有的两合伙企
业的合伙权益后对恒康医疗主张回购款和违约金时，或无法得到足额受偿。
5、华宝信托对京福华越、京福华采的认缴出资总额为 81,983.00 万元，而
实缴出资仅为 79,192.00 万元，尚有 2,791.00 万元未缴足。根据相关法律、司
法解释的规定，尚未缴足的 2,791.00 万或被法院认定为清算财产，并要求华宝
信托合伙权益的继受方在清算时予以补足，公司受让上述权益后会导致公司投入
22
进一步增大。
6、京福华越、京福华采存在对外负债，在合伙企业清算时，若所述对外债
务成立，则应以合伙企业的财产清偿上述债务，之后再按照合伙协议向各合伙人
进行分配。
7、京福华越与徐征、兰考县兰益等 13 家有限合伙存在业绩补偿纠纷，并因
此未向徐征等支付 6,450.00 万股权转让尾款。目前该纠纷处于诉讼未决状态，
京福华越是否需要履行支付义务存在不确定性。
8、获得并购基金下医疗服务资产并纳入公司管理体系后，存在新老医疗管
理团队协同、医院区域平台资源整合无法达到预期的风险。
八、备查文件目录
（一）、公司第七届董事会第十一次会议决议
（二）、公司第七届监事会第九次会议决议
（三）、《京福华越及京福华采财产份额转让协议书》
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2020 年 12 月 12 日
23
