贵州益佰制药股份有限公司
                           独立董事 2020 年度述职报告

     我们作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间依
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，
本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，对公司
相关事项发表事前认可或同意的独立意见，积极发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利
益及全体股东合法权益，尤其关注中小股东的合法权益。现将 2020 年度履行职责情况报告如
下：
     一、独立董事的基本情况
     （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
     根据《公司章程》规定，公司董事会设独立董事三名。公司第七届董事会独立董事成员
由王耕女士、张武先生、顾维军先生组成，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数
比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
     王耕女士：1947 年 7 月生，中国国籍，经济学硕士，上海交通大学教授，高级会计师，
非执业中国注册会计师。历任上海交通大学副教授、教授；上海交通大学安泰管理学院会计
与财务系副系主任；上海交大昂立股份有限公司总会计师；韩国成均馆大学外籍教授和特聘
教授；财政部会计准则咨询专家；中国会计学会理事，以及中国会计学会管理会计及应用专
业委员会委员；上海市会计学会理事，学术委员会委员；上海市审计学会理事、学术委员会
委员；上海市总会计师工作研究会理事；北矿科技股份有限公司独立董事；公司第一、二、
四和五届董事会独立董事。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员；上海寰创通信科技
股份有限公司独立董事；江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司独立董事。
     张武先生：1969 年 8 月出生，中国国籍，法学学士、金融学硕士研究生，执业律师。曾
在山西大同煤矿集团法律事务部从事企业法律事务工作，在北京市中银律师事务所从事公司
证券法律业务。现为北京市众鑫律师事务所合伙人。
     顾维军先生：1967 年 8 月出生，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士。曾任中国医药
对外贸易总公司部门经理，中国医药设备工程协会秘书长，北京嘉华竞成科技发展有限公司
执行董事，南京医药，山东药玻，千山药机、莱美药业等上市公司独立董事，现任中国医药
设备工程协会常务副会长，北京嘉华竞成科技发展有限公司监事，常铝股份有限公司独立董
事。
     （二）是否存在影响独立性情况说明
     我们作为公司的独立董事，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不在其附属企业任职，
且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该
业务往来单位的控股股东单位任职。我们及直系亲属均不持有公司股份。我们独立诚信、恪
尽职守、勤勉尽责，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2020 年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会会议情况
    2020 年度，公司共召开了 9 次董事会和 2 次股东大会。我们积极出席会议并依法充分履
行独立董事职责。我们在会前认真审阅了议案资料，并于必要时对所需的议案背景资料及时
向公司了解，发挥自己的专业能力，积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地

                                         1
发表了独立意见，审慎行使表决权。我们充分利用自身的专业知识，对董事会的各项议案提
供了合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2020 年度，公司董事会和股东
大会的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，
在表决中，没有对公司董事会议案、股东大会议案及公司其它事项提出异议的情况，没有反
对、弃权的情形。具体情况如下：

                         参加董事会情况                       参加股东大会情况

 姓名
                         以通讯               是否连续两 本年度应参
       本年应参加 亲自出        委托出 缺席次                       出席股东大会
                         方式参               次未亲自参 加股东大会
       董事会次数 席次数        席次数 数                             的次数
                         加次数                 加会议     次数
  王耕     9        9      7      0      0        否         2            2
  张武     9        9      8      0      0        否         2            2
顾维军     9        9      8      0      0        否         2            1

    （二）出席公司董事会各专门委员会会议情况
    2020 年度，公司共召开 4 次董事会审计委员会，1 次董事会提名委员会。报告期内，作
为公司董事会各专门委员会的委员，我们依法合规履行职责，均出席所属专门委员会会议，
对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真审议，并向董事会提出了专门委员会意见和建
议，保持独立性和专业性，保证决策的科学性。报告期内，董事会下设专门委员会在履行职
责时对所审议议案均表示同意。具体情况如下：
                    董事会审计委员会                    董事会提名委员会
  姓名
             应出席次数       实际出席次数        应出席次数      实际出席次数
 王 耕           4                 4                 1                 1
 张 武           4                 4                 /                 /
 顾维军          /                 /                 1                 1

    (三) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司管理层在聘任财务负责人、购买资产、聘请会计师事务所、会计政策变
更等事项上积极与我们进行事前沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，
为我们履职提供了充分的支持。我们通过电子邮件和电话等途径及时与公司保持日常联系，
并通过参加董事会会议、股东大会、听取管理层两次生产经营情况汇报、实地考察子公司女
子药厂和海南长安制药等方式，了解公司经营管理情况和财务管理、内部控制状况，并利用
专业知识和企业管理经验，对公司提出相关建议，促进了公司经营管理稳步提升和健康可持
续发展。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规的有关规定，报告期内，
作为公司独立董事，我们对公司以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司不存在关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对公司 2020 年度对外担保及资金占用情况进行专项核查，公司不存在为控股股东及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；无违规对外担保；也不存在以前期间发
                                          2
生并延续至报告期的违规对外担保事项。
    2020 年 7 月 13 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司海南
长安国际制药有限公司提供担保的议案》，在对公司为全资子公司海南长安国际制药有限公
司（以下简称“长安制药”）申请银行贷款提供担保事项进行了认真、审慎的审核后，我们
认为：本次担保是为满足公司全资子公司长安制药项目建设的资金需要。长安制药经营状况
稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司为长安制药提供担保不存在损害上市公司及公司
股东利益的情形。本次担保事项公平、对等，董事会召集、召开及审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》规定。因此，我们同意公司为全资子公司长安制药提供担保。
    报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金情形。
    （三）募集资金的使用情况
    1、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
    截至 2020 年 1 月 2 日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金 1.5 亿元全部提
前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
    2020 年 1 月 3 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议
通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在对该事项进行认真、审慎
的审核后，我们认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；2、本次事项履行了公司必要的
审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规定。我们同
意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。截至 2020 年 4 月 30 日，公司已将用于暂
时补充流动资金的募集资金 1.5 亿元全部提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归
还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
    2、关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金
    2020 年 4 月 30 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议
通过次《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们认
为公司本次关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项及决策程
序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以
及公司《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，是公司根据整体发展战略，综合考
虑公司实际情况而做出的慎重决策，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，
不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次变更部
分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2020 年 3 月 23 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责
人的议案》。在审阅高级管理人员的个人履历、教育背景、工作经历等情况后，我们认为：
公司本次聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规
定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入
者，并且禁入尚未解除的情况，任职主体资格合法，聘任程序合规。我们同意聘任本次高级
管理人员。
    报告期内，根据公司薪酬管理相关制度和董事会确定的年度目标，在对公司高级管理人
员的履职情况进行了审核后，我们认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各
项要求，符合公司绩效考核相关规定，同意严格按照考核结果发放薪酬。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2020 年 1 月 21 日，公司发布了 2019 年年度业绩预盈公告。在仔细了解并与各方沟通业

                                         3
绩预告相关情况后，我们认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，符合
《上海证券交易所股票上市规则》关于业绩预告披露的相关规定。
     （六）续聘或者更换会计师事务所情况
     2020 年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任中证天通为公司的财务审计机构。在了
解相关情况后，我们认为：中证天通具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公
司提供审计服务的丰富经验和相应的专业胜任能力、投资者保护能力。在历年审计工作中，
严格遵循独立、客观、公正的审计准则，能够较好满足公司审计工作的要求，所出具的审计
报告客观、真实地反映了公司的经营成果和财务状况。中证天通及相关审计人员符合相关法
律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，我们发表了事前认可声明和同意聘任其为公
司 2020 年度审计机构。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     报告期内，公司完成实施了 2019 年度、2020 半年度现金分红，共计派发现金红利 4.75
亿元。我们认为，公司实施两次利润分配是基于公司目前的行业环境、经营情况、财务状况、
资金需求以及公司未来发展规划等所作出的，留存资金将全部用于补充公司生产经营所需的
流动资金，以满足公司正常生产经营和发展的资金需求，有利于公司健康可持续发展，符合
法律、法规以及其他规范性文件的要求及《公司章程》等规定，符合公司发展的需要，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
     （八）公司及股东承诺履行情况
     报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，
我们认为公司及股东均良好地履行其承诺，未出现违反承诺或承诺无法履行的情形。
     （九）信息披露的执行情况
     2020 年度，公司共完成 4 项定期报告以及 60 份临时公告的编制和披露工作。在对公司
2020 年度信息披露执行情况进行了监督审核后，我们认为：公司能够严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的规定，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未
发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，充分保障了广大投资者的合法权益。
     （十）内部控制的执行情况
     公司严格按照《企业内部控制基本规范》等的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，
中证天通对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
我们认为：公司内部控制运行正常。内控工作以强化执行和持续改进为重心，对总部及子公
司内控流程执行情况进行监督检查，不断加强和完善内部管理，满足内部控制目标，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，进一步提
升公司防范风险的能力。
     （十一）董事会及其下属专门委员会运作情况
     报告期内，公司董事会及下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会四个专门委员会均严格按照相应工作规则开展工作，积极履行职责，认真研究相关事项，
为董事会决策提供了良好的专业支持。董事会各专门委员会对各自分属领域的事项进行审议
且运作规范。在公司年度审计、定期报告披露、财务决算、内部控制、外部审计机构评价及
选聘等方面给予专业判断，董事会及各专门委员会各次会议的召集、召开、审计、表决程序
均符合《公司章程》、董事会议事规则和各专门委员会工作规则的规定。

    四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发
表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
    2021 年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续以认真、勤勉、审慎、务实的

                                        4
态度行使独立董事的权利，切实履行独立董事职责，本着公正、独立的原则以及为公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，
深入了解公司的经营情况，利用自己的专业知识为公司董事会决策提供合理建议与有效支撑，
加强董事会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公
司稳健运营、规范运作。




                                                    独立董事：王耕、张武、顾维军
                                                                2021 年 4 月 22 日




                                        5