贵州益佰制药股份有限公司
                         独立董事 2021 年年度述职报告

    我们作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间依
据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规
定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公
司和全体股东的利益。现将 2021 年年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    根据《公司章程》规定，公司董事会设独立董事三名。报告期内，原公司第七届董事会
独立董事王耕女士因个人原因辞去公司独立董事职务。根据《公司法》、《公司章程》和中
国证监会《上市公司独立董事规则》的规定，公司于 2021 年 11 月 24 日，召开 2021 年第一
次临时股东大会，增补余怒涛先生为公司第七届董事会独立董事。现任第七届董事会独立董
事成员由张武先生、顾维军先生、余怒涛先生组成，符合相关法律法规中关于上市公司独立
董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。报告期内任职的独立董事简
历如下：
    张武先生：1969 年 8 月出生，中国国籍，法学学士、金融学硕士研究生，执业律师。曾
在山西大同煤矿集团法律事务部从事企业法律事务工作，在北京市中银律师事务所从事公司
证券法律业务。现为北京市众鑫律师事务所合伙人。
    顾维军先生：1967 年 8 月出生，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士。曾任中国医药
对外贸易总公司部门经理，中国医药设备工程协会秘书长，北京嘉华竞成科技发展有限公司
执行董事，南京医药、山东药玻、千山药机等上市公司独立董事，现任中国医药设备工程协
会常务副会长，常铝股份有限公司独立董事。
    余怒涛：1975 年 3 月出生，中国国籍，博士学位，2009 年 5 月毕业于西南交通大学决策
科学专业。现任云南财经大学会计学院院长、教授、博士生导师，兼任中国软科学研究会常
务理事，中国会计学会财务成本分会理事，云南省会计学会副会长，云南黄金矿业集团股份
有限公司独立董事，曾任云南铜业股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性情况说明
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    我们在担任公司独立董事期间，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责，在履职过程中保持客
观、独立的专业判断。我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不在公司的附属企业
任职，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也
不在该业务往来单位的控股股东单位任职。我们及直系亲属均不持有公司股份，不存在影响
独立董事独立性的情况。


    二、独立董事 2021 年年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会会议情况
    2021 年年度，公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会。我们积极出席会议并依法充分
履行独立董事职责。我们在会前认真审阅了议案资料，并于必要时及时向公司了解所需的议
案背景资料，发挥自己的专业能力，积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地
发表了独立意见，审慎行使表决权。我们充分利用自身的专业知识，对董事会的各项议案提
供了合理化建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2021 年年度，公司董事会和股
东大会的召集、召开、审议、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在表决
中，我们对提交董事会的全部议案均投出了赞成票，没有反对、弃权的情形。具体情况如下：

                              参加董事会情况                    参加股东大会情况

   姓名
                        亲自 以通讯               是否连续两 本年度应参
             本年应参加             委托出 缺席次                       出席股东大会
                        出席 方式参               次未亲自参 加股东大会
             董事会次数             席次数 数                             的次数
                        次数 加次数                 加会议     次数
    张武         6        6    3      0      0        否         2            2
  顾维军         6        6    5      0      0        否         2            2
  余怒涛         1        1    1      0      0        否         0            0
    王耕
                 5        5     2      0       0      否         2           2
（已离任）
    （二）出席公司董事会各专门委员会会议情况
    2021 年年度，公司共召开 4 次董事会审计委员会，2 次董事会提名委员会。报告期内，
作为公司董事会各专门委员会的委员，我们依法合规履行职责，均出席所属专门委员会会议，
对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真审议，并向董事会提出了专门委员会意见和建
议，保持独立性和专业性，保证决策的科学性。报告期内，董事会下设专门委员会在履行职
责时对所审议议案均投出了赞成票，没有反对、弃权的情形。具体情况如下：
                     董事会审计委员会                    董事会提名委员会
   姓名
               应出席次数      实际出席次数        应出席次数      实际出席次数

                                           2
    张武          4                 4                 /                  /
  顾维军          /                 /                 2                  2
  余怒涛          0                 0                 0                  0
    王耕
                  4                 4                 2                  2
（已离任）
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司在聘任高级管理人员及独立董事、收购资产、续聘会计师事务所、会计
政策变更等事项上积极与我们进行事前沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过电子邮件和电话等途径及时与公司保持日
常联系，并通过参加董事会会议、股东大会、听取管理层汇报、实地考察等方式了解公司经
营管理情况和财务管理、内部控制状况，并利用专业知识和企业管理经验，对公司提出相关
建议，促进了公司经营管理稳步提升和可持续发展。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，作为公司独立董事，我们对公司以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司不存在关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对公司 2021 年年度对外担保及资金占用情况进行专项核查，公司不存在为控股股东
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；无违规对外担保；也不存在以前期间
发生并延续至报告期的违规对外担保事项。
    报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金情形。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年 5 月 13 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司高级管
理人员的议案》。在审阅高级管理人员的个人履历并了解高级管理人员的教育背景、工作经
历等相关情况后，我们认为：公司本次聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相应的任职
条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监
督管理委员会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    2021 年 1 月 30 日，公司发布了 2020 年年度业绩预增公告。在仔细了解并与各方沟通业
绩预告相关情况后，我们认为：公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，符合
《上市规则》关于业绩预告披露的相关规定。
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    （五）续聘或者更换审计机构情况
    2021 年年度，公司未更换审计机构，续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中证天通”）为公司的财务审计机构。在了解相关情况后，我们认为：中证天通具
有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在历年
审计工作中，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，能够较好满足公司审计工作的要求，
所出具的审计报告客观、真实地反映了公司的经营成果和财务状况。中证天通及相关审计人
员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，我们发表了事前认可声明和同
意续聘中证天通为公司 2021 年年度财务报告及内控审计机构的独立意见。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等相关规定的要求，制定并实施 2020 年年度利润分配方案，以现金分红的方式共计派发现金
红利 1.03 亿元。我们认为，公司实施利润分配是基于公司目前的行业环境、经营情况、财务
状况、资金需求以及公司未来发展规划等所作出的决定，留存资金将全部用于补充公司生产
经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营和发展的资金需求，有利于公司健康可持续
发展，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求及《公司章程》等规定，符合公司发展的
需要，不存在损害公司及全体股东的利益情形。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东均良好地履行其承诺，未出现违反承诺或承诺无法履行的情形。
    （八）信息披露的执行情况
    2021 年年度，公司共完成 4 份定期报告以及 41 份临时公告的编制和披露工作。在对公
司 2021 年年度信息披露执行情况进行了监督审核后，我们认为：公司能够严格按照《上市规
则》及相关法律法规的规定，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未发现有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，充分保障了广大投资者的合法权益。
    （九）内部控制的执行情况
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，
中证天通对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
我们认为：公司内部控制运行正常。内控工作以强化执行和持续改进为重心，对总部及子公
司内控流程执行情况进行监督检查，不断加强和完善内部管理，满足内部控制目标，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，进一步提
升公司防范风险的能力。

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    （十）董事会及其下属专门委员会运作情况
    报告期内，公司董事会及下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会四个专门委员会均积极履行职责，认真研究相关事项，为董事会决策提供了良好的专业
支持。在公司年度审计、定期报告披露、财务决算、内部控制、外部审计机构评价及选聘等
方面给予专业判断。董事会及各专门委员会均根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的
态度履行各自职责。


    四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发
表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的利益。
    2022 年，我们仍将继续本着诚信、勤勉、公正、独立、审慎、务实的原则，按照相关法
律法规的规定和《公司章程》的要求，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，加强
与公司董事会、监事会及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，利用自己的专业知识为
公司董事会决策提供合理建议与有效支撑，提升董事会的决策水平，促进公司稳健运营、规
范运作，维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。




                                                   独立董事：张武、顾维军、余怒涛
                                                                 2022 年 4 月 23 日




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