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                    贵州益佰制药股份有限公司


                                  股东大会议事规则


                            （2022 年 4 月修订）




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                                   第一章 总则

     第一条 为维护贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的

合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“证券法”）、中国证监会《上市公司治理准则》（以下称“治理准则”）、《上市公司

股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）、《上海证券交易所股票上市规则》、等法

律法规和规范性文件以及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章

程”）的规定，制定本规则。

     第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规

定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

     第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

     第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现

《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在

2 个月内召开。

     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会贵州监管局

（以下简称“贵州证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因

并公告。

     第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》

的规定；

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    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                                  第二章 股东大会的召集

      第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

      第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

      第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

      第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同

时向贵州证监局和上交所备案。

      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向贵州证

监局和上交所提交有关证明材料。

       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

集人可以持召集股东大会的通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召

集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

                                  第三章 股东大会的提案与通知

       第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

       第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

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东大会补充通知，公告临时提案的内容。

      除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

      股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

      第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

      公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

      第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露

独立董事的意见及理由。

      第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

      （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

      （三）披露持有公司股份数量；

      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

      第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

      股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

      第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股

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 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                                   第四章 股东大会的召开

     第二十条 公司应当在公司住所地或通知中规定的地点召开股东大会。

     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司按规定采用网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

范围内行使表决权。

     第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间

以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会

召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

     第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

     第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何

理由拒绝。

     第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

     第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

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     第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第二十七条 股东大会由董事长主持。

     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

     召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

     第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

     第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解

释和说明。

     第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

     第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

     公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

     股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规

定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会

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有表决权的股份总数。股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

     公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保

护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市

公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照

前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

     公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，

导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

     征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

     第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人

数多于 1 人，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百

分之三十及以上时，公司应当采取累积投票制。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的

投票及当选原则如下：

     （一）累积投票制的投票原则为：

     1、股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的

股份数乘以应选举董事、监事人数之积。

     2、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将

其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表

决权分别投给全部董事、监事候选人。

     3、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

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     4、股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其拥有的

全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的

表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决

权。

     5、独立董事和非独立董事应分开投票。

     （二）累积投票制下董事、监事的当选原则：

     1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监

事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应

超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二

分之一。

     2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如

其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同

的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

     3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：

     （1）如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定

的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在

下次股东大会上选举填补。

     （2）如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员

人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮

选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二

（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。累积投票

制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

       第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

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导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

     第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

     第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票。

     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

     第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

     第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

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在股东大会决议公告中作特别提示。

     第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和

其他高级管理人员姓名；

     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

     （六）律师及计票人、监票人姓名；

     （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

     第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向贵州证监局

和上交所报告。

     第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按

《公司章程》的规定就任。

     第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

     第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

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不得损害公司和中小投资者的合法权益。

     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

                                   第五章 附则

       第四十六条 本规则由董事会制订，经股东大会审议批准后生效，修订时亦同。

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

     本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程

相冲突时，应按法律、法规、《公司章程》执行并立即修订。

       第四十七条 本规则的解释权属于公司董事会。




                                                   贵州益佰制药股份有限公司

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