贵州益佰制药股份有限公司

        防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

                        (2022 年 4 月修订)




                               第一章 总则

    第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用贵州益佰制药股份有限公

司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为

的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公

司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及

规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控

股股东及其他关联方之间的资金往来，上述资金往来应当严格按照《上海证券交

易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。公司董事、

监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：

    1、经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节

的关联交易产生的资金占用；

    2、非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出、控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有

偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提




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供给控股股东及关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本

和其他支出等。

                  第二章 防范控股股东及关联方的资金占用

    第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金

往来中，不得占用上市公司资金。

    第五条 上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及

关联方使用：

    （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关

联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称

“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，

以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产

转让款、预付款等方式提供资金；

    （五） 代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

    第六条 公司与控股股东及关联方发生的采购、销售等关联交易必须严格按

照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》

进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性

资金占用。




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    第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持

续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。

    公司应建立有效的内部控制制度，公司财务部门和审计部门应分别定期检查

公司财务部及下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控

股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

                             第三章 防范措施

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》

等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

    第九条 公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股

东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

    公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付，严格按照资金审批和支付流

程进行管理。

    第十条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股

东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。

当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，采取

相应的措施，保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十一条 上市公司应对其与控股股东及关联方已经发生的资金往来、对外

担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成修改，

维护上市公司和中小股东的利益。

    第十二条 公司董事会一经发现控股股东及关联方对公司产生资金占用行为、

损害公司利益时，应立即对控股股东所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿

的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵




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占公司资金。其他关联方违规占用的，公司应立即申请人民法院对该关联方进行

诉前财产保全，并在法院采取财产保全措施后 15 日内提起诉讼。在董事会对相

关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

    董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并

持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据

公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会

就相关事项进行审议时，公司控股股东及关联方应依法回避表决，其持有的表决

权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时向证券

监管部门和上海证券交易所报告和公告。公司制定清欠方案时，应严格控制“以

股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐

等损害公司及中小股东权益的行为发生。

    第十四条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控

股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。公司应在

年度报告中披露控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体

规定的，按其规定执行。

    第十五条 上市公司应对其与控股股东及关联方已经发生的资金往来、对外

担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，

维护上市公司和中小股东的利益。

    第十六条 严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资

金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下

规定:




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   (一)用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公

司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客

观明确账面净值的资产。

    (二)上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，

但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审

计报告和评估报告应当向社会公告。

    (三)独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    (四)上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当

回避投票。

                          第四章 责任追究及处罚

    第十七条 对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方

侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予内部通报、警告

处分及其他处分措施，对负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

    第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，

并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司及所属子公司与控股股

东及关联方产生非经营性资金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响的，

公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或投资者造成损失的，还

应赔偿损失并依法追究其法律责任。




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                              第五章 附则

   第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定，

本制度如有与法律、法规、《公司章程》相抵触的，则应根据有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行。

   第二十条 本制度经公司股东大会审议批准实施，修改亦同。




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