证券代码：600594           证券简称：益佰制药          公告编号:2022-003



                     贵州益佰制药股份有限公司

              第七届董事会第十八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次
会议通知于 2022 年 4 月 11 日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高管。本
次会议于 2022 年 4 月 21 日在公司行政楼会议室以现场加通讯会议方式召开。
    2、本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，其中独立董事张武先生、
顾维军先生、余怒涛先生以通讯方式参加。本次会议由董事长窦啟玲女士召集和
主持。
    3、公司全体监事及高管列席了会议。
    4、本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
    1、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司 2021 年年度
总经理工作报告》；


    2、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司 2021 年年度
董事会工作报告》；
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司 2021 年年度董事会工作报告》。


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    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    3、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司独立董事 2021
年年度述职报告》；
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司独立董事 2021 年年度述职报告》。
    公司独立董事将在 2021 年年度股东大会上进行述职。


    4、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司审计委员会
2021 年年度履职报告》；
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司董事会审计委员会 2021 年年度履职情况报
告》。


    5、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司 2021 年年度
内部控制自我评价报告》；
    中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度内部控制情况出
具了审计报告。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司 2021 年年度内部控制评价报告》和《中正天
通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制之审计报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    6、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司 2021 年年度
财务决算报告》；
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


                                    2
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    7、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司 2021 年年度
利润分配预案》；
    经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司实现归属于上市公司股东的净利润为 243,772,727.54 元。
    在综合考虑行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来
资金投入的需求等因素后，公司 2021 年年度拟不进行利润分配，不进行资本公
积金转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司 2021 年年度利润分配方案公告》（公告编号：
2022-005）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    8、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司 2021 年年度
报告全文及其摘要》；
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司 2021 年年度报告》。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    9、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司会计政策
变更的议案》；
    董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准
则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。执
行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，不会对公司
财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的利益情形。


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    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2022-006）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    10、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于续聘公司 2022
年年度审计机构的议案》；
    中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）在 2021
年年度报告审计过程中，遵循独立、客观公正的执业准则，恪尽职守，勤勉尽责，
较好地完成了各项审计工作，如实反映公司经营成果和财务状况。经公司董事会
审计委员会评审后提议，董事会审议，公司拟续聘中证天通为公司 2022 年度财
务报告及内控审计机构，负责公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年，2022
年年度财务报告审计报酬为人民币 90 万元，内部控制审计报酬为人民币 40 万元。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司关于续聘公司 2022 年年度审计机构的公告》
（公告编号：（2022-007）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    11、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划的议案》；
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。




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    12、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于计提资产减
值准备的议案》；
    为客观、公允地反映公司 2021 年年度的财务状况和经营成果，根据《企业
会计准则》及公司会计政策等相关规定，同意公司计提资产减值准备共计
18,926.52 万元。
    公司董事会认为：本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司会
计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分合理，
公允地反映了公司的的经营成果和财务状况，同意公司本次计提资产减值准备。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2022-008）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    13、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于为全资子公
司海南长安国际制药有限公司提供担保的议案》；
    为满足日常经营资金需求，公司为子公司海南长安国际制药有限公司（以下
简称“长安制药”）向交通银行股份有限公司海南省分行申请综合授信额度提供
连带责任保证担保，担保的最高担保债权额为人民币 24,000 万元。
    公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等相关规定，子公司长安制药经营状况稳定，资信状况良
好，具有相应偿还债务能力，为满足日常生产经营需要，董事会同意关于为全资
子公司海南长安国际制药有限公司提供担保的事项。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编
号：2022-009）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。




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    14、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司及全资
子公司申请 2022 年年度银行综合授信额度的议案》；
    根据公司生产经营的需要，经协商，公司及全资子公司拟向相关银行申请总
额不超过人民币 30 亿元的银行综合授信额度。以上授信的授权有效期为自 2021
年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。在上述额
度范围内授权公司董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    15、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《公司 2022 年第一
季度报告》；
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司 2022 年第一季度报告》。


    16、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于召开公司 2021
年年度股东大会的议案》；
    公司拟定于 2022 年 5 月 13 日上午 10 点召开 2021 年年度股东大会。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告
编号：2022-010）。


    17、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》；
    为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相
关条款进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、


                                    6
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上 的《贵益佰制药股份有限公司 关于修改公司章程的公告 》（公告编号：
2022-011）。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    18、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》；
    为进一步完善公司治理结构，根据《证券法》、上市公司股东大会规则》 2022
年修订）等法律法规的规定，结合公司的实际情况，，拟对《股东大会议事规则》
相关条款进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司股东大会议事规则》（2022 年 4 月修订）。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    19、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》；
    为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》相
关条款进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司董事会议事规则》（2022 年 4 月修订）。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    20、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<独立董
事工作制度>的议案》；
    为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定，结合公司的实际情


                                    7
况，拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司独立董事工作制度》（2022 年 4 月修订）。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    21、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<对外投
资管理制度>的议案》；
    为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《对外投资管理制
度》相关条款进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司对外投资管理制度》（2022 年 4 月修订）。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    22、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<对外担
保管理制度>的议案》；
    为进一步完善公司治理结构，根据《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号—
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《对外担保管理制度》相关条款进行修
订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司对外担保管理制度》（2022 年 4 月修订）。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    23、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<关联交
易决策制度>的议案》；


                                    8
    为进一步完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司关联交易决策制度》（2022 年 4 月修订）。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    24、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<累积投
票制实施细则>的议案》；
    为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司章程指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《累积
投票制实施细则》相关条款进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司累积投票制实施细则》（2022 年 4 月修订）。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    25、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<独立董
事年度报告工作制度>的议案》；
    为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司定期报告工作备忘录第 5 号-
独立董事年度报告期间工作指引》的相关规定，结合公司的实际情况，对《独立
董事年度报告工作制度》相关条款进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司独立董事年度报告工作制度》（2022 年 4 月修
订）。


    26、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<董事会
审计委员会实施细则>的议案》；


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    为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，
对《董事会审计委员会实施细则》相关条款进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（2022 年 4 月修
订）。


    27、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<防范控
股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》；
    为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号—
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，结合公
司的实际情况，拟对《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》相关条款
进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制
度》（2022 年 4 月修订）。
    本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    28、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<董事会
秘书工作制度>的议案》；
    为进一步完善公司治理结构，根据《证券法》及《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，结合公司的实际情况，对《董事会秘书工作制度》相关条款
进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司董事会秘书工作制度》（2022 年 4 月修订）。




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    29、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<董事、
监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》；
    为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》及《上市公司章程指引》的相关规定，结合公
司的实际情况，对《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办
法》相关条款进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理办法》（2022 年 4 月修订）。


    30、会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于修订<重大事
项内部报告制度>的议案》。
    为进一步完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，结合公司的实际情况，对《重大事项内部报告制度》相关条款进行修订。
    详情请参见公司于 2022 年 4 月 23 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《贵州益佰制药股份有限公司重大事项内部报告制度》（2022 年 4 月修订）。
    特此公告。




                                          贵州益佰制药股份有限公司董事会
                                                         2022 年 4 月 23 日




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