益佰制药：贵州益佰制药股份有限公司关于全资子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的公告2022-06-30
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2022－016
贵州益佰制药股份有限公司关于全资子公司
贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
根据贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划和经
营发展需要，经协商一致，公司拟与贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农业发展基金”）共同对公司的全资子公
司贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司（以下简称“益佰配方颗粒”或“目标公
司”）进行增资，以投资建设公司中药配方颗粒全产业链项目。
公司拟以实物和股权作价人民币 9,985.39 万元对益佰配方颗粒增资，同
时，贵州农业发展基金拟以现金人民币 8,000 万元对益佰配方颗粒增资。本次增
资 完 成 后 ， 益 佰 配 方 颗 粒 注 册 资 本 将 由 人 民 币 2,000 万 元 增 加 至 人 民 币
19,985.39 万元，公司持有益佰配方颗粒股权变更为 59.97%，贵州农业发展基金
持有益佰配方颗粒 40.03%的股权，公司对益佰配方颗粒仍具有控制权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。
本次增资事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，需提交公
司股东大会审议通过方可生效。
一、本次增资概述
为顺应行业发展趋势，发挥公司产业优势，提升公司综合竞争力，实现公司
可持续发展战略目标，公司拟与贵州农业发展基金共同对公司的全资子公司益佰
配方颗粒进行增资，发挥双方在配方颗粒领域各自的优势，共同投资建设集药材
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种植、采收、生产加工一体化的中药配方颗粒全产业链项目，打造公司中药配方
颗粒领域核心竞争力，以实现公司跨越式发展。
公司拟以实物和股权作价人民币 9,985.39 万元对益佰配方颗粒进行增资，
同时，贵州农业发展基金拟以现金人民币 8,000 万元对益佰配方颗粒进行增资。
本次增资完成后，益佰配方颗粒注册资本将由人民币 2,000 万元增加至人民币
19,985.39 万元，公司持有益佰配方颗粒股权变更为 59.97%，贵州农业发展基金
持有益佰配方颗粒 40.03%的股权，公司对益佰配方颗粒仍具有控制权。
2022 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司贵州益佰中药配方颗粒制药有限
公司增资扩股的议案》，本议案需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。
二、增资方基本情况
公司名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91520115MAAKDYDC8Q
注册资本：人民币 1,800,100 万元
执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区 10
号楼 9 层 9003 号
成立日期：2021 年 3 月 29 日
营业期限：2021 年 3 月 29 日至 2036 年 3 月 28 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(股权投
资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。(涉及许可经营
项目,应取得相关部门许可后方可经营))
股东情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2
贵州金融控股集团有限责任公司(贵州
1 1,800,000.00 99.9944
贵民投资集团有限责任公司)
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任
2 100.00 0.0056
公司
贵州农业发展基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系。
三、目标公司基本情况
公司名称：贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91520115MAAL0HJL3X
注册资本：2,000 万人民币
法定代表人：窦雅琪
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区世纪城街道办事处金阳南路 298 号睿力上
城 A 组团商业中心 1 层 1 号
成立日期：2021 年 4 月 29 日
营业期限：2021 年 4 月 29 日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。中
成药生产；药品生产；药品委托生产；药品零售；中药饮片代煎服务；中草药收
购；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
财务指标（万元） 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
资产总额 4,948.57 12,318.52
负债总额 6.85 7,430.39
所有者权益合计 4,941.72 4,888.13
财务指标（万元） 2021 年度 2022 年 1-5 月
营业收入 0 0
利润总额 -21.02 -53.59
净利润 -21.02 -53.59
以上数据均已经审计。
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本次增资前后股权结构：
1、增资前股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 认缴时间 实缴金额 出资方式 持股比例
贵州益佰制药 实物出资、
1 2,000 2027．04．30 2,000 100%
股份有限公司 股权出资
合计 2,000 2,000 100%
2、增资后股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴金额 认缴时间 实缴金额 出资方式 持股比例
实物出
贵州益佰制药股
1 11,985.39 2027.04.30 11,985.39 资、股权 59.97%
份有限公司
出资
贵州省农业农村
现代化发展股权
2 8,000 2022.07.31 8,000 货币 40.03%
投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 19,985.39 - 19,985.39 - 100.00%
四、增资协议的主要内容
（一）《增资扩股协议》的主要内容：
甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
乙方（目标公司原股东）：贵州益佰制药股份有限公司
丙方（目标公司）：贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司
（甲方、乙方、丙方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”）
鉴于：
甲方拟对丙方进行增资扩股。乙方同意接受甲方对丙方的增资并成为丙方的
新股东；就本次增资扩股事宜，丙方已经通过股东会同意并取得相应的股东会决
议文件。现各方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等
有关法律、法规的规定，经友好协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守。
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第四条 投资方案
4.1 乙方确认，丙方所有股东一致同意放弃本次对丙方增资额同等条件下的
优先认缴权，接受甲方作为新股东对丙方进行增资扩股。
4.2 本次增资前，丙方公司章程及工商登记机关登记注册资本为【2,000】万
元。
4.4 各方同意，甲方投资 8,000 万元，以取得公司【40.03%】的股权。
增资完成后，丙方注册资本由原【2,000】万元增至【19,985.39】万元。
第六条 公司治理
6.1 乙方和丙方同意并保证，公司设立董事会，董事会由【3】名董事组成，
其中【1】名董事由甲方委派代表出任；公司不设监事会，设监事 1 名，由【乙
方】委派。甲方同意不委派高级管理人员和财务人员。
第七条 股权转让限制及增资
7.1 限售权。乙方向甲方以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙方股权
/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的【10%】），或
乙方向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，或乙方将所持【10%】
的股权进行股权质押，或进行可能导致丙方实际控制人发生变化的股权质押等其
他行为，需经甲方书面同意。
上述约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转
让。丙方保证，甲方持有丙方股权期间，丙方的公司章程应根据本协议第六条的
约定作出相应的规定。
7.2 反稀释条款。丙方另进行增资扩股的，甲方有权按所持股权比例享有优
先购买权；丙方为股份有限公司的，甲方同样适用本条约定。但甲方以书面形式
放弃优先认购增资权的情形除外。
投资完成后，丙方股东进行股权转让的，在同等价格和条件下，甲方享有优
先受让权。丙方为股份有限公司的，甲方同样适用本条约定。但甲方书面放弃优
先受让权的情形除外。
7.3 共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，如果乙方作为转让方
拟向除甲方以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份（认定标准
为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的【10%】），或是向第三方转让股
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权使该第三方成为丙方第一大股东，则甲方有权以与乙方拟向受让方转让股权相
同的价格、条款和条件，优先向受让方出售甲方持有的部分或全部丙方股权，且
乙方、丙方有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买甲方所持有的丙
方股权。但甲方书面放弃共同出售权的情形除外。
第八条 引进新投资方的限制
8.1 本协议签署后，除甲方认可的员工股权激励计划以外，丙方以任何方式
引进新投资者或乙方增资，均应确保新投资者或乙方增资的投资价格折合计算不
得低于本协议甲方的投资价格，即不得低于甲方投资后的总估值【19,985.39】
万元，如违反本条约定，则甲方有权要求乙方无偿向甲方转让相应比例的股权作
为补偿，所转让股权应确保甲方投资价格不高于新投资者或乙方增资的投资价格
（如经甲方书面同意，该价格可协商调整）；如丙方因股权拆分、合并导致股本
发生变化时，则上述价格按变动情况同比例进行调整。
8.2 若丙方在甲方增资后，接受其他投资机构或自然人投资入股，乙方及丙
方应确保新投资者应认可本协议 11.3 条的分红条款，以及甲方依据本协议及本
协议相关协议享有的其他权利。
第九条 清算财产的分配
丙方进行清算时，在丙方依法支付了清算费用、员工薪金、税费、负债后，
甲方有权优先于丙方的其他股东分配剩余财产（即首先获得全部投资本金加上甲
方投资款按照每年单利【6%】的利率计算的金额以及甲方届时持有股权对应的已
宣布分配而未支付的利润的金额）。
第十一条 特别约定
11.1 如丙方或丙方关联公司未来整合优质资源进行股改上市，乙方和丙方
承诺将甲方持有公司股权份额按照公允对价的原则部分或全部转换至上市主体
中。
11.2 丙方应当严格控制对外担保，对有产权关系的企业按股比提供担保，
原则上不对无产权关系的企业提供担保。
11.3.1 从甲方投资后的次年起，在甲方投资持股期间的每个会计年度，丙方
未分配利润为正的（以审计报告中未分配利润为准），应当分红，各方选择分红
按照方案【A】的原则进行分配：
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方案 A：
（1）丙方每年应将可分配利润的【100%】向股东进行分红。
（2）若按第（1）条比例分红甲方累计获得分红金额达到每年【700】万元，
各方可同意降低当年分红比例，将剩余可分配利润累计至下一年度进行分红。
方案 B：丙方每年应将可分配利润的【**%】向股东进行分红。
11.3.2 丙方应于每年度上半年完成上一年度分红。无论何种原因，在丙方未
分配利润为正，但不按上述约定进行分红或者不分红的，应当征得甲方同意，否
则视为违约，乙方应当向甲方承担违约责任，按照正常履行上述约定情况下甲方
应分红金额向甲方支付违约金，该违约金乙方应于当年 12 月 31 日前支付完毕。
11.4 丙方应严格落实安全生产和环保相关法律法规和政策，承担安全生产
和环保的主体责任，及时依法办理建设/运营/环评所需各项合规性手续，确保建
设/运营符合安全生产和环保的相关规定，乙方应指导、督促丙方落实安全生产
工作责任制。
11.4.1 因丙方违反安全生产和环保相关法律法规和政策：（1）造成公司、
股东或第三人财产损失等，但不影响丙方正常生产经营的，视为乙方对丙方指导、
督促责任履行不到位，在丙方承担赔偿责任后，乙方应将相应的经济损失补偿给
丙方，以保证丙方的正常运营，从而维护股东以及公司的权益；（2）造成丙方
被政府监管部门责令整改、关停、吊销营业执照等处罚，或者引起群体性事件、
造成停工停产等，对公司声誉造成严重损害等影响正常生产经营情形的，由丙方
自行承担相关责任，发生该等情形的，视为乙方对甲方的违约，每发生一起事件，
乙方向甲方支付相当于甲方对丙方投资总额的 1%-2%的违约金，违约金不足以弥
补甲方因此遭受的实际损失的，乙方还应当承担赔偿甲方的全部损失的违约责任；
（3）情形特别严重，导致丙方已经无法持续经营的，乙方应当根据甲方的书面
通知无条件受让甲方全部或部分股权。
11.5 若《贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）对
贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司增资扩股协议之补充协议》未通过乙方股东
大会，甲方有权以书面形式通知乙方、丙方终止本协议，丙方应于本协议终止后
15 个工作日内退还甲方已经支付的全部增资对价款，并返还该笔款项产生的资
金占用费(各方同意返还利率按照协议签署当月银行五年期以上 LPR 贷款利率标
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准计算，从丙方实际收到增资款之日起计算至全部返还增资款之日止)。乙方对
丙方上述款项的返还承担连带责任。
（二）《增资扩股协议之补充协议》的主要内容：
甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
乙方（股权受让方）：贵州益佰制药股份有限公司
丙方（标的公司）：贵州益佰中药配方颗粒制药有限公司
（甲方、乙方、丙方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”）
本协议为《增资协议》的组成部分，具备同等法律效力，《增资协议》与本
协议相冲突或矛盾的地方，以本协议规定为准。
第一条 业绩承诺
1.1 丙方向甲方承诺，保证丙方实现以下经营目标，并作为本协议相关条款
的执行依据：
1.1.1 2022 年 8 月 31 日前实现【益佰配方颗粒全产业链】项目建成投产。
1.1.2 对丙方的业绩约定如下：
（1）2022 年-2024 年实现期间合并报表亏损不高于【3,000】万元；
（2）2025 年-2027 年实现期间累计合并报表净利润不低于【1,200】万；
（3）2028 年-2030 年实现期间累计合并报表净利润不低于【4,500】万元；
（4）2031 年-2033 年实现期间累计合并报表净利润不低于【7,200】万元；
（5）2034 年及 2034 年以后每年实现期间累计合并报表净利润不低于【6,000】
万元。
1.2 各方同意，丙方实际经营情况按以下方式进行确认：
1.2.1 由甲方认可的具有相关资质的会计师事务所在投资后每一个会计年
度结束之日起【4】个月内，对丙方在相应期限内经营财务状况进行审计或核查，
作出相应的审计报告或核查报告（以下称“审计报告”），并将审计报告提供给
甲方。
1.2.2 审计报告将作为确认丙方实际经营情况的最终依据。如其中一方对审
计报告存有异议，可以共同委托公允的第三方进行复核。
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第二条 股权退出约定与执行
2.1 在下列任一情况下，甲方有权要求乙方以不低于 2.2 条的股权转让价格，
一次性或分批受让甲方所持有丙方的部分或全部股权：
2.1.1 丙方未能实现本协议第一条规定的任意一项经营目标。
2.1.2 在甲方持有丙方股权期间，丙方出现重大经营缺陷，重大经营缺陷的
认定标准为下述任意一种情况发生：
（1）未经甲方书面同意，丙方进行合并、分立或重大资产重组（重大资产
认定标准为公司转让其评估价值高于其净资产 20%的资产）。
（2）未经甲方书面同意，丙方法定代表人变更（若丙方为国有控股公司的，
则本条不适用）。
（3）未经甲方书面同意，丙方的重大资产被转让至第三方法人机构或其他
任意自然人名下，但正常经营所需的货款支付、贷款与负债偿还、商品贸易等情
形除外；或是未经甲方书面同意，向甲方以外的第三方转让其所持有的较大比例
的丙方股权/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的
【10%】），或向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，或进行可能
导致丙方控股股东或实际控制人发生变化的股权质押等其他行为。
（4）丙方违反其在《增资协议》中 4.8 条关于使用投资款的情形、第六条
关于公司治理的约定。
（5）丙方违反其在《增资协议》第 2.2 条所作保证和承诺，并导致丙方利
益受损，进而影响甲方权益，或影响甲方本次投资目的的实现。
（6）未经甲方书面同意，丙方将注册地迁移出贵州省境内。
（7）丙方出现严重亏损，经审计后账面净资产不足甲方增资后账面净资产
（甲方增资时经审计后的丙方账面净资产加上甲方投入的资金，即【19,985.39】
万元）的【80%】时。
（8）甲方投资期间，丙方应按照国家税收相关法律规定缴纳各项税款。
丙方出现涉税违法犯罪事项、税收行政处罚事项、其他税收严重违法行为的，
或丙方因重大涉税违规行为被责令停业或者被吊销营业执照的，或丙方出现偷税
漏税等严重影响丙方声誉、形象的负面报道的，并给丙方经营造成重大影响，致
使公司实际损失达净资产 10%的。
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2.2 受让/收购价格:甲方转让丙方部分或全部股权时，股权转让价格按以下
原则确定：
a.转让价格 1：【投资额×A%】；
b.转让价格 2：（转让时审计评估基准日公司经审计评估后净资产【+技术溢
价】）×甲方持有丙方的股权比例×A%；
c.当以上两者不一致时，以其中价格较高者为转让价格。
【备注：1、投资额为甲方的实际出资额，即【8,000】万元；2、A%为甲方本
金拟转让的比例；3、技术溢价金额为【0】万元；4、甲方投资期内，若甲方、乙
方未能按照同等比例分红，价格 b 中审计评估基准日公司经审计评估后净资产应
扣除乙方应分未分配利润。5、转让时审计评估方法应与基金投资时的资产评估
方法保持一致。】
2.3 在甲方投资满 1 年后，若丙方能够提前达到 1.1.2 条约定的任一条业绩
承诺或经甲方书面同意，则乙方可提出收购甲方所持丙方的部分或全部股权，收
购价格按 2.2 条的【b.转让价格 2】和最近一轮股权融资价格（如有）孰高原则
确定。
在丙方 IPO 前两年，乙方收购比例不能超过甲方所持丙方股权的【30%】。
若收购比例超过甲方所持丙方股权【30%】的，乙方同意就超过部分向甲方支付
赔偿金，赔偿金按乙方收购甲方所持丙方股权超过【30%】部分乘以丙方上市一
年内最高股价计算，并于丙方上市满一年的 60 日内支付完毕。
2.4 甲方对外转让所持有丙方的股权时（《增资协议》第 6.10 条约定的情形
除外），同等条件下，丙方其他股东有优先受让权。
2.5 丙方股份制改造、新三板挂牌、上市时，甲方有义务根据相关国家法律
法规以及证监会、国资委等部门的要求，对《增资协议》及本协议的相关条款进
行修订，以确保丙方进入资本市场的目标能顺利达成。
2.6 上述条款涉及税费的由各方按照法律规定各自承担，审计、评估等相关
费用由丙方支付。
第三条 违约责任
3.1 在第 2.1 条受让情形出现时，甲方有权视丙方经营状况及发展前景自主
选择要求乙方受让甲方持有丙方股权的时机，甲方行使该项权利最迟期限为
10
【1.1.2】条约定的最后一期业绩承诺期限届满之日起三年止，乙方应在收到甲
方《股权受让通知书》之日起【30】日内完成受让甲方持有丙方的部分或全部股
权（具体以《股权受让通知书》上甲方的要求为准），若乙方迟延履行的，应以
甲方投资额为基数按【每日万分之四】向甲方支付违约金（从《股权受让通知书》
载明的受让期限届满之日起计算至乙方受让义务履行完毕之日止）。
3.2 在甲方转让所持有丙方的部分或全部股权时，乙方、丙方应对甲方的股
权转让行为予以充分配合，并应保证丙方的股东会或董事会同意该转让并签署一
切必需签署的股东会决议、转让协议、章程修正案等法律文件，以确保甲方的股
权转让或受让得以实现。如有违约，违约方应向甲方支付甲方投资额 5%的违约
金。
第四条 特别约定
4.1 在甲方投资期间，丙方子公司贵州益佰药材有限责任公司（以下简称“药
材公司”）应购置相关的农业保险和财产保险，以减少自然灾害、病虫害、森林
火灾等对中药材种植带来的影响，降低公司的经济损失，同时丙方及其子公司贵
州益佰药材有限责任公司应加强对种植区域的管护，若因丙方子公司药材公司未
购置相关的农业保险和财产保险或丙方及其子公司药材公司管护不当造成的经
济损失，由乙方承担。
4.2 鉴于丙方的益佰配方颗粒全产业链项目需由丙方及其全资子公司药材公
司共同实施，甲方的部分投资款将以债权的形式进入丙方全资子公司进行使用。
为确保甲方投资款专款专用，药材公司应开设资金监管账户，对进入药材公司的
投资款进行封闭管理。
4.3 若触发《增资协议》第 11.4.1 条款第（3）项约定的乙方（贵州益佰制
药股份有限公司）受让甲方所持丙方股权情形的，乙方（贵州益佰制药股份有限
公司）应当根据甲方的书面通知无条件受让甲方持有的丙方全部或部分股权，受
让价格按照本协议 2.2 条款约定执行。
4.4 甲方投资期内，乙方需无偿将其自身及集团内部子公司所持有的商标及
专利无偿提供给丙方使用。否则，甲方有权要求乙方按照本协议第 2.2 条约定的
股权转让价格无条件受让甲方持有的丙方全部股权。
4.5 丙方应按照《增资协议》2.3 条第（4）项的约定，取得药品生产许可证，
11
完成乙方将对丙方应收账款按照评估值 6,935.54 万元，转换为对丙方的出资，
后才能使用甲方投资款。
五、本次增资对公司的影响
本次公司与贵州农业产业基金共同对益佰配方颗粒增资扩股是为了抓住配
方颗粒发展机遇，拓展公司业务增长点。本次增资事项不存在损害公司及公司股
东利益的情形，有利于借助农业发展基金资金及其产业资源优势，进一步完善公
司医药工业全产业链布局，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。
本次交易短期内对公司的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
六、本次增资的风险分析
中药配方颗粒产业近年来发展迅速，但仍存在受到宏观经济、行业政策、市
场环境及经营管理等因素影响而导致投资经营不达预期的风险。公司将密切关注
国家宏观经济和医药行业走势，跟踪分析并把握发展趋势，采取灵活的市场经营
策略，结合公司实际情况，降低公司经营风险。
另外，随着我国中药配方颗粒业务的快速发展，市场竞争也日趋严峻，存在
销售不达预期的风险。公司将依托现有销售网络及品牌，加快推进中药配方颗粒
的研发、生产和销售工作。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、报备文件
《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
12
