贵州益佰制药股份有限公司

                 独立董事 2022 年年度述职报告


    我们作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间依据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、
尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有
关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的利
益。现将 2022 年年度履行职责情况报告如下：


一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    根据《公司章程》规定，公司董事会设独立董事三名。报告期内，原公司第
七届董事会独立董事余怒涛先生因个人原因辞去公司独立董事职务。根据《公司
法》、《公司章程》和《上市公司独立董事规则》等相关规定，公司于 2022 年
9 月 16 日，召开 2022 年第二次临时股东大会，增补吴昊旻先生为公司第七届董
事会独立董事。现任第七届董事会独立董事成员由张武先生、顾维军先生、吴昊
旻先生组成，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的
要求，保证了董事会决策的独立性。报告期内任职的独立董事简历如下：
    张武先生：1969 年 8 月出生，中国国籍，法学学士、金融学硕士研究生，执
业律师。现任公司独立董事，曾在山西大同煤矿集团法律事务部从事企业法律事
务工作，在北京市中银律师事务所从事公司证券法律业务，在北京市众鑫律师事
务所担任合伙人。现为北京海润天睿律师事务所律师。
    顾维军先生：1967 年 8 月出生，中国国籍，研究生学历，北京交通大学工商
管理硕士。现任公司独立董事，曾任中国医药对外贸易总公司部门经理，中国医
药设备工程协会副会长兼秘书长，南京医药，千山药机，莱美药业，常铝股份等
国内上市公司独立董事，现任中国医药设备工程协会常务副会长，新华医疗，山
东药玻独立董事。
    吴昊旻：1977 年 8 月出生，汉族，中国国籍，博士学位，2011 年 6 月毕业
于暨南大学会计学专业。现任云南财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任中
国商业会计学会理事、《中国会计评论》理事、新疆兵团农垦经济研究会常务理
事、中国审计学会会员、广东省管理会计师协会（GAMA）会员。
    （二）是否存在影响独立性情况说明
    我们在担任公司独立董事期间，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责，在履职过
程中保持客观、独立的专业判断。我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
不在公司的附属企业任职，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。我们
及直系亲属均不持有公司股份，不存在影响独立董事独立性的情况。


二、独立董事 2022 年年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会会议情况
    2022 年年度，公司共召开了 5 次董事会和 3 次股东大会。我们积极出席会
议并依法充分履行独立董事职责。我们在会前认真审阅了议案资料，并于必要时
及时向公司了解所需的议案背景资料，发挥自己的专业能力，积极参与对议案的
讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎行使表决权。我们充
分利用自身的专业知识，对董事会的各项议案提供了合理化建议，为公司董事会
的科学决策发挥了积极作用。2022 年年度，公司董事会和股东大会的召集、召
开、审议、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在表决中，我
们对提交董事会的全部议案均投出了赞成票，没有反对、弃权的情形。具体情况
如下：

                          参加董事会情况                 参加股东大会情况

   姓名
           本年应参        以通讯 委托      是否连续两 本年度应
                    亲自出             缺席                     出席股东大
           加董事会        方式参 出席      次未亲自参 参加股东
                    席次数             次数                       会的次数
             次数          加次数 次数        加会议   大会次数
   张武       5      5       4     0       0    否        3          3
  顾维军      5      5       5     0       0    否        3          3
  吴旻昊      2      2       2     0       0    否        0          0
  余怒涛
             3         3      3         0   0     否          3            3
（已离任）
    （二）出席公司董事会各专门委员会会议情况
    2022 年年度，公司共召开 4 次董事会审计委员会，1 次董事会提名委员会。
报告期内，作为公司董事会各专门委员会的委员，我们依法合规履行职责，均出
席所属专门委员会会议，对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真审议，并
向董事会提出了专门委员会意见和建议，保持独立性和专业性，保证决策的科学
性。报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时对所审议议案均投出了赞成
票，没有反对、弃权的情形。具体情况如下：
                     董事会审计委员会                  董事会提名委员会
   姓名
             应出席次数        实际出席次数     应出席次数        实际出席次数
   张武          4                  4                  /               /
  顾维军         /                  /                  1               1
  吴昊旻         1                  1                  0               0
  余怒涛
                 3                  3                  1               1
（已离任）
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司在增补独立董事、控股子公司增资扩股、续聘会计师事务所、
会计政策变更等事项上积极与我们进行事前沟通交流，定期汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过电子邮件和电
话等途径及时与公司保持日常联系，并通过参加董事会会议、股东大会、听取管
理层汇报、实地考察等方式了解公司经营管理情况和财务管理、内部控制状况，
并利用专业知识和企业管理经验，对公司提出相关建议，促进了公司经营管理稳
步提升和可持续发展。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，作为公司独立董事，我们对公司以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司不存在关联交易的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对公司 2022 年年度对外担保及资金占用情况进行专项核查，公司不存
在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况；无违规对外
担保；也不存在以前期间发生并延续至报告期的违规对外担保事项。
    报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金情形。
    （三）增补独立董事以及薪酬情况
    2022 年 9 月 16 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增
补公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。在审阅专门委员会委员的个人履
历并了解专门委员会委员的教育背景、工作经历等相关情况后，我们认为：公司
本次增补的专门委员会委员均具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公
司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得任职的情形，亦未有被中国证券监
督管理委员会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘
任程序合规。
    （四）续聘或者更换审计机构情况
    2022 年年度，公司未更换审计机构，续聘中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中证天通”）为公司的财务审计机构。在了解相关情况后，
我们认为：中证天通具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验和能力。在历年审计工作中，严格遵循独立、客观、公正的审
计准则，能够较好满足公司审计工作的要求，所出具的审计报告客观、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果。中证天通及相关审计人员符合相关法律法规对
独立性的要求，具有良好的诚信记录，我们发表了事前认可声明和同意续聘中证
天通为公司 2022 年年度财务报告及内控审计机构的独立意见。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，制定并实施 2021
年年度利润分配方案，不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本和其他形式
的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。公司 2021 年年度利润分配预案是在
综合考虑行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投
入的需求等因素后所作出的，有利于公司健康可持续发展，符合法律法规以及其
他规范性文件的要求及《公司章程》等规定，符合公司发展的需要，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东均良好地履行其承诺，未出现违反承诺或承诺无法履
行的情形。
    （七）信息披露的执行情况
    2022 年年度，公司共完成 4 份定期报告以及 34 份临时公告的编制和披露工
作。在对公司 2022 年年度信息披露执行情况进行了监督审核后，我们认为：公
司能够严格按照《上市规则》及相关法律法规的规定，确保披露信息真实、准确、
完整、及时、公平，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，充分
保障了广大投资者的合法权益。
    （八）内部控制的执行情况
    公司严格按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进
行了评价，中证天通对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了
标准无保留审计意见。我们认为：公司内部控制运行正常。内控工作以强化执行
和持续改进为重心，对总部及子公司内控流程执行情况进行监督检查，不断加强
和完善内部管理，满足内部控制目标，合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，进一步提升公司防范风险的能力。
    （九）董事会及其下属专门委员会运作情况
    报告期内，公司董事会及下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会四个专门委员会均积极履行职责，认真研究相关事项，为董事会
决策提供了良好的专业支持。在公司年度审计、定期报告披露、财务决算、内部
控制、外部审计机构评价及选聘等方面给予专业判断。董事会及各专门委员会均
根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。


四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，能够独立、客观、审慎地
行使表决权，公正地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和
全体股东的利益。
    2023 年，我们仍将继续本着诚信、勤勉、公正、独立、审慎、务实的原则，
按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，切实履行独立董事职责，发挥
独立董事的作用，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，深入了解公司的
经营情况，利用自己的专业知识为公司董事会决策提供合理建议与有效支撑，提
升董事会的决策水平，促进公司稳健运营、规范运作，维护公司整体利益和全体
投资者的合法权益。




                                       独立董事：张武、顾维军、吴昊旻
                                                      2023 年 4 月 28 日