证券代码：600596       证券简称：新安股份      公告编号：临 2018-063 号

                  浙江新安化工集团股份有限公司
                  关于控股子公司的对外投资公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

         投资标的名称：新安加纳物流有限公司（暂定名，以当地注册登记为准）

         投资金额：总投资 500 万美元，其中公司控股子公司新安阳光加纳农资

         贸易有限公司出资 310 万美元。占 62%股权。



    一、对外投资概述

    （一）本次投资的基本情况

    公司控股子公司新安阳光加纳农资贸易有限公司（以下简称：新安阳光）拟

与王辉平、龙梅（二人系原紫金实业共同出资人）、经营团队签署合资经营协议，

在加纳库马西共同投资设立新安加纳物流有限公司（暂定名，以当地注册登记为

准，以下简称：合资公司），主要从事清关、物流、仓储和进出口贸易等业务。

合资公司注册资本为 500 万美元，出资各方均以现金出资。其中新安阳光出资

310 万美元，占 62%股权，王辉平、龙梅出资 150 万美元（其中王辉平出资 100

万美元、龙梅出资 50 万美元），占 30%股权，经营团队出资 40 万美元，占 8%

股权。

    （二）审议程序

    上述事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，全体董事一致表决

同意。 根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需

提交公司股东大会审议。

    以上事项不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

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定的重大资产重组。

    二、投资协议主体基本情况

    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要

的尽职调查。

    （一）新安阳光加纳农资贸易有限公司

    1、基本情况

    公司名称： 新安阳光加纳农资贸易有限公司

    成立日期： 2005年1月5日

    公司类型： 有限责任公司

    法定代表人： 李朝东

    注册资本： 200万美元

    注册地址：加纳阿克拉

    经营范围：除草剂制造、普通批发、普通商品进出口

    主要股东：本公司持有新安阳光70%的股权。

    2、相关财务指标情况

    经审计，截止2017年12月31日，新安阳光总资产为25,047.44万元，净资产

为10,666.95万元，营业收入32,144.12万元，净利润为3,228.77万元。

    （二）自然人王辉平，男，中国国籍，身份证号码：33072519720206383X，

自然人龙梅，女，中国国籍，身份证号码：510226197412062504。王辉平、龙梅

系原加纳紫金实业有限公司共同出资人，为其实际控制人（该公司成立于2011

年5月16日，注册资本84万塞地，注册地为加纳阿克拉，股东为王辉平、龙梅二

人。以下简称“紫金实业”），主要在加纳共和国从事清关、内陆运输、仓储及

进出口贸易等业务。



    三、投资标的基本情况

    （一）基本情况


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      1、标的名称：新安加纳物流有限公司（暂定名，以当地注册登记为准）

      2、经营范围：清关、物流、仓储和进出口贸易等业务(以注册登记为准)。

      3、注册资本： 500万美元

      4、注册地址：加纳库马西

      5、组织架构：

      合资公司董事会由3人组成，新安阳光委派2名，王辉平、龙梅委派1名（委

  派王辉平），董事长系合资公司的法定代表人，由新安阳光委派的董事担任，副

  董事长由王辉平担任。

      总经理、财务负责人由新安阳光提名，由董事会根据提名正式聘任。

      （二）股东名称、出资额、出资方式和持股比例

          股东名称              出资金额（万美元） 持股比例（%） 出资方式
新安阳光加纳农资贸易有限公司                310         62          现金
        王辉平、龙梅                        150         30          现金
          经营团队                          40          8           现金
            合计                            500        100



      四、对外投资协议的主要内容

      1、合资公司注册资本 500 万美元。

      2、投资结构：新安阳光出资 310 万美元，占 62%股权，王辉平、龙梅出资

  150 万美元，占 30%股权（其中王辉平出资 100 万美元、龙梅出资 50 万美元），

  经营团队出资 40 万美元，占 8%股权。

      3、注册资本的认缴：

      （1）公司注册资本中的 200 万美元由各方按股权比例于合资公司设立日起

  10 个工作日内完成认缴。

      （2）其余 300 万美元注册资本由各方自合资公司设立日后 2 个月内按比例

  全额缴付完毕。

      4、紫金实业资产转让事宜：

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    合资公司成立后，对紫金实业车辆设备及土地、仓库等有效资产（初步估算

约 150 万美元），经评估后，由合资公司收购，相关税费按当地法律、法规规定，

各自承担相应税费（合资公司成立后，紫金实业不再从事一切经营业务活动）。

    原紫金实业义乌办事处针对加纳的出口业务（包括采购、装箱、拖车、报关

业务）由本公司控股子公司浙江新安物流有限公司（以下简称：新安物流）承接。

    5、股权转让或质押：

    未经董事会通过，任何一方均不得向任何第三方转让或质押；如一方出让其

全部或部分股权，其他方在同等条件下享有优先受让权。股东之间相互转让所持

有的股权，须经董事会过半数通过。

    6、违约责任

    除不可抗力外，任何一方未能全部履行或中止履行其在本协议项下的任何实

质性义务，该一方应被认为实质性违约，应承担相应的违约责任。

    违约方应负责赔偿守约方因此受到的损失，该损失包括且不限于守约方的实

际损失、预期可得利润、追索损失所开支的费用包括律师费等法律费用。

    7、争议解决

    本协议适用中国法律，因本协议或本协议的解释、履行、违约等所发生的争

议，各方应友好协商解决，如果协商不能解决应提交中国国际经济贸易仲裁委员

会上海分会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用除另有

规定外，由败诉方承担。

    在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁解决的部分外，各方应继续行使各自

在本协议项下的其他权利、义务。

    8、生效

    本协议自各方签署后发生法律效力。



    五、对外投资对上市公司的影响

    本次投资合作，合资公司一方面将借助紫金实业现有的业务平台及港口资源，


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发挥本公司在加纳的运营管理经验和新安物流在物流领域的经验管理积累，在加

纳搭建物流业务平台，并配套仓储、清关、贸易等业务，以商贸促进内陆运输业

务的发展。另一方面通过复制加纳物流的模式，以加纳为中心，逐步建立科特迪

瓦、马里、布基纳法索、多哥、贝宁等周边国家物流业务平台，继而向尼日利亚

渗透，建设成为西共体规模最大的商贸流通企业。



    六、对外投资的风险分析

    本次对外投资是拓展公司新业务，但新公司成立尚存在一定的市场风险、汇

率波动风险、经营风险和管理风险。由于合资公司存在一定建设周期，短期内不

一定能为公司带来大的效益。



    七、备查文件目录

    （一）关于设立新安阳光加纳物流有限公司之合资经营协议

    （二）公司第九届董事会第十八次会议决议

    特此公告。




                                      浙江新安化工集团股份有限公司董事会

                                                 2018 年 10 月 17 日




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