新安股份:关于修改《公司章程》的公告2019-04-16
股票代码:600596 股票简称:新安股份 编号:2019-018 号
浙江新安化工集团股份有限公司关于
修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议于2019年4月12
日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号本公司会议室召开。会议应参加表决董事9
人,实际参加表决董事9人。经审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》。
为拓展公司业务及经营发展需要,根据中国证监会相关规定,结合公司实际情
况,拟对现行的《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的相关条款进行修改。
本次修订尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《浙江新安化工集团股份有限公司章程》修订的主要内容如下:
修订前 修订后
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营
范围是:化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营 生产。化工原料及产品、化工机械、农药、肥料、
范围是:化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧 包装物的制造和经营,危险化学品经营(范围详
磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、 见《危险化学品经营许可证》),本企业自产的
化肥、包装物的制造和经营,危险化学品经营 化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业
(范围详见《危险化学品经营许可证》),本 务,生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中 表、零配件等商品及相关技术的进口业务,开展
间体的出口业务,生产科研所需原辅材料、机 “三来一补”业务,与上述业务相关的咨询、修
械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术 理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计,
的进口业务,开展“三来一补”业务,与上述 化工、石油化工工程的施工;压力容器制造、安
业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力 装与修理改造,压力管道安装与修理改造,设备
容器、压力管道设计,化工、石油化工工程的 及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造,发
施工;压力容器制造、安装与修理改造,压力 电、太阳能光伏发电(限分支机构经营)。农作
管道安装与修理改造,设备及机组的维修、保 物种子生产、销售(详见《农作物种子生产经营
养、低压成套配电柜制造,发电、太阳能光伏 许可证》)。初级食用农产品、预包装食品、散
发电(限分支机构经营)。农作物种子生产、 装食品的批发、零售。(依法须经批准的项目,
销售(详见《农作物种子生产经营许可证》)。 经相关部门批准后方可开展经营活动)。互联网
初级食用农产品销售。(依法须经批准的项目, 信息服务;农业技术开发、推广及咨询服务;土
经相关部门批准后方可开展经营活动)。 壤改良修复方面的技术开发、技术咨询;企业管
理咨询;农业项目投资;销售农业生产资料(包
括但不限于自产的化肥、农药、农机、农膜、饲
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料等)。
第一百一十一条 股东大会根据有关法律、 第一百一十一条 股东大会根据有关法律、
行政法规及规范性文件及本章程的规定,按照 行政法规及规范性文件及本章程的规定,按照谨
谨慎授权原则,授权董事会享有下列审批权限: 慎授权原则,授权董事会享有下列审批权限:
(一)董事会决定公司章程第四十一条规 (一)董事会决定公司章程第四十一条规定
定以外的对外担保事项; 以外的对外担保事项;
(二)董事会收购出售资产、对外投资、 (二)董事会收购出售资产、对外投资、委
委托理财、提供财务资助、资产抵押、贷款等 托理财、提供财务资助、资产抵押、贷款等交易
交易的权限为: 的权限为:
1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审 评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计
计总资产的 5%以上且低于 50%的; 总资产的 5%以上且低于 50%的;
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且 占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且绝对
绝对金额超过 1000 万元人民币,并低于公司最 金额超过 1000 万元人民币,并低于公司最近一
近一期经审计净资产的 50%或绝对金额在 5000 期经审计净资产的 50%以下;
万元人民币以下; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100
度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 万元人民币,并低于公司最近一个会计年度经审
100 万元人民币,并低于公司最近一个会计年度 计净利润的 50%以下;
经审计净利润的 50%或绝对金额在 500 万元人 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
民币以下; 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度 计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 1000 万
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 元人民币,并低于公司最近一个会计年度经审计
计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 1000 营业收入的 50%以下;
万元人民币,并低于公司最近一个会计年度经 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计营业收入的 50%或绝对金额在 5000 万元人 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
民币以下; 净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100 万元人
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度 民币,并低于公司最近一个会计年度经审计净利
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 润的 50%以下;
净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100 万元人 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
民币,并低于公司最近一个会计年度经审计净 算。公司发生购买或出售资产交易时,应当以资
利润的 50%或绝对金额在 500 万元人民币以下; 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,
计算。公司发生购买或出售资产交易时,应当 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所
准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累 持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行
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计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资 相关决策与披露等相关义务的,不再纳入相关的
产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席 累计计算范围。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会有权决定以下关联交易及其他交易
已按照规定履行相关决策与披露等相关义务 事项:
的,不再纳入相关的累计计算范围。 (一)决定公司与关联自然人发生的交易金
董事会有权决定以下关联交易及其他交易 额在人民币 30 万元以上 3000 万元人民币以下,
事项: 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
(一)决定公司与关联自然人发生的交易 (含)的关联交易。
金额在人民币 30 万元以上 3000 万元人民币以 公司与同一关联自然人在连续十二个月内
下,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 的关联交易累计达到上述标准的。
5%(含)的关联交易。 (二)决定公司与关联法人发生的交易(公
公司与同一关联自然人在连续十二个月内 司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈
的关联交易累计达到上述标准的。 赠除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对
(二)决定公司与关联法人发生的交易(公 值 0.5%以上 5%以下且在 300 万元以上 3000 万
司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈 元以下的关联交易,公司提供担保除外。
赠除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝 对于连续十二个月内发生交易标的相关的
对值 0.5%以上 5%以下且在 300 万元以上 3000 同类关联交易,如年度累计额达到前述标准的,
万元以下的关联交易,公司提供担保除外。 或对于每年发生的数量众多的日常关联交易,公
对于连续十二个月内发生交易标的相关的 司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额
同类关联交易,如年度累计额达到前述标准的, 达到前述标准的(或虽然预计金额低于前述标
或对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 准,但在实际执行中日常关联交易金额超过前述
公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金 标准的),也应提交董事会审议;
额达到前述标准的(或虽然预计金额低于前述 上述同一关联人,包括与该关联人受同一法
标准,但在实际执行中日常关联交易金额超过 人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或
前述标准的),也应提交董事会审议; 相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人
上述同一关联人,包括与该关联人受同一 担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
法人或其他组织或者自然人直接或间接控制 根据本章程第四十一条规定,达到股东大会
的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关 审议标准的,需提交股东大会审议。
联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。
根据本章程第四十一条规定,达到股东大
会审议标准的,需提交股东大会审议。
除以上修订内容外,《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的其他内容未发生
变化。
特此公告。
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浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
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