浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书
浙江新安化工集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江新安化工集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新安股份
股票代码：600596
信息披露义务人：传化集团有限公司
注册地址：浙江省杭州萧山宁围街道
通讯地址：杭州市萧山区钱江世纪城民和路 945 号传化大厦
股份变动性质：增加
签署日期：2020 年 11 月
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浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江新安化工集团股份有限公司拥有权
益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式在浙江新安化工集团股份有限公司拥有权益。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动已正式生效。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
第一节 释 义...................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................ 5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序...................................................... 14
第四节 本次权益变动方式.............................................................................. 15
第五节 资金来源.............................................................................................. 24
第六节 后续计划.............................................................................................. 26
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................. 28
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 32
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.............................................. 33
第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................. 34
第十一节 其他重大事项.................................................................................. 41
第十二节 信息披露义务人声明...................................................................... 42
第十三节 备查文件.......................................................................................... 44
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浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
新安股份/上市公司 指 浙江新安化工集团股份有限公司
信息披露义务人/传化集团 指 传化集团有限公司，上市公司控股股东
浙江传化化学集团有限公司，传化集团有限公司全资
传化化学、交易对方 指
子公司
华洋化工、标的公司、交易标 浙江传化华洋化工有限公司，浙江传化化学集团有限
指
的、标的资产 公司全资子公司
本次权益变动/本次交易/本次 新安股份向交易对方传化化学非公开发行股份及支付
指
非公开 现金收购华洋化工100%股权
新安股份和传化化学签署的《浙江新安化工集团股份有
《发行股份及支付现金购买资
指 限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体股东之
产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《15号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《16号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 北京天相财富管理顾问有限公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 传化集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州萧山宁围街道
通讯地址 浙江省杭州萧山宁围街道
法定代表人 徐冠巨
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 913301092539087031
设立日期 1995年06月29日
经营期限 1995年06月29日至长期
不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机构
经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、
塑料、焦炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化
学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品
（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品，以及其他无需报
经营范围 经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工
产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅
材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现
代物流服务（国家专项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工
程、通信工程；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
联系电话 0571-83781789
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，传化集团的股权结构如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，徐冠巨为传化集团的控股股东和实际控制人。
徐冠巨先生，1961 年出生，中国国籍，研究生学历，高级经济师，曾在杭
州万向节厂工作，曾任全国政协委员，现任全国人民代表大会代表、中国民间商
会副会长，传化智联股份有限公司董事长。
（三）信息披露义务人人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人传化集团及其实际控制人徐冠巨所
控制的核心企业情况如下：
序 关 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 系 （万元） 例（%）
投资管理，实业投资，化工产品及
子 原料（除危险品）、建筑材料、机
传化控股集
1 公 械设备及配件、花卉树木的销售。 20,000 100%
团有限公司
司 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
子
浙江海源投 投资管理、经济信息咨询服务（不
2 公 20,000 100%
资有限公司 含证券、期货咨询）。
司
企业投资管理，企业管理咨询，企
子 浙江传化化 业信息服务，化工信息软件开发与
3 公 学集团有限 销售，市场营销策划，化学品（除 15,000 100%
司 公司 危险化学品及易制毒化学品）批发
零售**
普通货物道路运输服务；物流信息
子 开化传化产
服务；物流软件开发；货物专用运
4 公 业发展有限 5,600 100%
输(集装箱、冷藏保鲜)、大型货物
司 公司
运输(三类)集装箱拆箱、拼箱服务
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代理报关、报检服务；国内、国际
货运代理；房屋租赁服务；住宿服
务餐饮服务仓储服务(不含危化
品)；汽车租赁服务；普通设备租
赁服务；汽车技术领域内的技术服
务；供应链管理；企业管理咨询服
务(未经金融监管部门批准,不得
从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融项目)；货物装卸服务；
货运信息咨询服务；货物配载服
务；停车场管理服务；园林绿化养
护服务；代理记账服务；销售：矿
产品(不含开采)、铁矿石、木材、
煤炭、钢材、石油焦、焦炭、化工
原料及产品(不含危险品、易制毒
化学品)、橡胶制品、玻璃制品、
金属材料、有色金属(不含贵重金
属)、纺织原料及辅料、服装、包
装材料、纸制品、纸浆、木制品、
建筑材料(不含危化品、不含砂石
料）、普通机械设备及配件、皮革
制品、电线电缆、通讯设备(不含
卫星地面接收设备)、家用电器、
汽车、汽车配件、轮胎、润滑油、
食品、日用百货、光伏设备；农产
品销售；光伏发电；光伏发电系统
研发、设计施工、技术开发、技术
服务及技术转让；经营货物进出口
业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；房地产开发经
营；住宅室内装饰装修；各类工程
建设活动(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
子 浙江传化基
活动，具体经营项目以审批结果为
5 公 础设施建设 5,000 100%
准)。一般项目：房地产经纪；房
司 有限公司
地产咨询；企业管理咨询；市场营
销策划；住房租赁；工程管理服务；
对外承包工程；土石方工程施工
(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
6 子 浙江海源添 资产管理，投资管理，投资咨询。 5,000 100%
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公 富资产管理 （未经金融等监管部门批准不得
司 有限公司 从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融
业务)
许可项目：货物进出口；技术进出
口(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。一
般项目：金属材料销售；建筑材料
销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；橡胶制品销售；纸浆
销售；纸制品销售；食用农产品批
发；食用农产品零售；五金产品批
发；五金产品零售；日用百货销售；
子 杭州海源国
机械设备销售；计算机软硬件及辅
7 公 际商贸有限 5,000 100%
助设备批发；计算机软硬件及辅助
司 公司
设备零售；畜牧渔业饲料销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；
光学玻璃销售；煤炭及制品销售；
炼焦；木材销售；非金属矿及制品
销售；金属矿石销售；有色金属合
金销售；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；针纺织品销售；
棉、麻销售(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
焦炭、煤制品、燃料油、石油制品
（除成品油）、钢材、橡胶、有色
金属、日用化工产品（除化学危险
子 浙江海源能 品及易制毒品化学品）、包装品、
8 公 源发展有限 塑料原料、塑料制品、五金交电、 2,000 100%
司 公司 纺织化纤原料（除化学危险品）、
润滑油、仪器仪表、机械设备、农
业机械配件销售；货物及技术进出
口。
市政园林工程施工；环境绿化、绿
化养护工程施工；园林设计；树木
子 杭州传化大
种植；经销：树木、花卉盆景、国
9 公 地园林工程 500 100%
家政策允许上市的食用农产品；一
司 有限公司
般信息咨询服务；其他无需审批的
合法项目**
子 北京传化科 技术咨询、技术服务；销售自行开
10 公 技发展有限 发的产品；经济贸易咨询；公共关 100 100%
司 公司 系服务；投资咨询；投资管理；资
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产管理；企业管理咨询；销售日用
品、建筑材料、化工产品（不含危
险化学品）；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
蔬菜、水果种植；销售：国家政策
允许上市的食用农产品、日用百
货、办公用品、五金家电、电子产
子 杭州传化来 品（除电子出版物）、家具、家居
11 公 春农场有限 用品；机械设备租赁、汽车租赁； 100 88%
司 责任公司 场地租赁；农业休闲观光；成年人
的非证书劳动职业技能培训**（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
苗木（范围详见《林木种子经营许
可证》）、花卉、蔬菜、水果、植
物栽培基质、有机肥的研发、生产、
销售、技术咨询服务，中药材的种
植，从事进出口业务，农业、生物
子 浙江传化生 技术的研发、服务及转让，农用材
12 公 物技术有限 料（不含国家专营专控产品）、园 1,800 72.22%
司 公司 艺设施及设备的销售，园林绿化工
程、景观工程的设计、施工、养护；
食品的研发、销售（凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
对成员单位办理财务和融资顾问、
子
传化集团财 信用鉴证及相关的咨询、代理业
13 公 50,000 75%
务有限公司 务；协助成员单位实现交易款项的
司
收付；经批准的保险代理业务；对
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成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；中国银行保险
监督管理委员会批准的其他业务
**（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
危险化学品无储存批发（范围详见
《危险化学品经营许可证》）。 物
流信息服务，物流信息软件开发与
销售，公路港物流基地及配套设施
涉及的投资、建设、开发，企业管
理咨询，市场营销策划，投资管理
子 （未经金融等监管部门批准，不得
传化智联股
14 公 从事向公众融资存款、融资担保、 325,781.4678 61.84%
份有限公司
司 代客理财等金融服务），有机硅及
有机氟精细化学品（不含危险品）、
表面活性剂、纺织印染助剂、油剂
及原辅材料的生产、加工、销售，
染料（不含化学危险品）的销售，
经营进出口业务（范围详见外经贸
部门批文），物业管理。
子 浙江绿都房
房地产开发、经营（凭资质证书经
15 公 地产开发有 30,000 50.00%
营）**
司 限公司
实业投资，科技园区项目开发，投
子 浙江传化江 资管理咨询，农业生物技术开发，
16 公 南大地发展 国家政策允许上市的食用农产品 250,000 47.54%
司 有限公司 的销售，农业旅游项目开发；其他
无需报经审批的合法项目**
生命科学产业园开发建设、经营管
理；房屋租赁、销售；物业服务；
浙江智联生 生物科技领域内的技术开发、技术
子
命科学产业 服务及咨询；科研设备租赁，经济
17 公 20,000 60.00%
发展有限公 信息咨询（除商品中介），科技中
司
司 介** （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
子 浙江新安化 化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯
18 公 工集团股份 氧磷生产。化工原料及产品、化工 78,810.06 23.46%
司 有限公司 机械、农药、化肥、包装物的制造
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和经营，危险化学品经营（范围详
见《危险化学品经营许可证》），
本企业自产的化工原料及化工产
品、农药及其中间体的出口业务，
生产科研所需原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件等商品及相
关技术的进口业务，开展“三来一
补”业务，与上述业务相关的咨询、
修理服务。化工工程、压力容器、
压力管道设计，化工、石油化工工
程的施工；压力容器制造、安装与
修理改造，压力管道安装与修理改
造，设备及机组的维修、保养、低
压成套配电柜制造，发电、太阳能
光伏发电，水蒸汽的生产、销售，
供水（凭许可证经营）（限分支机
构经营）。农作物种子生产、销售
（详见《农作物种子生产经营许可
证》），初级食用农产品销售，食
品经营（凭许可证经营），互联网
信息服务，农业技术开发、技术咨
询服务，土壤修复技术的技术开
发、技术咨询和技术服务，企业管
理咨询服务，检测技术服务（凭许
可证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
传化集团创建于 1986 年，从制造业起步，历经三十余年持续快速发展，已
成长为涵盖化工、物流、农业、科技城、投资五大事业板块，横跨一、二、三产
业的多元化现代企业集团，业务覆盖全球 80 多个国家和地区，名列中国企业 500
强、中国民营企业 500 强。
（二）财务状况
传化集团最近三年合并财务报表主要财务数据如下：
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单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 64,059,806,420.84 57,310,977,667.89 47,722,783,245.18
所有者权益总额 27,001,408,077.94 24,417,481,810.47 23,395,150,841.12
归属母公司所有者权益 10,498,711,459.89 9,497,927,375.63 9,813,229,543.87
资产负债率 57.85% 57.39% 50.98%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 42,364,528,914.74 37,874,413,513.39 30,203,344,101.26
净利润 1,560,126,458.44 1,778,886,989.15 1,667,789,249.75
归属于母公司所有者净利润 489,866,093.81 131,606,861.11 404,909,807.76
净资产收益率 5.78% 7.29% 7.13%
注 1：2017-2019 年财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率=净利润/所有者权益总额
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人近五年未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
徐冠巨 董事长、总裁 男 中国 浙江杭州 无
徐观宝 董事、副董事长 男 中国 浙江杭州 无
吴建华 董事 男 中国 浙江杭州 无
陈捷 董事 男 中国 浙江杭州 无
徐迅 董事 男 中国 浙江杭州 无
余琴 董事 女 中国 浙江杭州 无
周家海 董事 男 中国 浙江杭州 无
吴严明 董事 男 中国 浙江杭州 无
陈坚 董事 男 中国 浙江杭州 无
周升学 监事长 男 中国 浙江杭州 无
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姚柱达 监事 男 中国 浙江杭州 无
郭军 监事 女 中国 浙江杭州 无
截至本报告书签署日，传化集团的上述人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
证券简称 证券代码 控制股权比例
新安股份 600596.SH 23.46%
传化智联 002010.SZ 61.84%
截至报告书签署日，徐冠巨在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
证券简称 证券代码 控制股权比例
新安股份 600596.SH 23.46%
传化智联 002010.SZ 61.84%
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第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
传化集团作为传化化学和上市公司的控股股东，因上市公司向传化化学以发
行股份及支付现金的方式，购买其持有的华洋化工 100.00%的股权，可提高间接
持有上市公司股权比例，增加上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
根据传化化学与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工 100.00%
的股权。本次交易中，华洋化工 100.00%股权的交易金额确定为 77,300.00 万元，
其中以股份方式支付 65,728.00 万元，按照本次发行股票价格 7.90 元/股计算，本
次拟发行股份数量为 8,320 万股。
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排
在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
2020 年 4 月 28 日，上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过本次交
易方案。
2020 年 7 月 6 日，传化化学召开股东会审议本次交易方案，作为传化化学
唯一股东传化集团有限公司同意上述方案。
2020 年 7 月 6 日，华洋化工召开股东会审议通过本次交易方案。
2020 年 7 月 8 日，传化化学与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
2020 年 7 月 8 日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过本次交易方
案。
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浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书
2020 年 7 月 24 日，上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次交易
方案。
2020 年 10 月 28 日，中国证监会核准本次交易。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有新安股份 14.43%的股份。
2020 年 7 月 8 日，传化化学与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向传化化学
以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工 100.00%的股权。本次交易
中，华洋化工 100.00%股权的交易金额确定为 77,300.00 万元，其中以股份方式
支付 65,728.00 万元，按照本次发行股票价格 7.90 元/股计算，本次拟发行股份数
量为 8,320 万股。
本次非公开发行完成后，信息披露义务人间接持有新安股份 8,320 万股股份，
占上市公司总股本的 10.56%。传化集团直接和间接持有股份的数量合计为
184,925,800 股，占上市公司总股本的 23.46%。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2020 年 7 月 8 日，上市公司与传化化学签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
（一）协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
1、新安股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2、传化化学按章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意
本次交易相关事宜；
3、华洋化工股东会审议批准或同意本次交易相关事项；
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4、中国证监会核准本次交易。
各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
交易各方同意并确认，以 2020 年 3 月 31 日为审计、评估基准日对华洋化工
进行审计、评估。交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告中的收益法
为依据，由新安股份及传化化学协商确定。
新安股份及传化化学确认一致同意，华洋化工 100%股权的交易价格为
77,300.00 万元。
（三）交易对价支付安排
1、本次交易股份对价支付部分
作为本次交易的一部分，新安股份以发行股份的方式向传化化学购买华洋化
工 100%的股权，其主要内容如下：
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为交易对方，即传化化学。交易对方以其
所持华洋化工相应股权为对价认购新安股份新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
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司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司
股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 8.56 7.70
2 定价基准日前 60 交易日均价 9.20 8.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 9.41 8.47
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 8.1 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须
经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2020 年 4 月 29 日，公司公告《2019 年度利润分配预案》，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。2020 年 6 月 16 日，公司召开 2019 年年度
股东大会，审议通过《2019 年度利润分配预案》。因此，本次发行股份购买资产
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的股份发行价格调整为 7.9 元/股。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下新安股份作为交易对价向交易对方发行的股份数量
根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述
公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的尾数
舍去取整，交易对方自愿放弃。
根据上述公式，发行股份购买资产项下，新安股份向传化化学发行股份的具
体情况如下：
序号 交易对方名称 以股份支付的交易对价（万元） 发行股份（万股）
1 传化化学 65,728.00 8,320.00
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施
完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成
之日起 36 个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺
补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间
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接持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。
本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新
安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据
相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的
相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无
需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（8）上市地
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。
2、本次交易现金对价支付安排
新安股份同意，传化化学可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监会
核准批文且标的公司的股权登记至新安股份名下之日后的 30 个工作日内一次性
支付至传化化学指定账户。
（四）标的资产交割
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述之交易在以下条件均
已成就后方可交割：
（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对华洋化工及其下属企业以及
本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对华洋化工及其下属企业的经营、
财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
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（2）除华洋化工本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登
记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授
权、登记或备案均已适当取得且有效。
各方同意，在前述条件全部成就（或被豁免）之日起 30 日（但相关政府主
管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）内，传化化学及华洋化工应尽快
负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至新安股份的工商变更登
记手续，具体工作包括但不限于：促使华洋化工召开董事会、股东会，变更公司
股东为新安股份，同时修改公司章程；促使华洋化工办理股东、公司章程及董事、
监事、高级管理人员（如涉及）的商务备案及工商变更登记等手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要新安股份配合的，新安股份应予以及时
回应和协助。各方进一步确认，华洋化工股权全部过户至新安股份名下的工商变
更登记完成并换领营业执照之日，即为标的资产的交割日。
自交割日起，新安股份将持有标的公司 100%股权，并依法行使股东权利、
履行股东义务、承担股东责任。
各方同意，在新安股份收到中国证监会核准本次交易的核准文件之日起 180
个工作日内且在资产交割日后 160 个工作日内（但新安股份依据上交所规则无法
办理股份登记事项的期间除外），新安股份应尽快向交易对方非公开发行股份，
并将向传化化学发行的股份相应办理至传化化学名下。新安股份具体工作包括但
不限于：
（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；
（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下
新增股份的发行及登记等手续；
（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要传化化学配合的，传化化学应予以及时响应和
协助。
（五）过渡期
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传化化学保证在过渡期内，传化化学拥有的华洋化工股权的合法、完整的所
有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华洋化工股权不存在司法查封、冻结、
为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
传化化学保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的
公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进
行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形
资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将
不会发生重大不利变化。
传化化学同意，过渡期间内，华洋化工如作出日常生产经营外可能引发标的
资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、
对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000 万元人民币以上
的事项/行为）的决策，应征得新安股份的书面同意。
传化化学保证，在基准日后不得对华洋化工进行任何形式的分红（除基准日
前已计提的应付股利外）。
于过渡期内，若传化化学或华洋化工（视情况而定）在相关重要方面未遵守
或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，传化化学、华洋
化工应尽快通知上市公司。
各方同意自交割日后 30 个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资
格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交
割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经
营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若华洋化
工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲
乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 日内，
由传化化学以现金方式向上市公司全额补足。
（六）本次交易涉及的人员安排及债务处理
本次交易涉及华洋化工股东变动，不涉及华洋化工及其下属企业聘用人员劳
动关系的调整变更。
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本次交易不涉及华洋化工债权债务转移，华洋化工及其下属企业对其现有的
债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
如因法律法规要求或因华洋化工签署的任何合同、协议的约定，使其负有向
政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，转让方和华
洋化工应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根
据华洋化工签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人或其他
第三方同意的，转让方及华洋化工应确保本次购买资产获得了债权人或其他第三
方的同意。
（七）业绩补偿
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，新安股份与传
化化学同意另行签署《盈利补偿协议》及其补充协议（若需要），就本次交易涉
及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
（八）违约责任
本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决
条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各
方均不需要承担责任。
本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、
保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即
构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
前款赔偿金包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、
财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议
时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于
主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所
有累积权利。
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三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、
是否需要有关部门批准
传化集团在上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》中承诺如下：
“1、本公司在本次交易前持有的浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新
安股份”）的股份自该等股份发行结束之日起 18 个月届满之日不以任何方式进行
转让。
2、限售期内，本公司如因新安股份实施送股、配股、资本公积转增股本等
原因而由上述认购股份衍生取得的新安股份的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本公司持有的新安股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及新安股份公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司拟向传化化学
以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工 100.00%的股权。本次交易
中，华洋化工 100.00%股权的交易金额确定为 77,300.00 万元，其中以股份方式
支付 65,728.00 万元，按照本次发行股票价格 7.90 元/股计算，本次拟发行股份数
量为 8,320 万股。
传化集团本次权益变动不涉及支付资金的情况。
二、本次权益变动对价的支付方式
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述之交易在以下条件均
已成就后方可交割：
（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对华洋化工及其下属企业以及
本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对华洋化工及其下属企业的经营、
财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
（2）除华洋化工本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登
记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授
权、登记或备案均已适当取得且有效。
各方同意，在前述条件全部成就（或被豁免）之日起 30 日（但相关政府主
管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）内，传化化学及华洋化工应尽快
负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至新安股份的工商变更登
记手续，具体工作包括但不限于：促使华洋化工召开董事会、股东会，变更公司
股东为新安股份，同时修改公司章程；促使华洋化工办理股东、公司章程及董事、
监事、高级管理人员（如涉及）的商务备案及工商变更登记等手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要新安股份配合的，新安股份应予以及时
回应和协助。各方进一步确认，华洋化工股权全部过户至新安股份名下的工商变
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更登记完成并换领营业执照之日，即为标的资产的交割日。
自交割日起，新安股份将持有标的公司 100%股权，并依法行使股东权利、
履行股东义务、承担股东责任。
各方同意，在新安股份收到中国证监会核准本次交易的核准文件之日起 180
个工作日内且在资产交割日后 160 个工作日内（但新安股份依据上交所规则无法
办理股份登记事项的期间除外），新安股份应尽快向交易对方非公开发行股份，
并将向传化化学发行的股份相应办理至传化化学名下。新安股份具体工作包括但
不限于：
（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；
（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下
新增股份的发行及登记等手续；
（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要传化化学配合的，传化化学应予以及时响应
和协助。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，传化集团没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公
司后续实际情况需要进行资产、业务调整，传化集团将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。交易双方会根据上市公司
经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司
的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，传化集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员不存在更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，传化集团承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，传化集团没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，传化集团承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，传化集团没有对上市公司现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，传化集团承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，传化集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，传化集团承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，传化集团没有提出对上市公司现有业务和组织结构
作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构
进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时
履行信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
传化集团已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护新安股份的独立性。新
安股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核
算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、
财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
传化集团为保证新安股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，
已经出具如下承诺：承诺人将保证新安股份在人员、财务、资产、业务和机构等
方面独立，具体承诺如下：
（一）保证新安股份资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金
或资产被本公司占用的情形。
（二）保证新安股份人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与本公司完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附
属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任
免决定。
（三）保证新安股份的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独
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立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与上
市公司共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证新安股份业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本
公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同
时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所主板股票上市规则》
等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信
息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
（五）保证新安股份机构独立
1、保证新安股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证新安股份的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法
规和公司章程独立行使职权。
二、本次权益变动对新安股份同业竞争、关联交易的影响
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（一）对同业竞争的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司
不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺：
“（1）本承诺人及本承诺人控制的除浙江新安化工集团股份有限公司（简称
“新安股份”）及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合
作直接或间接从事与新安股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业
务。
（2）不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（3）不向其他业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业机密。
（4）如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份及其子公司存在同业
竞争，本承诺人将本着新安股份及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。
（5）如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造成经济损失，本承诺
人将承担赔偿责任。”
（二）对关联交易的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间
存在关联交易，上市公司已在年度报告中披露。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能减
少与新安股份之间的关联交易。信息披露义务人已作出承诺：“本公司在持有浙
江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）的股份期间，将尽可能减少
与新安股份之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和新安股份的《公
司章程》规定处理可能与新安股份之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公
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允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方
在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求新安股份给予与其在任何
一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露
的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一
期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露
义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起前 6 个月内，信息披
露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起前 6
个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券
交易所买卖上市公司股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下（以下数
据已经审计）：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,317,620,506.74 8,981,182,902.29 7,283,519,396.31
交易性金融资产 1,852,980,231.72
以公允价值计量且其变动计入
691,484,507.25 972,356,146.35
当期损益的金融资产
衍生金融资产 9,352,102.42
应收票据 106,766,633.65 1,988,070,331.74 1,945,316,949.82
应收账款 2,291,502,759.58 2,581,945,501.40 2,330,698,066.93
应收款项融资 1,963,782,504.10
预付款项 1,273,131,234.53 1,366,601,250.26 1,428,958,443.61
应收保理款 386,710,231.75 621,964,020.34 469,308,555.96
其他应收款 3,590,569,098.71 2,884,220,350.44 1,550,742,422.69
存货 7,205,908,365.31 5,580,957,802.30 4,855,527,180.39
持有待售资产 193,194,041.91 8,397,659.99 127,051,786.56
一年内到期的非流动资产 345,416,838.29 259,474,562.50 234,783,172.46
其他流动资产 1,619,724,289.61 2,195,059,421.65 1,904,162,396.31
流动资产合计 31,147,306,735.90 27,168,710,412.58 23,102,424,517.39
非流动资产：
可供出售金融资产 1,961,747,166.63 2,017,234,188.66
债权投资 4,475,859.73
长期应收款 1,015,273,656.25 1,545,349,842.00 216,204,813.21
长期股权投资 1,041,660,439.82 572,065,277.64 530,901,485.62
其他权益工具投资 1,727,128,311.99
其他非流动金融资产 1,047,834,725.67
投资性房地产 11,847,791,782.67 9,845,956,013.74 6,238,595,249.47
固定资产 6,906,211,697.52 6,810,759,579.77 6,316,098,938.97
在建工程 2,497,960,223.41 2,704,529,555.07 3,257,492,656.71
无形资产 3,945,715,105.26 3,258,316,453.44 3,356,966,481.94
商誉 469,497,295.50 472,281,881.38 617,550,298.50
长期待摊费用 462,379,866.57 475,394,917.00 318,415,141.88
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浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书
递延所得税资产 549,895,198.34 253,357,448.06 205,062,856.93
其他非流动资产 1,396,675,522.21 2,242,509,120.58 1,545,836,615.90
非流动资产合计 32,912,499,684.94 30,142,267,255.31 24,620,358,727.79
资产总计 64,059,806,420.84 57,310,977,667.89 47,722,783,245.18
流动负债：
短期借款 11,558,735,196.68 12,515,166,189.31 8,777,905,236.92
衍生金融负债 153,626.04 491,138.24
应付票据 807,960,944.75 1,274,437,632.36 1,314,925,964.38
应付账款 3,278,402,059.16 3,847,953,430.38 3,364,273,740.18
预收款项 6,707,659,695.19 1,817,933,219.98 1,035,266,555.28
应付职工薪酬 665,233,335.76 594,562,447.88 555,242,665.32
应交税费 828,332,729.09 702,946,411.72 943,130,281.02
其他应付款 1,993,786,001.70 3,598,942,801.78 1,836,372,124.02
一年内到期的非流动负债 800,086,755.98 2,010,637,664.29 969,881,539.63
其他流动负债 533,573,276.91 6,374,217.57 3,221,477.06
流动负债合计 27,173,769,995.22 26,369,107,641.31 18,800,710,722.05
非流动负债：
长期借款 4,300,778,860.00 1,869,296,065.00 2,102,513,773.95
应付债券 3,096,604,052.48 2,379,478,315.22 1,327,449,324.91
长期应付款 916,127,954.42 946,302,107.35 822,356,463.22
预计负债 398,590.50 2,139,450.20 11,132,411.76
递延收益 930,674,004.37 829,925,364.25 727,603,226.52
递延所得税负债 637,929,916.98 496,473,484.45 535,866,481.65
其他非流动负债 2,114,968.93 773,429.64
非流动负债合计 9,884,628,347.68 6,524,388,216.11 5,526,921,682.01
负债合计 37,058,398,342.90 32,893,495,857.42 24,327,632,404.06
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00
资本公积 6,514,587,489.56 6,278,066,088.14 6,262,748,832.11
其他综合收益 257,121,589.25 33,996,621.85 58,030,576.11
专项储备 10,965,063.84 10,760,449.64 10,787,609.32
盈余公积 134,924,131.15 134,924,131.15 125,846,784.82
一般风险准备 5,263,609.27
未分配利润 2,775,849,576.82 2,240,180,084.85 2,555,815,741.51
归属于母公司所有者权益合
10,498,711,459.89 9,497,927,375.63 9,813,229,543.87
计
少数股东权益 16,502,696,618.05 14,919,554,434.84 13,581,921,297.25
所有者权益合计 27,001,408,077.94 24,417,481,810.47 23,395,150,841.12
负债和所有者权益合计 64,059,806,420.84 57,310,977,667.89 47,722,783,245.18
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二、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 42,364,528,914.74 37,874,413,513.39 30,203,344,101.26
其中：营业收入 42,227,738,248.47 37,758,831,317.92 30,139,181,445.34
利息收入 136,790,666.27 115,582,195.47 64,162,655.92
已赚保费 -
手续费及佣金收入 -
二、营业总成本 42,237,406,309.18 36,830,195,248.10 30,420,042,666.13
其中：营业成本 37,312,472,538.62 32,040,540,386.72 26,346,981,097.65
利息支出 19,834,437.59 10,290,966.41 4,156,666.65
手续费及佣金支出 -
退保金 -
赔付支出净额 -
提取保险责任准备金净额 -
保单红利支出 -
分保费用 -
税金及附加 239,651,136.73 216,636,389.12 166,102,547.21
销售费用 1,435,243,560.02 1,371,011,173.23 1,276,342,339.12
管理费用 1,719,241,122.33 1,688,315,209.87 2,022,687,114.06
研发费用 702,499,661.37 645,448,450.43
财务费用 808,463,852.52 857,952,672.32 603,772,901.44
加： 其他收益 1,803,177,644.70 1,542,584,643.55 843,990,560.25
投资收益(损失以“－”号填列) 277,745,364.42 157,407,325.83 2,183,684,719.60
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益（损失以“－”
-
号填列）
公允价值变动收益(损失以
148,791,584.44 -1,135,636.91 -99,203,572.02
“－”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填
-421,505,972.01
列)
资产减值损失(损失以“-”号填
-76,120,081.46 -199,955,429.96 -246,712,319.62
列)
资产处置收益(损失以“－”号
311,971,212.52 21,334,013.17 -10,326,913.59
填列)
三、营业利润(亏损以“－”号填
2,171,182,358.17 2,564,453,180.97 2,454,733,909.75
列)
加： 营业外收入 65,916,293.60 147,034,260.02 199,795,121.63
减： 营业外支出 114,168,660.91 280,152,201.43 140,990,707.63
36
浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书
四、利润总额(亏损总额以“－”
2,122,929,990.86 2,431,335,239.56 2,513,538,323.75
号填列)
减： 所得税费用 562,803,532.42 652,448,250.41 845,749,074.00
五、净利润(净亏损以“－”号填
1,560,126,458.44 1,778,886,989.15 1,667,789,249.75
列)
(一) 按经营持续性分类
1．持续经营净利润(净亏损以
1,560,126,458.44 1,778,939,419.40 1,670,329,434.73
“-”号填列)
2．终止经营净利润(净亏损以
- -52,430.25 -2,540,184.98
“-”号填列)
(二) 按所有权归属分类
1．归属于母公司所有者的净利
489,866,093.81 131,606,861.11 404,909,807.76
润
2．少数股东损益 1,070,260,364.63 1,647,280,128.04 1,262,879,441.99
六、其他综合收益的税后净额 392,305,813.40 -58,519,493.38 -345,111,221.02
归属母公司所有者的其他综合
163,360,546.67 -24,033,954.26 -283,093,046.40
收益的税后净额
(一) 不能重分类进损益的其他
161,806,464.49 - -
综合收益
1．重新计量设定受益计划变
-
动额
2．权益法下不能转损益的其
-
他综合收益
3．其他权益工具投资公允价
161,806,464.49
值变动
4．企业自身信用风险公允价
-
值变动
5．其他 -
(二) 将重分类进损益的其他综
1,554,082.18 -24,033,954.26 -283,093,046.40
合收益
1．权益法下可转损益的其他
-
综合收益
2．应收款项融资公允价值变
-
动
3．其他债权投资公允价值变
-
动
4．可供出售金融资产公允价
- -28,151,657.15 -311,902,923.40
值变动损益
5．金融资产重分类计入其他
-
综合收益的金额
6．持有至到期投资重分类为
-
可供出售金融资产损益
37
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7．应收款项融资信用减值准
-
备
8．其他债权投资信用减值准
-
备
9．现金流量套期储备 -
10．外币财务报表折算差额 1,554,082.18 4,117,702.89 28,809,877.00
11．其他 -
归属于少数股东的其他综合收
228,945,266.73 -34,485,539.12 -62,018,174.62
益的税后净额
七、综合收益总额(综合亏损总额
1,952,432,271.84 1,720,367,495.77 1,322,678,028.73
以“－”号填列)
归属于母公司所有者的综合收
653,226,640.48 107,572,906.85 121,816,761.36
益总额
归属于少数股东的综合收益总
1,299,205,631.36 1,612,794,588.92 1,200,861,267.37
额
三、合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 48,201,351,291.82 36,125,277,606.59 29,295,013,277.54
客户存款和同业存放款项净增加
-
额
向中央银行借款净增加额 -
向其他金融机构拆入资金净增加
-
额
收到原保险合同保费取得的现金 -
收到再保险业务现金净额 -
保户储金及投资款净增加额 -
收取利息、手续费及佣金的现金 -
拆入资金净增加额 -
回购业务资金净增加额 -
代理买卖证券收到的现金净额 -
收到的税费返还 170,269,060.91 166,706,654.20 114,524,826.23
收到其他与经营活动有关的现金 3,120,937,161.58 2,633,821,074.97 2,839,599,492.89
经营活动现金流入小计 51,492,557,514.31 38,925,805,335.76 32,249,137,596.65
购买商品、接受劳务支付的现金 38,118,541,714.31 30,480,722,223.78 28,203,222,656.61
客户贷款及垫款净增加额 -
存放中央银行和同业款项净增加
-
额
支付原保险合同赔付款项的现金 -
38
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拆出资金净增加额 -
支付利息、手续费及佣金的现金 -
支付保单红利的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现
2,623,567,224.46 2,499,643,887.76 2,141,188,528.23
金
支付的各项税费 2,138,300,627.07 1,679,434,212.12 1,007,590,393.87
支付其他与经营活动有关的现金 3,373,009,512.10 3,363,920,090.09 2,348,009,781.55
经营活动现金流出小计 46,253,419,077.94 38,023,720,413.75 33,700,011,360.25
经营活动产生的现金
5,239,138,436.37 902,084,922.01 -1,450,873,763.60
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 12,691,713,087.15 24,042,288,715.10 9,604,055,243.35
取得投资收益收到的现金 228,516,576.47 93,149,175.11 194,611,839.25
处置固定资产、无形资产和其他
706,041,229.06 140,382,541.12 1,188,962,349.21
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
46,087,008.49 14,617,321.00 -22,394,573.46
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,275,601,620.98 5,156,069,056.76 3,757,171,136.26
投资活动现金流入小计 18,947,959,522.15 29,446,506,809.09 14,722,405,994.61
购建固定资产、无形资产和其他
4,026,879,595.15 4,434,876,738.44 4,178,556,143.30
长期资产支付的现金
投资支付的现金 13,008,157,668.14 24,279,453,422.61 6,769,659,235.67
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
37,639,746.67 190,912,738.04 256,792,749.91
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,733,088,672.55 6,920,370,162.43 4,395,472,203.52
投资活动现金流出小计 21,805,765,682.51 35,825,613,061.52 15,600,480,332.40
投资活动产生的现金流量净额 -2,857,806,160.36 -6,379,106,252.43 -878,074,337.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,126,156,345.63 347,423,385.00 402,328,700.00
其中：子公司吸收少数股东投
1,126,156,345.63 347,423,385.00 271,178,700.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 19,458,672,246.10 15,446,028,021.58 11,874,350,555.91
发行债券收到的现金 1,477,700,000.00 992,000,000.00 992,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,105,222,525.71 3,348,650,131.85 285,528,055.48
筹资活动现金流入小计 24,167,751,117.44 20,134,101,538.43 13,554,207,311.39
偿还债务支付的现金 18,517,930,163.28 11,959,072,355.13 11,294,870,027.38
分配股利、利润或偿付利息支付
1,420,136,389.10 1,333,386,310.83 1,003,061,060.31
的现金
其中：子公司支付给少数股东
524,584,223.16 503,687,182.31 358,880,283.75
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,507,800,631.75 1,306,955,354.45 118,094,055.48
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浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书
筹资活动现金流出小计 24,445,867,184.13 14,599,414,020.41 12,416,025,143.17
筹资活动产生的现金流量净额 -278,116,066.69 5,534,687,518.02 1,138,182,168.22
四、汇率变动对现金及现金等价物
20,073,120.75 9,433,428.86 -19,429,361.36
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,123,289,330.07 67,099,616.46 -1,210,195,294.53
加：期初现金及现金等价物余额 6,937,656,211.59 6,870,556,595.13 8,080,751,889.66
六、期末现金及现金等价物余额 9,060,945,541.66 6,937,656,211.59 6,870,556,595.13
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相
关文件。
信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变
动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证
券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第十二节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
传化集团有限公司
法定代表人（签字）：
徐冠巨
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人：
林征
财务顾问主办人：
胡艳 张萌
北京天相财富管理顾问有限公司
年 月 日
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第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、 监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件；
3、与本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件；
4、本次交易的相关协议；
5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
7、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到处罚和
涉及诉讼、仲裁情况的说明；
8、信息披露义务人与上市公司之间最近 24 个月重大交易的说明；
9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人规范关联交易的承诺函；
13、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
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（本页无正文，为《浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
传化集团有限公司
法定代表人（签字）：
徐冠巨
年 月 日
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浙江新安化工集团股份有限公司
详式权益变动报告书附表
基本情况
浙江新安化工集团股份有 上市公司所 浙江省建德市江滨中路
上市公司名称
限公司 在地 新安大厦 1 号
股票简称 新安股份 股票代码 600596
信息披露义务人 信息披露义 浙江省杭州萧山宁围街
传化集团有限公司
名称 务人注册地 道
拥有权益的股份 有无一致行
增加 √ 减少 □ 有 □ 无 √
数量变化 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是 √ 否 □ 是 □ 否 √
上市公司实
第一大股东
际控制人
信息披露义
信息披露义务人 务人是否拥
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
是否对境内、境外 有境内、外两
回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公司
其他上市公司持 个以上上市
数：1 家 家数：2 家
股 5%以上 公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 注：表决权委托
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类： A 股普通股股票
的股份数量及占 持股数量： 101,725,800 股
上市公司已发行 持股比例： 14.43%
股份比例
非公开发行股份
本次发生拥有权 变动种类： A 股普通股股票
益的股份变动的 变动数量：83,200,000 股
数量及变动比例 变动比例：10.56%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 √ 否 □
联交易
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与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否 √
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
是 √ 否 □
备注：本次权益变动尚需取得的批准包括但不限于：
本次权益变动是
（1）上市公司股东大会批准本次非公开发行；
否需取得批准及
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
批准进展情况
（3）依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或
核准（如需）。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
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（本页无正文，为《浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
传化集团有限公司
法定代表人（签字）：
徐冠巨
年 月 日
48
