新安股份：中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司2021年年度日常性关联交易的核查意见2021-04-13
中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司
2021 年年度日常性关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为浙江
新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”、“上市公司”或“公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对
新安股份 2021 年年度日常关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、履行的审议程序及独立董事意见
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021 年 4 月 10 日，公司第十届第十三次董事会审议通过了《关于预计 2021
年度日常关联交易的议案》，公司关联董事回避表决，非关联董事审议并一致
通过了该议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本
议案回避表决。
（二）公司独立董事对本次交易的事前认可意见和独立意见
根据公司提供的《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》所涉及的交易
事项，独立董事对该议案发表事前认可意见和独立意见：公司已将上述日常关联
交易内容事先与我们进行了沟通，我们对相关事项进行了事前审核，同意将该议
案提交公司第十届董事会第十三次会议审议。我们认为公司预计 2021 年度日常
关联交易为正常生产经营所需，董事会的表决程序符合《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定。
交易条件公平、合理，交易价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利
影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
公司关联董事对该议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》等有关规定，同意公司对 2021 年度日常关联交易所作出的安排，并提交公
司 2020 年年度股东大会审议。
二、2020 年日常关联交易的预计和执行情况
2020 年 4 月 28 日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于预
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计 2020 年度与传化集团（含传化智联）及其子公司日常关联交易的议案》（详见
2020 年 4 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上的披露）。
2020 年度公司日常关联交易执行情况见下表：
单位：万元
预计金额与实际发
关联交易类 2020 年度预 2020 年度实
关联人 生金额差异较大的
别 计交易金额 际发生金额
原因
以市场价采购，对
传化集团有限公司 8,000 4,399.61
方未中标
向关联人购
买原材料 嘉兴市泛成化工有限公司 / 19,687.57
小计 8,000 24,087.18
向关联人销 传化集团有限公司 22,000 8,744.78 销售策略调整影响
售产品、商品 嘉兴市泛成化工有限公司 / 9,661.46
合计 小计 22,000 18,406.24
三、公司 2021 年日常关联交易预计金额和类别
2021 年，公司与关联方发生的关联交易主要为采购及销售各类化学原料、
包装物、辅材及运输产品及提供其他公共事务服务。2021 年预计发生的关联交
易如下：
单位：万元
本年年初至
披露日与关
关联交易类 本次预 上年实际 本次预计金额与上年实际发生
关联人 联人累计已
别 计金额 发生金额 金额差异较大的原因
发生的交易
金额
传化集团因其价格优势，选为
传化集团有限
6,000 1,804.49 4,399.61 公司部分原料供应商，采购量
公司
向关联人购 增加。
买原材料 嘉兴市泛成化
25,500 6,697.74 19,687.57 根据实际需求量按市场价预测
工有限公司
小计 31,500 8,502.23 24,087.18
传化集团有限 公司销售策略调整，有机硅产
13,000 2,940.24 8,744.78
向关联人销 公司 品销量增加
售产品、商 嘉兴市泛成化
品 9,500 2,823.73 9,661.46 增加业务模式，拓展销售渠道
工有限公司
小计 22,500 5.763.97 18,406.24
二、关联方介绍和关联关系
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1、公司名称：传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）
注册资本：人民币 80,000 万元
公司住所：浙江省杭州萧山宁围街道
公司类型：有限责任公司
法定代表人：徐冠巨
经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机
构经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂
料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机
具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产
品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产
的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，
机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专
项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工程、通信工程；企业咨询服务**（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
传化集团 2020 年度主要财务数据：总资产 724.32 亿元，净资产 267.04 亿
元，营业收入 486.75 亿元，净利润 17.72 亿元。以上数据未经审计。
传化集团是新安股份的第一大股东，属于《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
2、公司名称：嘉兴市泛成化工有限公司（以下简称“泛成化工”）
注册资本:人民币 1,584.94 万元
公司住所：嘉兴市乍浦经济开发区中山西路 1 幢
公司类型：有限责任公司
法定代表人：许夕峰
经营范围：生产销售（储存）：三氯化磷 2.5 万吨/年、三氯硫磷 1.5 万吨/年
（凭有效安全生产许可证经营）；销售：化工产品及化工原料（除危险化学
品）。公司日常关联交易包括公司与关联方之间发生的关联销售、采购业务及物
流供应链服务。前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联
方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
该公司由新安股份与嘉化能源共同投资，均持有泛成化工 50%的股权（新
安股份不纳入财务合并报表范围）。
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泛成化工法定代表人许夕峰为新安股份高级管理人员，属于《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。
泛成化工 2020 年度经审计主要财务数据：总资产 6,000.21 万元，净资产
3,297.05 万元，营业收入 19,687.57 万元，净利润 320.44 万元。
4、公司日常关联交易包括公司与关联方之间发生采购、销售、运输产品等
业务。前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的
情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.公司与传化集团之间的关联交易主要为公司向其采购及销售各类化学原
料、包装物、辅材，运输产品及提供其他公共事务服务等交易事项。货物价格
定价依据以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价
格发生大幅度变动，双方均可提出要求，并经双方协商一致后确定最终结算价
格。供货方承诺，提供予采购方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方
同样货物的价格一致。
2.公司与泛成化工之间的关联交易主要为采购及销售各类化学原料、运输
服务等交易事项。双方均将遵循平等自愿等价有偿原则，价格确认将按公开、
公平、公正的原则，以市场价格为基础公平合理定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司预计 2021 年度日常关联交易均是公司日常生产经营所需，关联方的
选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，
有利于优化公司资源配置，降低经营管理成本。
2.关联交易条件公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对公
司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联
方的依赖。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新安股份《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》已经公司董事会审
议批准，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公
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司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《浙江
新安化工集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，该事项尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对公司 2021 年年度日常关联
交易事项无异议。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限
公司 2021 年年度日常性关联交易的核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
向晓娟 唐青
中信证券股份有限公司
2021 年 月 日
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