新安股份：新安股份2021年年度股东大会会议资料2022-03-31
新安股份 2021 年年度股东大会
浙江新安化工集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会
议
资
料
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二 0 二二年四月十二日
新安股份 2021 年年度股东大会
浙江新安化工集团股份有限公司
股东大会现场会议议程表
现场会议时间：2022 年 4 月 12 日下午 14:00
现场会议地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦 1 号公司三楼会议室
会议主持人：董事长吴建华先生
见证律师：浙江浙经律师事务所律师
网络投票时间:2022 年 4 月 12 日 9:30-11:30,13:00-15:00
序号 会议议程 报告人 页码
第一项 宣读现场会议到会股东及持股情况，宣布会议开始 吴建华
股东大会会议须知 审 阅
第二项 审议议案
议案 1 2021 年度董事会工作报告 吴建华 1
议案 2 2021 年度监事会工作报告 郭 军 9
议案 3 2021 年度财务决算报告 杨万清 13
议案 4 2021 年度报告全文及摘要 审 阅 另附
议案 5 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的预案 杨万清 19
议案 6 关于续聘 2022 年度审计机构的议案 杨万清 20
议案 7 关于董事长薪酬的议案 吴严明 21
议案 8 关于预计 2022 年度与泛成化工日常关联交易的议案 吴严明 22
议案 9 关于修改《公司章程》部分条款的议案 吴建华 23
审议以上议案
第三项 提名现场计票、监票人员 吴建华
现场投票表决，现场计票
第四项 宣读现场会议表决结果 吴建华
第五项 宣读法律意见书 律师
第六项 宣布现场会议结束 吴建华
新安股份 2021 年年度股东大会
浙江新安化工集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证股东大会顺利进行，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的
有关规定，现就会议须知通知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达
会场，签到确认参会资格。未能提供有效证件并办理签到，以及未能在会议开始
前完成登记的，不参加现场表决和发言。
三、所有参会股东请提前了解会议所在地政府的防疫规定，公司有权拒绝不
符合地区防疫政策要求的人员参加现场会议。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，对于与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提
问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
新安股份 2021 年年度股东大会
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
新安股份 2021 年年度股东大会
议案 1
浙江新安化工集团股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东（代表）：
2021 年是极不平凡的一年。面对中美对抗不断深化，新冠疫情持续反复，大
宗商品价格暴涨，限电限产等影响，在董事会的正确领导下，公司上下戮力同心，
化危为机，把握住历史发展机遇，各项事业得到稳健发展。经营业绩达到新高度，
转型升级形成新格局，科学技术开创新局面，组织队伍焕发新活力，管理创新迈上
新台阶。全体干部员工士气高昂，坚定了高质量发展的信心和决心。
现就 2021 年度董事会工作报告如下：
一、2021 年度董事会工作
2021 年，公司以“科技、资本、人才、管理”四大领域为抓手，精准研判、
系统谋划、统筹落实，扎实推进各项目标任务，取得了丰硕成果，企业发展呈现良
好态势。公司实现营收 189.77 亿元，同比增长 51.45%；归属于上市公司股东的净
利润 26.54 亿元，同比增长 354.56%；经营性净现金流 28.78 亿元，同比增长
163.49%；净资产收益率 34.36%,同比提升 24.77 个百分点；产品毛利率大幅提升，
各经营单元全面开花。
（一）彰显全产业链优势，经营业绩达到新高度
报告期内，公司基于原有“氯、硅、磷”元素循环利用的产业基础，不断延链、
补链、强链，遵循“产业链向上、价值链提升、供应链协同”的经营理念，做好内
生与外延并行发展的产业延伸布局，持续提升全产业链竞争实力。
硅基新材料产业：发挥一体化经营优势，支持终端化发展驶入快车道。
报告期内，公司位于云南盐津 8,000 万吨储量的硅矿，一期项目已于 2021 年
中完全达产，辐射公司西南地区所有的工业硅生产基地，充分保障自用原材料供应
链安全。公司在原有 10 万吨工业硅产能基础上，加快推进云南盐津工业硅在建项
目，落实四川平武 6.5 万吨工业硅建设项目，完成云南景成硅业 5.4 万吨工业硅收
购项目，实现了工业硅完全自给。随着项目逐步落地，公司工业硅产能规模将达到
30 万吨以上，使公司原料端供应能力进一步增强。同时公司积极拓展与光伏下游
1 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
企业的战略合作，与乐山协鑫新能源科技有限公司共同投资建设首期 20 万吨/年工
业硅粉加工项目，满足其颗粒硅项目的原料需求。公司在产业链上游已清晰刻画出
产能去化方向，保证在不断变化的行业环境下，持续把握主动权。
公司现有有机硅甲基单体产能 49 万吨/年（折合硅氧烷产能约 25 万吨），其
中 80%用于自用生产下游生胶、107 胶等深加工产品，以及高温硅橡胶、液体胶、
工业密封胶等有机硅终端产品。报告期内，硅基材料基础产品实现营业收入 43.57
亿元，同比增长 72.44%，毛利率 47.42%。
公司充分发挥一体化经营优势，以市场化结算方式开展硅基材料基础端业务与
终端业务之间的运营，在充分保证终端业务板块供应链稳定的基础上，深入客户应
用场景，不断提升终端产品应用技术开发能力，持续扩大终端产品品类，加快提升
终端业务综合解决方案的能力，促进公司终端业务驶入快车道。报告期内，公司硅
基终端及特种硅烷产品实现营业收入 32.04 亿元，同比增长 69%,终端转化率达 40%
以上，终端产品中的中高端产品占比达 44%。截止 2021 年末，公司有机硅终端产
品品种近 3000 种，与国外标杆有机硅企业的差距进一步缩小。各有机硅终端子公
司载体价值突显，其中，承接高温硅橡胶业务的新安天玉，全年实现营业收入 11.49
亿元，同比增长 77%；承接特种有机硅及功能性硅烷材料的开化合成，全年实现营
业收入 10.97 亿元，同比增长 63%；承接光伏胶、工业灌封胶业务的浙江励德，全
年实现营业收入 2.21 亿元，同比增长 99%；承接改性硅油和硅油二次加工的杭州
崇耀，全年实现营业收入 3.07 亿元，同比增长 39%。公司的高温硅橡胶、涂料助
剂、皮革助剂产品产量全国领先。公司在电子与新能源、医疗健康、电力通信、轨
道交通及汽车领域的终端产品销量同比均实现大幅增长，其中在医疗健康领域的收
入增长 126%、轨道交通领域的收入增长 130%，电子与新能源领域的收入增长 94%。
作物保护产业：深化资本经营，整合内外部资源，补齐补强产业链。
报告期内，公司持续深化资本经营，以资本为纽带，控股合肥星宇，合作颖泰
生物，切入选择性除草剂、杀虫、杀菌领域，实现销售渠道共享，提升公司农化业
务规模和竞争力；农化产品实现营业收入 76.40 亿元，同比增长 48%。公司加速大
单品战略，全力推进宁夏新安草铵膦与关键中间体项目建设，完成一期 3000 吨/
年草铵膦项目建设；丰富农化产品品类，提升公司为行业提供植保综合解决方案的
能力，为行业登顶打下扎实基础。
报告期内，公司持续推进全球化布局落地，充分发挥海外业务平台效应，通过
2 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
设立新安巴西子公司，完善美洲主要国家的市场布局，通过非洲中西部地区的原药
登记，实现西非市场的全覆盖。海外子公司克服疫情、汇率等诸多困难和风险，营
业收入同比增长 42%，其中新安美国、新安阳光（加纳）的营业收入及利润都创下
了历史新高，新安美国的利润增幅达 2,239%，新安阳光（加纳）的利润增幅达 428%。
（二）凝聚战略发展共识，规划科技发展蓝图
报告期内，公司积极优化顶层设计，围绕转型升级和高质量发展，成就时代企
业的目标，迭代新战略理念，强化“磷、硅”同心产业生态发展，面向快速增长的
新能源赛道，形成了新一轮的五年发展战略，新安的发展格局将由传统的“磷基、
硅基”两大产业“双轮驱动”向“三足鼎立”转变，以“氯、硅、磷”三大元素为
基础，持续不断地将现有的产品和技术向新能源材料与解决方案领域延伸，开辟以
新能源应用为主要场景的“第三战场”，从而形成重要的第三增长极。在明确战略
发展方向的同时，加强战略落地和承接，制定资本、科技、数字化、财务、组织与
人才、品牌等要素战略，确定数字化转型、科技主轴、资本引擎、人才主体、管理
创新的战略路线。
公司规划科技创新顶层设计，构建科技创新“壹计划”战略，制定“登峰、尖
兵、远航”三大行动，强化科技主轴对企业发展支撑作用，全年投入研发费用 5.72
亿元，同比增长 62%。与浙江大学共建“创新研究院”，与山东大学共建“硅基高
端新材料研究院”，与浙江工业大学共建“绿色化学研究院”，全面开启“名校+
名企”产学研用新模式，链接全球科技资源，激发公司创新活力。
报告期内，公司强化创新产出，加强终端产品研究，累计开发新产品 371 个，
其中农化制剂类 70 个，有机硅下游 301 个，产业化 223 个，其中农化制剂类 8 个，
有机硅下游 215 个；新产品销售收入 11 亿元，占终端产品销售收入 23%。系列关
键性技术取得突破，精草铵膦打通新工艺路线、硅碳负极开展中试生产测试，3 个
转基因产品通过生产性试验。公司加快成果转化，申请专利 94 件，其中发明专利
56 件。授权专利 43 件，其中发明专利 28 件，主导（参与）已发布标准 14 项，其
中国家标准 4 项、行业标准 1 项、团体标准 9 项；公司还获得中国专利优秀奖、云
南省科技进步一等奖、浙江省科技进步二等奖、杭州市优秀院士工作站等科技荣誉。
公司顶层谋定数字化战略，聚焦智能制造、智慧供应链、数字化管理三个方向；
以数字化转型为切口，全面拉动企业转型升级，以流程重建深化管理创新。一网拉
通“磷基、硅基”两大产业板块，实现产业链线上数字化链接；探索“双碳”数字
3 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
化管理，开展能源管理、设备运行等课题研究。深化智造技术，推进数字化车间建
设，建立装置数字中心，实现安全环保、生产、设备、质量等信息自动获取、展示
和预警。入围浙江省“未来工厂”，获杭州市“链主工厂”、成为杭州智能制造标
杆。
（三）强化管理保障能力，践行绿色发展理念
报告期内，面对复杂多变的市场环境，作为行业内极少数同时拥有工业硅资源
配套、基础端原料生产、终端有机硅产品全产业链覆盖的企业，公司充分发挥管理
优势，灵活调整经营策略，优化资源配置，保证各个业务模块在不同阶段体现盈利
能力和价值贡献，确保了企业经营效益最大化。同时，公司凭借在行业内深耕多年
积累的丰富供应链资源，建立了智慧供应链，定期对主要原材料市场情况进行预判
并提前备货，确保供应链安全及生产装置的稳定运行。特别是在 2021 年三季度全
国范围内限电的情况下，公司积极采取应对措施，确保主要生产装置正常生产。全
年主要生产装置产能利用率均超过 95%，高于同行业平均水平,为公司实现良好的
经营业绩提供了有力的保障。
为了深入贯彻落实党中央、国务院关于碳达峰、碳中和的重大战略决策，进一
步推进公司减污降碳、绿色创新，公司成立了双碳推进工作小组，启动了双碳路径
和行动方案项目，开展全集团的碳排放盘查及报告编制，对双碳技术路径与行动方
案进行研究，建立产业链碳排放示意图，开通线上碳交易。公司积极响应国家推进
绿色低碳循环发展，2021 年立项环保技术研发课题 8 项，围绕公司主营业务主要
攻关废水减量技术研究、废气治理技术研究和副产资源化利用研究，推进新一轮三
年综合治理，万元产值综合能耗同比下降 37%，危废总量下降 435 吨，废水总量下
降 13.66 万吨，荣获浙江省节水标杆企业和杭州市“绿色工厂”。
（四）强化内控治理体系，提升规范运作水平
1.公司规范治理。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公
司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，针对集团经营发展中的重要事项进
行科学决策。全年共召开 13 次董事会会议，审议通过 36 项决议。董事会下属四个
专业委员会权责分明，有效运作，在战略、审计、关联交易控制、薪酬考核、经营
管理等方面提出了专业审核意见，有效提高了董事会决策的科学性。
2.股东权益保护。公司公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的情形。
公司董事会还积极组织董事、监事及高级管理人员参加辖区监管部门组织的董监事
4 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
培训，不断强化董事、监事和高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识。
全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会公众的监督。
3.内控体系建设。公司在董事会领导下，持续推动内部控制体系建设，指导公
司实施内控自查工作，积极夯实制度和流程基础；加强对所属公司的风险控制垂直
管理，确保风控工作扎实高效；增强对子公司管理、监督、支持力度，不断加强事
前、事中风险管控及综合审计、专项审计等事后审计监督手段，全面管控经营风险，
取得了良好的效果。公司在披露年度报告的同时，公布了公司《内部控制评价报告》，
各方面运作情况良好。
（五）加强信息披露、投资者关系管理，提升公司透明度
公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关
法律法规的要求，不断增强对信息披露事项的判断和把握能力，提高上市公司透明
度和信息披露质量，完成了 2021 年度公司信息披露工作。报告期内，公司均在第
一时间披露公司生产经营、对外投资和公司治理等信息，全年共披露 63 个临时公
告，按时完成 2021 年各期定期报告的编制、披露，公司信息披露真实、准确、及
时、完整，能客观公正地反映公司的经营情况。
为了加强资本市场投资者对公司的了解，公司持续加强投资者关系管理工作，
通过组织投资者现场交流会、接待机构调研、参加券商策略会、机构路演等方式，
及时解读公司的经营近况、战略规划方向、市场行业情况，拉近与投资者的距离，
促进公司与投资者的良性互动。
此外，公司充分借助上市公司投资者关系“互动 e”平台、公司邮箱及设立的
咨询电话等多渠道，加强与投资者的沟通、交流，并切实做好未公开信息的保密工
作；积极维系与媒体的良好公共关系，有序组织媒体关系工作，维护公司资本市场
形象；及时更新公司网站相关信息，以便投资者快捷、全面的获取公司信息。
5 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
二、2022 年工作目标
2022 年是公司未来五年发展战略的新起点，面对更加复杂严峻的外部环境，
公司在董事会的领导下，以持续提升可持续发展能力和企业价值为目标，以数字
化转型为切口，聚焦“科技主轴、资本引擎、人才主体、管理创新”四大领域，
着力做好“稳经营、谋新局、提能力”三篇文章，全面开创转型升级和高质量发
展新局面。
一、聚焦价值赛道，稳住经营基本盘，企业经营开启新篇章
围绕“稳经营、谋新局、提能力”的工作主基调，着力构建以新能源为应用
场景，以氯、硅、磷元素为基础的新材料和解决方案整合提供者，加快“双龙头”
格局形成，拉开“三曲线”业务格局，全面开创转型升级和高质量发展新局面。
核心业务：加强形势研判，把握市场节奏
强化一体化经营优势，增强产业供应链能力，对标国际先进样板，深挖降本
增效，发挥规模、技术、资源优势，从成本、品质、生产工艺等方面提升基础产
品竞争力，巩固行业领军地位。
成长业务：创新经营模式，提升价值转化率
硅基产业：持续推进产业结构调整，优化产品结构，聚焦中高端应用领域，
提升医疗健康、电力通讯、轨道交通及汽车、电子与新能源等领域的市场份额，
加速终端化、高端化发展，稳步提升终端业务中的中高端产品转化率，打造细分
领域市场冠军。
作物保护产业：在培育第二大单品草铵膦的同时，强化资源整合，与颖泰生
物、合肥星宇在技术研发、生产基地、市场渠道、产业链管理等方面形成高效协
同，构建优势产品群，产品系列从单一除草到除草+杀菌并重，提升公司为行业
提供植保综合解决方案的能力，除草服务从灭生性除草向灭生性+选择性延伸，
夯实“除草专家，专业除草”的行业品牌；抓住发展机遇，尽快取得现有转基因
品种的安全证书，加快转基因作物产业化种植进程；聚焦国家乡村振兴和共同富
裕目标。以数字农业、智慧农业切入，探索农业发展新模式。
新兴业务：紧跟集团战略方向，加速光伏、动力电池、储能等新赛道新材料
和解决方案业务的突破
新安天玉做精做强弹性体业务；杭州崇耀注重改性硅油高端化发展；浙江励
6 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
德进一步发展光伏胶、工业灌封胶业务，提升光伏等新能源领域的解决方案能力；
开化合成做强硅烷业务，扩大功能性硅烷、特种单体的规模。在不断完善有机硅
产业链的过程中，为有机硅高端制造及进口替代提供全面有机硅材料资源，满足
航空航天、国防军工、电力通信、电子与新能源、医疗健康、轨道交通与汽车等
各领域的应用。
二、聚焦资本引擎，加速战略和变革行动，转型升级迈上新台阶
公司围绕以新能源应用场景为主的“硅基、磷基”新材料产业生态建设，打
造资源平台、制造平台、业务和管理平台。加速产业延链、补链、强链，向上游
拓展资源，向下游延伸新能源等领域的新材料和相应解决方案。
进一步优化 DSTE 战略运营体系，以高质量发展为目标，构建战略主数据指
标体系，深化重点任务项目制，建设立项-跟踪-验收的一体化平台，严把立项和
验收关，重抓里程碑事件，推进各重点任务达成。
发挥专委会和专家作用，提升决策科学性，重抓项目建设质量和进度，着力
提升重大建设项目管理能力，加速推进云南四川工业硅项目、乐山矽材高纯硅粉
项目、草铵膦及关键中间体项目、宁夏光气资源技改项目、甘肃玉门选择性除草
剂项目、镇江江南产能技改扩建项目、福建上杭新型阻燃新材料项目、开化特种
有机硅新材料转型升级项目、浙江励德光伏胶项目、杭州崇耀改性硅油项目等重
点项目，为重塑“双龙头”格局积蓄产业势能。
三、聚焦科技主轴，加快科技创新“壹”计划落地，科技核心竞争力取得
新提升
围绕科技“壹计划”实施，强化科技主轴地位，加大研发投入，提升创新能
级、营造氛围环境，开展“登峰计划、尖兵计划、远航计划”三大攻坚行动，培
育新的核心竞争力。
有机硅重点补强高品质基础聚合物、功能性硅烷及特种单体等关键技术，突
破弹性体在中高端领域应用，探索开发军工、航空、5G 通信领域等高端复合材
料。
作物保护突破草铵膦核心技术，加强农药制剂终端化开发，推进转基因作物
的登记及应用研究；探索纳米农药及 RNA 农药技术。加快全球研发中心建设，筹
建磷基和无机硅研发平台，完善中试研究平台，推进硅碳负极、氧化亚硅、气凝
胶、精草铵膦、转基因作物、电解液原材料等研发项目，强化合作平台建设，发
7 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
挥与浙大、山大、工大合作平台作用，开展前沿新技术研究和产业化。
四、聚焦数字化切口，推进管理创新和智能制造，构建数字新安新态势
升级“数字+、科技+”理念，围绕“智能制造、智慧供应链、数字化管理”
场景，识别高能耗环节，推动模式创新与流程变革，纵深推进新安数字化转型。
聚焦高能耗环节，提升数“智”能力，结合 5G/AI 等新一代信息技术落地数
字化应用，实现园区-工厂-车间-班组的多层次业务穿透，核心装置数据在线
率>85%，提高产线利用率>10%，打造公司 SHE、能源管理等智能制造共性平台。
强化智慧供应链，提高需求预测准确率，实现基于客户期望的自动排产，打造主
要产品安全库存体系。以 SAP 为核心，管理数字化提档升级，加快业财一体化融
合，推广财务共享中心模式，优化升级 HR 系统，实现人力资源信息共享，贯通
6 大模块流程与数据，提升员工体验与效率。
五、聚焦效能提升，完善运营和管控体系，治理架构更趋完善
推进绿色低碳发展，落实“双碳”战略行动，强力推进节能降碳。明确公司
碳达峰、碳中和路径，制定行动方案；加快低碳节能技术的攻关和应用，科学评
估现有装置和拟建在建装置能耗水平，加强标杆对标分析，开展系列节能降碳攻
关；强化双碳工作组织体系保障，构建能耗指标体系，确保工作成效。
构建大安全体系，确保企业健康稳定，坚守安环底线，强化 SHE 领导力行动，
推进新一轮 SHE 三年综合治理，建立风险隐患双预防机制。防范经营风险，实行
收款标准化和授信系统化，加强经营活动应收和预付款管理。强化审计监察，建
立三级风控和预警机制，为经营安全保驾护航。
过去一年，我们经受住了考验，把握住了机遇，交出了一份不错的答卷。新
的一年，面对更加严峻的外部形势，在公司董事会的正确领导下，全体新安人将
怀着坚定信心，拿出坚决态度，砥砺奋进、攻坚克难，开创转型升级和高质量发
展新局面。为成就时代企业而努力奋斗。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
8 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
议案 2
浙江新安化工集团股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东（代表）：
报告期内，公司监事会按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司
章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，从切实维护公司
和全体股东的合法权益出发，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合
法合规性进行监督，有效发挥了监事会职能。监事会成员均列席公司召开的董事
会，积极参加公司 2020 年年度股东大会，对报告期内公司重大决策和决议的形
成、表决程序进行监督和审查。现将公司监事会 2021 年度主要工作内容汇报如
下：
一、监事会 2021 年度工作情况
报告期内，本年度公司监事会共召开了六次会议，具体如下：
届次 召开时间 会议议案名称
第十届监事会 2021 年 3 月
关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案
第五次会议 12 日
1.2020 年度监事会工作报告
2.2020 年度报告全文及摘要
3.2020 年度内部控制评价报告
第十届监事会 2021 年 4 月
4.2020 年度社会责任报告
第六次会议 10 日
5.关于会计政策变更的议案
6.关于 2020 年度资产处置的议案
7.关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
第十届监事会 2021 年 4 月
2021 年第一季度报告全文及正文
第七次会议 23 日
1.关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
第十届监事会 2021 年 6 月 四个解除限售期可解除限售的议案
第八次会议 23 日 2.关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予限制性股
票第三个解除限售期可解除限售的议案
第十届监事会 2021 年 8 月
2021 年半年度报告全文及摘要
第九次会议 19 日
第十届监事会 2021 年 10 月
2021 年第三季度报告全文及正文
第十次会议 25 日
9 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
二、监事会对公司报告期内有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本着
对全体股东负责的精神，充分了解本公司经营情况，认真履行职责，列席公司董
事会和股东大会会议，并对公司依法运作、财务情况、关联交易、募集资金情况
等各方面进行了全面的监督和检查，发表意见如下：
1.公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的
规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成
员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：公司严格依照《公司
法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理制度》及有关法律法规规范运作，
决策程序合法；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法
规的规定；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；董事会能
够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2.检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监
督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公
司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，天健会计师事务
所出具了标准无保留的 2020 年度审计报告，该审计报告真实、公允地反映了公
司的财务状况和经营成果。
3.公司日常关联交易情况
监事会对公司日常关联交易情况进行了核查：公司 2021 年度发生的日常关
联交易主要系公司（含全资及控股子公司）与大股东传化集团及其子公司、与嘉
兴泛成化工之间的产品销售及原料采购，交易遵循了公平、公正、公开的原则，
交易价格公允、合理，没有发现有损害中小股东利益的情形，也没有发现造成公
司资产流失的现象发生。
4.公司对外担保情况
监事会对报告期内公司对外担保情况进行了核查：公司为参股公司新安小贷
公司（持股 37.5%）提供总额不超过 1 亿元人民币担保；为杭新固废公司（持股
40%）提供总额不超过 1.14 亿元人民币担保；为控股子公司授信提供总额不超过
10 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
30 亿元人民币担保。上述担保系子公司正常运营的资金需要，决策程序合法，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5.公司股权激励计划相关事项
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公
司章程》的规定，监事会对公司回购限制性股票、限制性股票解除限售期满可解
除限售等相关事项进行核实并发表了同意意见。
6.公司 2021 年年度报告
监事会认真审议了公司 2021 年年度报告，认为：董事会编制和审核 2021
年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
7.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记
管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期
内公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。
8.公司内部控制评价报告
公司监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况
进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为
完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需
求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控
制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司内部控
制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实
际情况。
9.公司会计政策变更情况
公司监事会对报告期内会计政策变更进行了核查：本次会计政策变更是根据
财政部相关规定进行的合理调整，执行新会计政策能够客观、公允地反应公司的
财务状况和经营成果，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定。
11 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
本次会计政策变更程序合法，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
10.公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
监事会对公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况进行核查，认为公司
严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》等规定管理
募集资金，募集资金的存放、使用等不存在违反相关规定的情况。
11. 关于业绩承诺完成情况
监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华洋化工 2021 年度
业绩承诺完成情况鉴证报告》进行核查，认为其财务数据真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，华洋化工 2021 年度业绩符合实
际经营情况，华洋化工已完成 2021 年度业绩承诺指标。
2022 年度，本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有
关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
2022 年 4 月 12 日
12 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
议案 3
浙江新安化工集团股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东（代表）：
公司 2021 年度财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司
2021 年度的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，
在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的
经营成果和现金流量。会计处理遵循了一贯性原则。现将公司 2021 年度财务决
算报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：亿元
指 标 2021 年 2020 年 增减
营业收入 189.77 125.30 51.45%
利润总额 31.43 7.71 307.68%
归属于母公司股东的净利润 26.54 5.84 354.45%
扣除非经常性损益后的净利润 26.73 4.01 567.10%
经营活动产生的现金流量净额 28.78 10.92 163.49%
总资产 171.99 124.61 38.03%
股东权益(不含少数股东权益) 89.43 65.02 37.55%
基本每股收益（元） 3.2535 0.7469 335.60%
稀释每股收益（元） 3.2380 0.7455 334.34%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 3.2759 0.5675 477.25%
加权平均净资产收益率（%） 34.36 9.59 上升 24.77 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
34.56 6.80 上升 27.76 个百分点
益率（%）
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 10.93 7.94 37.56%
13 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
二、2021 年度经营情况
1、2021 年经营成果情况
单位：亿元
项 目 2021 年 2020 年 增减
一、营业收入 189.77 125.30 51.45%
减：营业成本 141.22 107.38 31.52%
销售费用 2.45 1.83 33.36%
管理费用 6.05 4.68 29.23%
研发费用 5.72 3.53 61.92%
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 32.17 8.11 296.67%
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 31.43 7.71 307.68%
减：所得税费用 4.31 1.25 244.36%
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 27.12 6.46 319.94%
五、归属于母公司所有者的净利润（净
26.54 5.84 354.56%
亏损以“-”号填列）
2、收入
公司 2021 年度实现营业收入 189.77 亿元，同比增长 51.45%。其中：主营
业务收入 185.2 亿元，同比增长 50.17%。具体分产品收入情况如下：
单位：亿元
与同期比 占主营业务收
分产品 主营业务收入
变动幅度 入比例
农化自产产品 55.85 51.46% 30.15%
农化贸易产品 20.55 40.44% 11.10%
硅基材料基础产品 43.57 72.44% 23.53%
硅基终端及特种硅烷产品 32.04 69.02% 17.30%
化工新材料 11.06 16.28% 5.97%
其他 22.13 22.35% 11.95%
合计 185.20 50.17% 100.00%
报告期营业收入增加的主要原因：1）是产能有效发挥。尤其是有机硅新装
置产能发挥带来产、销量的增长；2）是主导产品价格由于市场供求关系导致价
格不同程度的上涨。
14 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
3、成本
公司 2021 年度营业成本 141.22 亿元，同比增长 31.51%。其中：主营业务
成本 136.44 亿元，同比增长 29.47%。具体分产品情况如下：
单位：亿元
占主营业务成本
分产品 主营业务成本 与同期比变动幅度
比例
农化自产产品 40.67 28.71% 29.81%
农化贸易产品 18.89 34.89% 13.85%
硅基材料基础产品 22.91 12.51% 16.79%
硅基终端及特种硅烷产品 24.75 59.01% 18.14%
化工新材料 8.81 16.51% 6.46%
其他 20.41 25.28% 14.96%
合计 136.44 29.47% 100.00%
报告期营业成本增加的主要原因是原材料价格上涨所致。
4、利润
2021 年公司实现利润总额 31.43 亿元，同比增长 307.65%。其中主营业务实
现毛利 48.76 亿元，毛利率 26.33%，同比增长 11.78 个百分点，具体分产品情
况如下：
单位：亿元
分产品 毛利率 与同期比变动幅度
农化自产产品 27.17% 增长 12.88 个百分点
农化贸易产品 8.07% 增长 3.78 个百分点
硅基材料基础产品 47.42% 增长 28.01 个百分点
硅基终端及特种硅烷产品 22.75% 增长 4.86 个百分点
化工新材料 20.37% 减少 0.16 个百分点
其他 7.80% 减少 2.16 个百分点
合计 26.33% 增长 11.78 个百分点
报告期利润增加的主要原因为主导产品的毛利率不同程度上涨所致。
15 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
三、资产状况及投资情况
1、公司资产状况
截至 2021 年末公司总资产为 171.99 亿元，其中流动资产 89.58 亿元，长期
股权投资 11.26 亿元，固定资产净值 47.17 亿元，在建工程 7.72 亿元，无形资
产 7.72 亿元；
截至 2021 年末公司负债总额 73.64 亿元，其中流动负债 57.56 亿元，非流
动负债 16.08 亿元；
截至 2021 年末公司股东权益 98.35 亿元，其中归属于母公司的股东权益
89.43 亿元，较年初增加 24.42 亿元，主要是本期归属于母公司净利润增加 26.54
亿元所致；资产负债率 42.82%，同比基本持平。
2、公司投资情况
2021 年度公司完成投资 17.5 亿元，同比上年上升 89.5%。主要情况如下：
（1）股权投资 10.23 亿元，主要是购买颖泰生物股权、景成硅业股权；
（2）固定资产投资 7.27 亿元。目前尚在建项目主要有年产 3000 吨草铵膦
原药项目、7000 吨/年氯甲酸酯类技术改造项目、开化合成的 VOCS 定向转化系
统项目、镇江江南草甘膦节能减排项目、甘肃鑫宇的 15000 吨/年农药原药、制
剂及中间体项目等。
3、纳入合并范围的子公司变化情况
截至本报告期末纳入合并范围的子公司共 76 家，本期新增 9 家纳入合并范
围，分别为 TRANSFAR CHEMICAL BVBA、WYNCA DO BRASIL LTDA、合肥星宇化学
有限责任公司、甘肃西部鑫宇化学有限公司、合肥科普农化有限公司、合肥星宇
生物科技有限责任公司、黑龙江瑞赢植物保护有限公司、乐山矽材科技有限公司。
四、公司现金流情况
单位：亿元
项 目 2021 年 2020 年 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 28.78 10.92 163.49%
投资活动产生的现金流量净额 -17.79 -8.58 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1.26 -0.68 不适用
1、本报告期经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是两大主导产品
16 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
毛利大幅增长，净利润增加所致；
2、本报告期投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是购买颖泰生物
股权 8 亿元所致。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
17 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
议案 4
浙江新安化工集团股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东（代表）：
2022 年 3 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《新
安股份 2021 年年度报告及摘要》，现提交股东大会审议。
公司 2021 年年度报告全文及摘要已于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 披露, 年报摘要刊登于同日的《中国证券报》《上海证券
报》。
公司年报单行本与会议资料一并发于各位股东（代表）。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
18 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
议案 5
浙江新安化工集团股份有限公司
2021 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东（代表）：
为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定 2021 年度利润分配预案为：以 2021
年末公司总股本 818,390,386 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00
元(含税)，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计派发现金红利 4.09
亿元，转增 3.27 亿股，本次分配后公司总股本增至 1,145,746,540 股。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
19 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
议案 6
浙江新安化工集团股份有限公司
关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东（代表）：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务
所，在国内会计界具有较高的知名度。该所自公司上市以来一直为公司提供年度
审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。在 2021 年度的审计工作过程中，
我们与该所审计人员进行了充分沟通，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
的审计人员对公司财务状况了解充分，审计程序和方法均符合国家财政部门的相
关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。
现一年聘期已满，公司拟重新聘任 2022 年度的审计机构。
为保持公司审计业务的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构。服务费用将根据审计
工作量和市场价格，由双方协商确定。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
20 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
议案 7
浙江新安化工集团股份有限公司
关于董事长薪酬的议案
各位股东（代表）：
公司董事长 2021 年度薪酬情况如下:
姓名 职务 2021 年报披露报酬总额（万元）
吴建华 董事长 228.00
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
21 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
议案 8
浙江新安化工集团股份有限公司
关于预计 2022 年度与泛成化工日常关联交易的议案
各位股东（代表）：
嘉兴市泛成化工有限公司（以下简称“泛成化工”）系由本公司与嘉化能源
共同投资，双方各占泛成化工 50%的股权比例（本公司不纳入财务合并报表范
围）。公司拟与泛成化工发生采购及销售各类化学原料、运输服务等交易事项。
因泛成化工董事许夕峰为本公司高管，根据《上交所上市规则》的有关要求，上
述交易构成关联交易。
公司 2021 年度与泛成化工实际发生的交易金额为人民币 4.78 亿元，未超出
2020 年年度股东大会及公司第十届董事会第十九次会议批准的 6 亿元人民币总
额。
根据上年度日常关联交易实际发生额，结合公司实际情况，预计 2022 年度
公司与泛成化工的日常关联交易总金额约为人民币 6.40 亿元。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
22 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
议案 9
浙江新安化工集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东（代表）：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022
修订）》等要求，结合公司实际情况，拟对现行的《浙江新安化工集团股份有限
公司章程》的相关条款进行修改。具体如下：
《公司章程》原条文 《公司章程》修改后的条文
第二条 公司系经浙江省股份制试点 第二条 公司系经浙江省股份制试
工作协调小组“浙股（1993）8 号”文批 点工作协调小组“浙股（1993）8 号”文
准，由浙江省新安江化工集团公司发起， 批准，由浙江省新安江化工集团公司发
采取定向募集方式设立的股份有限公司， 起，采取定向募集方式设立的股份有限
并依照《中华人民共和国公司法》和其他 公司，并依照《中华人民共和国公司法》
有关规定进行了规范。 和其他有关规定进行了规范。
公司在浙江省工商行政管理局注册 公司在浙江省市场监督管理局注册
登记，取得营业执照。统一社会信用代码 登记，取得营业执照。统一社会信用代
913300001429192743 码 913300001429192743
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
818,390,386 元 1,145,746,540 元
新增：第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开展
……
党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十三条 经公司登记机关核准，公 第十四条 许可项目：危险化学品经
司经营范围是：危险化学品经营；危险化 营；危险化学品生产；危险化学品仓储；
学品生产；第一类中的非药品类易制毒化 第一类非药品类易制毒化学品生产；第
学品生产；第二、三类监控化学品和第四 二、三类监控化学品和第四类监控化学
类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机 品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生
化学品生产；农药生产；农药批发；农药 产；农药生产；农药批发；农药零售；
零售；肥料生产；农作物种子经营；主要 肥料生产；农作物种子经营；主要农作
农作物种子生产；特种设备设计；特种设 物种子生产；特种设备设计；特种设备
备制造；特种设备安装改造修理；移动式 制造；特种设备安装改造修理；移动式
压力容器/气瓶充装；建设工程设计；各 压力容器/气瓶充装；建设工程设计；建
类工程建设活动；发电、输电、供电业务； 设工程施工；发电业务、输电业务、供
天然水收集与分配；有毒化学品进出口； （配）电业务；低压成套配电柜制造；
进出口代理；货物进出口；技术进出口； 天然水收集与分配；有毒化学品进出口；
检验检测服务；互联网信息服务。（依法 检验检测服务；互联网信息服务。（依
23 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
须经批准的项目，经相关部门批准后方可 法须经批准的项目，经相关部门批准后
开展经营活动，具体经营项目以相关部门 方可开展经营活动，具体经营项目以相
批准文件或许可证件为准）一般项目：化 关部门批准文件或许可证件为准）一般
工产品生产（不含许可类化工产品）；化 项目：进出口代理；货物进出口；技术
工产品销售（不含许可类化工产品）；专 进出口；化工产品生产（不含许可类化
用化学产品制造（不含危险化学品）；专 工产品）；化工产品销售（不含许可类
用化学产品销售（不含危险化学品）；肥 化工产品）；专用化学产品制造（不含
料销售；室内卫生杀虫剂销售；非主要农 危险化学品）；专用化学产品销售（不
作物种子生产；农作物病虫害防治服务； 含危险化学品）；肥料销售；卫生用杀
生物有机肥料研发；生物农药技术研发； 虫剂销售；非主要农作物种子生产；农
合成材料销售；合成材料制造（不含危险 作物病虫害防治服务；生物有机肥料研
化学品）；防火封堵材料生产；密封胶制 发；生物农药技术研发；合成材料销售；
造；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造； 合成材料制造（不含危险化学品）；防
密封用填料制造；高品质合成橡胶销售； 火封堵材料生产；密封胶制造；橡胶制
防火封堵材料销售；高性能密封材料销 品制造；石墨及碳素制品制造；密封用
售；密封用填料销售；电子专用材料研发； 填料制造；高品质合成橡胶销售；防火
橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服 封堵材料销售；高性能密封材料销售；
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 密封用填料销售；电子专用材料研发；
术转让、技术推广；工程和技术研究和试 橡胶制品销售；新材料技术研发；技术
验发展；工程管理服务；热力生产和供应； 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
非金属矿及制品销售；五金产品零售；石 技术转让、技术推广；工程和技术研究
灰和石膏销售；土壤污染治理与修复服 和试验发展；工程管理服务；热力生产
务；企业管理咨询。（除依法须经批准的 和供应；非金属矿及制品销售；五金产
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 品零售；石灰和石膏销售；土壤污染治
动）。 理与修复服务；企业管理咨询；非金属
矿物制品制造；再生资源销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
第 二十 条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
818,390,386 股，公司的股本结构为：普 1,145,746,540 股，公司的股本结构为：
通股 818,390,386 股。 普通股 1,145,746,540 股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员，将
将其持有的本公司股票或者其他具有股 其持有的本公司股票 或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 权性质的证券在买入后六个月内卖
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 此所得收益归本公司所有，本公司董事
所得收益。 会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余 但是，证券公司因购入包销售后剩
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 余股票而持有 5%五以上股份的，以及
受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人
自然人股东持有的本公司股票或者其他 员、自然人股东持有的本公司股票或者
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
24 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
子女持有的及利用他人账户持有的本公 父母、子女持有的及利用他人账户持有
司股票或者其他具有股权性质的证券。 的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权
构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七）审议法律、行政法规、部门 持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部
的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列担保行为,须
第四十一条 公司下列担保行为,须 经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。 ……
…… (三) 公司在一年内担保金额超过
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
(四)单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审
(五)按照担保金额连续十二个月内 计净资产 10%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 (六)按照担保金额连续十二个月内
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元 累计计算原则，超过公司最近一期经审
以上； 计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
(六)对股东、实际控制人及其关联方 万元以上；
提供的担保。 (七)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 应在收到请求五日内发出召开股东大
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 会的通知，通知中对原请求的变更，应
相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
25 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向公司所在地中国证监会派出机构
上海证券交易所备案。 和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东
股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 会通知及股东大会决议公告时，向公司
证监会派出机构和上海证券交易所提交 所在地中国证监会派出机构和上海证券
有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括
第五十五条 股东大会的通知包括以
以下内容：
下内容：
……
……
(五)会务常设联系人姓名，电话号
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码。
码。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算；
…… ……
第七十九条
……
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
第七十八条
股东买入公司有表决权的股份违反
……
《证券法》第六十三条第一款、第二款
公司持有的本公司股份没有表决权，
规定的，该超过规定比例部分的股份在
且该部分股份不计入出席股东大会有表
买入后的三十六个月内不得行使表决
决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的
公司董事会、独立董事和符合相关规
股份总数。
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
公司董事会、独立董事、持股 1%以
征集股东投票权应当向被征集人充分披
上有表决票权股份的股东或者依照法
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
律、行政法规或者中国证监会规定设立
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
的投资者保护机构，可以公开征集股东
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
26 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信 删除本条
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 表决前，应当推举两名股东代表参加计
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票和监票。审议事项与股东有关联关系
关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由 监票。
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东大会对提案进行表决时，应当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 由律师、股东代表与监事代表共同负责
表决结果载入会议记录。 计票、监票，并当场公布表决结果，决
通过网络或其他方式投票的上市公 议的表决结果载入会议记录。
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 通过网络或其他方式投票的上市公司股
系统查验自己的投票结果。 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第 一百 零四条 独立董事应 按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百零七条
第一百零七条
……
……
(八)在股东大会授权范围内，决
(八)在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
交易、对外捐赠等事项；
项；
(九)决定公司内部管理机构的设
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经
(十)聘任或者解聘公司总经理、董
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
解聘公司副总经理、财务总监、市场总监
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
总经理、财务总监、市场总监等高级管
惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
27 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 外担保事项、委托理财、关联交易、对
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露 第一百四十四条 监事应当保证公司
的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证
第一百六十三条 公司聘用符合《证
券相关业务资格”的会计师事务所
券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他相
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
除以上修订内容外，《公司章程》的其他内容未发生变化。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
28 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
附
浙江新安化工集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东（代表）：
作为浙江新安化工集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照相关规定勤
勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公
司一年来的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规
范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将
2021年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第十届董事会独立董事为范宏先生、韩海敏先生、刘亚萍女
士。
范宏先生：曾任杭州大学化学系副教授、浙江大学化工系副教授、浙江大学
化学工程与生物工程学院教授。现任浙江大学教授，康达新材独立董事，浙江交
科独立董事、星华反光独立董事。
韩海敏先生：曾任浙江舟山市地税局直属一、二分局纳税管理科科长、中国
(舟山)大宗商品交易中心管理委员会招商服务处副处长(主持工作)兼监督管理
处副处长。现任税友软件研究员、高级财税顾问、资深业务专家，寿仙谷、浙江
雅虎汽车部件股份有限公司、浙江巨东股份、浙江迅达工业独立董事。浙江省会
计领军人才工作委员会副主任，浙江省财政厅高级会计师评审会评审专家，中南
财经政法大学全日制硕士研究生社会导师、上海财经大学国际银行金融学院特聘
讲师、浙江财经大学硕士研究生社会导师、浙江理工大学MBA客座教授、国家税
务总局浙江省税务局特聘讲师及多家公司财税顾问。
刘亚萍女士：曾任农业部种植业管理司农药管理处副处长，农业部种植业管
理司综合处副处长、农业部种植业管理司粮油处处长。现任植保中国协会（香港）
北京办事处首席代表、执行总监。
公司的独立董事不存在影响其独立性的情况，符合《关于在上市公司建立独
29 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
立董事制度的指导意见》的要求。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开股东大会1次，董事会13次。作为公司独立董事，本
着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情
况和材料，并详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准
备。严格依照有关规定出席会议，与公司非独立董事进行充分的沟通和探讨，认
真审议每一个议案，并在了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发
表独立意见。同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会
委员，积极参加了各自所在专门委员会在报告期内召开的会议，依照公司《董事
会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和
建议。报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和
财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、会计师事务所、律师等沟
通，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态；听取和审议了公司
管理层关于本年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审
议；监督并核查了董事、高管的履职情况。我们对2021年度内公司董事会各项议
案及重大事项未提出异议，并对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们
认为，公司2021年董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合
法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注并审核了公司的限制性股票限售期满解除限售及回
购、关联交易、对外担保、高级管理人员选聘等事项，发表了独立意见。
（一）关于限制性股票限售期满解除限售的情况
报告期内，公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期
解锁所需满足的解锁条件均已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定
的不得解锁的情形；公司首期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第
三个解锁期解锁所需满足的解锁条件已满足，且公司及激励对象均未发生激励计
划中规定的不得解锁的情形。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关
规定，按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对首次授予的191名激励
对象获授的限制性股票申请第四次解锁，解锁比例为20%；对预留部分授予的14
30 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
名激励对象获授的限制性股票申请第三次解锁，解锁比例为30%。
（二）关于限制性股票回购情况
报告期内，因公司4名激励对象出现离职的情形，根据股东大会的授权及公
司《首期限制性股票激励计划》的规定，对4名激励对象已获授但尚未解锁的合
计4.20万股限制性股票进行回购注销。公司回购注销部分限制性股票事宜，符合
《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规。
（三）关于日常关联交易情况
报告期内，公司发生的日常关联交易均系生产经营过程发生的常规交易。公
司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和
优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，实现资源的合理配置，
节约经营成本。关联交易价格的制定是参照市场定价协商制定的公允、合理的定
价方式，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）关于对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和关于对外担保的有关制度以及
《公司章程》的规定，履行对外担保事项的决策审批程序。控制对外担保风险，
无逾期对外担保情况，不存在违规担保的情况，也未发现公司大股东及其关联方
违规占用公司资金的情况。
（五）关于董事及高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们认真审议了公司高级管理人员提名的议案，对候选人的任职
资历及职业素养进行评议，我们认为提名与任用程序符合《公司法》《公司章程》
的规定。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高
级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理制度规定，薪酬发放符合有关法
律法规以及《公司章程》等规章制度的规定。
（六）关于续聘会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务
所，该所自公司上市以来一直为公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计
业务水平。我们认为：公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，均符合国
家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。
31 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
（七）关于利润分配情况
经2020年年度股东大会审议通过，公司实施2020年度利润分配方案，向全体
股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利20,459.76万元，
并于2021年6月4日派发完毕。
（八）关于公司及股东承诺履行情况
2021年度，我们对公司、公司股东及实际控制人关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易时作出的承诺进行了梳理，经审查，报告
期内，公司、公司股东及实际控制人均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行
的情况。
（九）关于信息披露的执行情况
2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告
4个，临时公告63个。公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律法规的要求做好信息披露
工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（十）关于内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司内部控制情况和执行
效果，有针对性地提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平。公司已经根据
《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法
律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度，并得以
有效执行，公司内部控制符合公司实际。
（十一）关于董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的四个专门委员会严格按照《董事会专门委员
会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供许多建
设性意见。
（十二）关于修改 《公司章程》的情况
报告期内，公司修订《公司章程》中的相关条款，符合《证券法》《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况。修
订后的《公司章程》有利于公司法人治理结构的进一步完善，有利于维护公司股
东特别是中小股东的合法权利。
（十三）募集资金的使用情况
32 / 33
新安股份 2021 年年度股东大会
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规。公司已按照相
关法律法规及《公司募集资金管理办法》，规范募集资金的存放和使用，履行信
息披露义务。募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的内容不存在差异。
（十四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司在上海证券交易所官方网站披露关于公司业绩预告和快报的
公告，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（十五）对外投资情况
报告期内，我们认真审议了公司对外投资事项，认为公司对外投资遵循了公
开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执
行。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
四、总体评价和建议
2021年度任期内，作为公司独立董事，我们忠实履行职责，客观公正地保障
了公司全体股东的合法权益；我们的工作得到了公司董事会、高级管理人员及相
关人员的积极支持与配合。在履职期间，我们严格按照《公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作
制度》等规定，本着独立、审慎、客观的原则，切实履行职责，参与公司重大事
项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，行使表决权及发表独立意见。充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务
专长，保持独立性，促进公司规范运作，助力公司稳健发展，切实维护公司整体
利益和全体股东的合法权益。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
独立董事：范宏、韩海敏、刘亚萍
2022 年 4 月 12 日
33 / 33
