新安股份：新安股份第十届监事会第十三次会议决议公告2022-05-24
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-025 号
浙江新安化工集团股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 23
日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第十三次会议。本次会议通知于 2022
年 5 月 18 日以书面及电子邮件形式发出，会议应参加表决监事 3 人，实际参加
表决监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要
求，经逐项核对，监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公
司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，符合非公开发行 A 股股票的资格和
条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
议项一：发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议项二：发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于
本次发行核准文件后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议项三：发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团有限公司（以下简
称：传化集团）全资子公司浙江传化化学集团有限公司（以下简称：传化化学）
在内的不超过 35 名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次非公开发
行股份的认购，认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（包含本数）。传化化学
不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相
同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化
学将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议项四：定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议项五：发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180,000.00 万元（包含本数），本
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的
发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，即不超过 343,723,962 股（包含本数）。若公司股票在董事会决议日至发
行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致
股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议项六：募集资金规模和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 180,000.00 万元（包含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资
序号 项目名称
（万元） 金（万元）
1 浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目 166,462.23 120,000.00
2 35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目 30,842.43 30,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 227,304.66 180,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额
等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议项七：限售期
传化化学认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让，其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所
取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守
上述股票锁定安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议项八：上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议项九：滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老
股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议项十：本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等相关规定的要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《浙江新安化
工集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见《浙
江新安化工集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，就本次
非公开发行股票编制了《浙江新安化工集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见《浙江新安化工集团
股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司为本次发行股票事宜制定的《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见《浙江新安
化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江新安化工集团股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕6396 号）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的
规定，为保障中小投资者利益，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体内容详见《浙江新
安化工集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关
规定，公司编制了《浙江新安化工集团股份有限公司关于公司未来三年股东回报
规划（2022-2024 年）》。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于
公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括传化化学，传化化学将与公
司签署《附条件生效的股份认购协议》。鉴于传化化学为公司控股股东的全资子
公司，因此，本次发行构成关联交易。经审议，监事会同意公司与传化化学的关
联交易事项，具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于与本次非公开
发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》
经审议，监事会同意公司与传化化学签署《附条件生效的股份认购协议》，
具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 24 日
