新安股份：新安股份第十届董事会第二十五次会议决议公告2022-05-24
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2022-024 号
浙江新安化工集团股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 23 日
以现场结合通讯方式召开第十届董事会第二十五次会议。本次会议通知于 2022
年 5 月 18 日以书面及电子邮件方式发出，会议应参加表决董事 9 人，实际参加
表决董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要
求，经逐项核对，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公
司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，符合非公开发行 A 股股票的资格和
条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意
的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
议项一：发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项二：发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于
本次发行核准文件后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项三：发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团有限公司（以下简
称：传化集团）全资子公司浙江传化化学集团有限公司（以下简称：传化化学）
在内的不超过 35 名的特定投资者，其中传化化学以现金方式参与本次非公开发
行股份的认购，认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（包含本数）。传化化学
不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相
同的价格参与认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化
学将以发行底价认购发行人本次发行的股票。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项四：定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项五：发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 180,000.00 万元（包含本数），本
次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的
发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 343,723,962 股（包含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期
间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变
化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项六：募集资金规模和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 180,000.00 万元（包含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
拟投入募集
项目总投资
序号 项目名称 资金（万
（万元）
元）
浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项
1 166,462.23 120,000.00
目
2 35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目 30,842.43 30,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 227,304.66 180,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额
等情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项七：限售期
传化化学认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让，其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次非公开发行所
取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守
上述股票锁定安排。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项八：上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项九：滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老
股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
议项十：本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
独立董事就本议案的事项发表了同意的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等相关规定的要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《浙江新安化
工集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见《浙
江新安化工集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意
的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，就本次
非公开发行股票编制了《浙江新安化工集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见《浙江新安化工集团
股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意
的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司为本次发行股票事宜制定的《浙江新安化工集团股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见《浙江新安
化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江新安化工集团股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕6396 号）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意
的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规
定，为保障中小投资者利益，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜
对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体内容详见《浙江新安
化工集团股份有限公司关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意
的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议
案》
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，
公司编制了《浙江新安化工集团股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划
（2022-2024 年）》。具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于公司
未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意
的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括传化化学，传化化学将与公
司签署《附条件生效的股份认购协议》。鉴于传化化学为公司控股股东的全资子
公司，因此，本次发行构成关联交易。经审议，董事会同意公司与传化化学的关
联交易事项，具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于与本次非公开
发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意
的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》
经审议，董事会同意公司与传化化学签署《附条件生效的股份认购协议》，
具体内容详见《浙江新安化工集团股份有限公司关于与本次非公开发行特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决，独立董事就此事项发表了同意
的事前认可和独立意见。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非
公开发行 A 股股票相关事项的议案》
根据公司制订的本次非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次
非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会
授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的
权限包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格、发行对象、募集资金规模、具体认购办法、发行定价方式、办
理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本
次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；若在本
次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发
行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的
要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次非公开发行
股票的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，以及处理
与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金投
资项目运作过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披
露文件等；
5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集
资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募
集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行
募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目
审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审
批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决
定募集资金投资项目的优先次序；
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次非公开发行工作；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、上述第 5、6、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕
之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会决定于 2022 年 6 月 8 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，
审议上述第（一）至（十）以及 2022 年 4 月 22 日召开的第十届董事会第二十四
次会议审议通过的《关于 2022 年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议
案》。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
