证券代码：600596         证券简称：新安股份          公告编号：2022-059号

              浙江新安化工集团股份有限公司
 关于转让新安小额贷款公司股份暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易内容：浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）拟以总价款11,133.086万元向关联方传化集团有限公司（以下简称“传
化集团”）转让公司持有的建德市新安小额贷款股份有限公司（以下简称“新安
小贷公司”）37.5%（计7,500万股）股份。
     本次交易构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     过去12个月内公司未与传化集团发生股份转让的关联交易以及不存在与
其他关联人发生相同交易类别关联交易的情况。
     本次关联交易金额在公司董事会权限范围内，由非关联董事表决通过，
无须提交股东大会审议。
     本次交易尚需经金融主管部门批准。


    一、关联交易基本情况
    根据公司战略发展需要，2022 年 11 月 7 日，公司与传化集团签订了《建德
市新安小额贷款股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），
公司拟以总价款 11,133.086 万元（折合每股 1.4844 元人民币）向传化集团转让
持有的新安小贷公司 37.5%股份（计 7,500 万股）。本次交易完成后，公司不再
持有新安小贷公司股份。
    公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让新安小额贷款公司
股份暨关联交易的议案》，关联董事吴建华、吴严明、周家海回避表决。参加表
决的 6 名非关联董事一致同意该议案。董事会授权公司董事长或管理层签署以上


                                     1
股份转让所涉及的相关文件。公司独立董事发表事前认可意见和独立意见。
    过去 12 个月内公司未与传化集团发生股份转让的关联交易以及不存在与其
他关联人发生相同交易类别关联交易的情况。本次交易无需提交股东大会审议。

    二、关联人介绍
  （一）关联人关系介绍
   传化集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
第一款规定的关联法人。
  （二）关联人基本情况
    1.公司名称：传化集团有限公司
    2.统一社会信用代码：913301092539087031
    3.成立时间：1995 年 06 月 29 日
    4.注册资本：人民币 80,000 万元
    5.公司住所：浙江省杭州萧山宁围街道
    6.公司类型：有限责任公司
    7.法定代表人及实际控制人：徐冠巨
    8.经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机
构经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂
料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、
日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品，以
及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产
品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，
仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；
承接：暖通工程、消防工程、通信工程；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9.传化集团 2021 年度经审计主要财务数据：总资产 778.22 亿元，净资产
295.44 亿元，营业收入 731.94 亿元，净利润 63.91 亿元。截止 2022 年 9 月 30
日（数据未经审计），总资产 787.94 亿元，净资产 326.62 亿元，营业收入 589.96
亿元，净利润 40.94 亿元。
    传化集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。传化集团与公司在


                                      2
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

      三、关联交易标的基本情况
      （一）交易标的概况
      交易标的和类别：新安小贷公司 37.5%股份，该交易属于《上海证券交易所
股票上市规则》6.1.1 第一款规定的出售资产。
      （二）标的公司基本情况
      1.公司名称：建德市新安小额贷款股份有限公司
      2.注册地址：建德市新安江街道严州大道秀水华庭 18 号
      3.法定代表人：姜永平
      4.注册资本：贰亿元整
      5.成立日期：2009 年 1 月 14 日
      6.经营范围：在建德市范围内依法办理各项小额贷款业务、办理小企业发展、
管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务；保险兼业代理业务（具体经营范围
详见《保险兼业代理业务许可证》）。
      7.最近一年又一期主要财务数据：
                                                              （单位：万元）

      项 目                2021 年 12 月 31 日          2022 年 8 月 30 日
                     （经建德信安会计师事务审计）         （未经审计）
      总资产                               41,098.77               43,341.40
      净资产                               29,730.66               31,688.23

   营业收入                                 4,945.90                 3,521.61
      净利润                                2,646.44                 2,060.88

      8.股份机构：

                                                              （单位：万股）
序号                      股东名称                     股本          比例
  1            浙江新安化工集团股份有限公司            7500         37.5%
  2             建德市万家电器电缆有限公司             2000          10%
  3            建德市杭新土石方工程有限公司            2000          10%
  4                        潘旭娟                      1300          6.5%


                                       3
  5                        欧阳创                  1200              6%
  6            建德新都房地产开发有限公司          1000              5%
  7              建德市顺达物流有限公司            1000              5%
  8                        潘余明                  1000              5%

  9                        邵素珍                   900           4.5%

  10                       祝建和                   500           2.5%
  11                       周卫彬                   500           2.5%
  12                       廖财贵                   500           2.5%
  13           浙江建德广宇房地产有限公司           300           1.5%
  14                       陈建江                   300           1.5%
                           合 计                   20000          100%

       9. 权属情况说明：
       本公司持有的新安小贷公司 37.5%股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。

       四、交易标的的定价情况
       本次交易价格由交易双方协商确定，即按照新安小贷公司“2021 年经审计
的净资产+2022 年新增 1 至 8 月新增帐面净资产-2021 年度分红”作为本次股份
转让的计价基础。即以新安小贷公司 2022 年 8 月 31 日(基准日)净资产 29,688.23
万元为计价基础，确定本次股份转让价格为每股 1.4844 元人民币，37.5%股份的
转让总价款为 11,133.086 万元人民币。

       五、关联交易协议的主要内容和履约安排
       公司与传化集团就本次交易有关事项签署了《股份转让协议》，主要约定如
下：
       转让标的：公司持有的新安小贷公司 37.5%（折 7,500 万股）股份
       转让价款的支付：本次股份转让款分三期以现金支付，分别在协议生效后 5
个工作日内，受让方支付 10%；取得浙江省金融监管等相关部门批准之日起 5 个
工作内，受让方支付 40%；股份交割日后 5 个工作日内，受让方支付 50%。
       协议生效的先决条件：双方同意，本协议经双方签署后，尚应满足以下全部

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先决条件，本协议方才生效：
    （1）新安小贷公司股东会决议同意本次股份转让事宜；
    （2）转让方和受让方各自内部都通过合规程序批准本次股份转让事宜。

    六、关联交易对上市公司的影响
    本次交易有利于优化公司资产结构，符合公司战略发展需要，不会对公司生
产经营造成不利影响。本次交易完成后，公司不再持有新安小贷公司股份。本次
交易不会造成新增关联交易的情况。

    七、关联交易履行的审议程序
    公司于 2022 年 11 月 7 日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于转让新安小额贷款公司股份暨关联交易的议案》，关联董事吴建华、吴严明、
周家海回避表决，出席会议的 6 名非关联董事表决一致同意该议案。公司独立董
事对该议案发表事前认可意见和独立意见。
    独立董事意见：我们认为公司转让新安小贷公司股份系根据公司战略发展需
要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本
次关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定。公司关联董事对该议案
进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定，同意
公司关于转让新安小额贷款公司股份的安排。


    特此公告。



                                    浙江新安化工集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 11 月 8 日




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