浙江新安化工集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二三年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 8 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（221775 号）（以下简称“反馈意见”）收悉，浙江新安化工集
团股份有限公司（以下简称“新安股份”“发行人”“申请人”或“公司”）
与保荐机构中信证券股份有限公司、发行人律师浙江浙经律师事务所及发行人
会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真进行了逐
项落实，现对反馈意见进行回复，请予审核。
本回复报告中所有简称和释义如无特别说明，均与尽职调查报告一致。
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 15
问题 3........................................................................................................................... 21
问题 4........................................................................................................................... 35
问题 5........................................................................................................................... 55
问题 6........................................................................................................................... 68
问题 7........................................................................................................................... 94
问题 8......................................................................................................................... 122
问题 9......................................................................................................................... 134
问题 10....................................................................................................................... 141
问题 11 ....................................................................................................................... 156
问题 1
根据申报材料，申请人存在对外担保情况。请申请人补充说明：（1）申请
人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担
保风险；（2）对于对外担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露
原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否
按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法
律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；
（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表
独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【申请人说明】
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程
序，严格控制担保风险
（一）申请人对合并报表范围外对象提供担保情况
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人正在履行的对合并报表范围外对象提供担
保的情况如下：
担保金
担保 被担 担保
序号 担保权人 额（万 担保期限
人 保方 方式
元）
连带
新安 新安 上海浦东发展银行股份有限公 债务履行期届满
1 10,000.00 责任
股份 小贷 司杭州建德支行 之日起两年
保证
连带
新安 杭新 中国银行股份有限公司建德支 债务履行期届满
2 4,400.00 责任
股份 固废 行 之日起三年
保证
连带
新安 杭新 中国银行股份有限公司建德支 债务履行期届满
3 1,720.00 责任
股份 固废 行 之日起三年
保证
合计 16,120.00 -- --
注：建德市新安小额贷款股份有限公司简称“新安小贷”，杭州杭新固体废物处置有
限公司简称“杭新固废”，下同。
（1）对新安小贷提供担保的审批决策程序
2021 年 4 月 10 日，申请人第十届董事会第十三次会议审议通过《关于为参
5-1-4
股子公司提供担保的议案》，同意公司为持股 37.5%（第一大股东）的新安小
贷公司综合授信提供总额不超过 10,000 万元人民币担保。关联董事姜永平回避
表决。公司独立董事对此发表了意见。2021 年 4 月 13 日，申请人披露了《新安
股份第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-014 号）、《新
安股份独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见》《新安股份独立董事关
于董事会审议相关事项的事前认可意见》《新安股份关于向参股子公司新安小
贷提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023 号）。
2021 年 5 月 7 日，申请人 2020 年年度股东大会审议通过《关于为新安小贷
公司提供担保的议案》。关联股东姜永平回避表决。2021 年 5 月 8 日，申请人
披露了《新安股份 2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-029）。
综上，申请人上述对新安小贷的担保履行了必要的董事会、股东大会审批
决策程序；董事会审批该对外担保事项时，已经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并做出决议，关联董事回避表决，独立董事发表了意见；上述对外
担保均已在中国证监会指定信息披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前
述担保事项均已于申请人后续定期报告中进行公开披露。
截至本回复报告出具日，发行人已不再持有新安小贷股份，具体情况详见
本回复报告之问题 11 相关表述。 发行人公告披露了《关于解除新安小额贷款
公司担保责任的公告》，对新安小贷的担保也已解除。
（2）对杭新固废提供担保的审批决策程序
2021 年 11 月 25 日，申请人第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于
为杭新固废提供担保的议案》，同意公司按 40%的持股比例为杭新固废的综合
授信提供总额不超过 7,000 万元人民币担保。2021 年 11 月 26 日，申请人公告
披露了《新安股份第十届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-
061 号）、《新安股份关于为参股子公司杭新固废提供担保的公告》（公告编
号：2021-062 号）。
综上，申请人上述对杭新固废的担保履行了必要的董事会审批决策程序，
该担保额度 7,000 万元占申请人该事项审议时点最近一期经审计总资产的
0.56%、归属于上市公司股东净资产的 1.08%，上述对外担保均已在中国证监会
5-1-5
指定信息披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于申请
人后续定期报告中进行公开披露。
2、申请人对合并报表范围内子公司提供担保情况
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人对合并报表范围内子公司正在履行的担保
的情况如下：
担保实际
序
担保方 被担保方 担保权人 发生金额 担保期限 担保方式
号
（万元）
新安股 债务履行期届满之日起 连带责任
1 宁夏新安 华夏银行 16,022.00
份 三年 保证
新安股 债务履行期届满之日起 连带责任
2 华洋化工 萧山交行 1,000.00
份 三年 保证
新安股 债务履行期届满之日起 连带责任
3 合肥星宇 科农商行 1,000.00
份 三年 保证
新安股 债务履行期届满之日起 连带责任
4 合肥星宇 建设银行 4,434.00
份 三年 保证
新安股 债务履行期届满之日起 连带责任
5 合肥星宇 中国银行 2,000.00
份 三年 保证
新安股 债务履行期届满之日起 连带责任
6 福建新安 福建建行 6,232.00
份 三年 保证
新安股 债务履行期届满之日起 连带责任
7 西部鑫宇 玉门工行 11,500.00
份 三年 保证
合计 42,188.00
注 1：甘肃西部鑫宇化学有限公司系发行人控股子公司合肥星宇的全资子公司，简称“西
部鑫宇”，下同。
注 2：2022 年 8 月发行人第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于为控股子公司乐山
矽材科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为持股 70%的控股子公司乐山矽材科技有
限公司提供总额不超过 2.5 亿元人民币最高额保证担保，截至 2022 年 9 月 30 日该项担保无
实际发生额。
2021 年 4 月 10 日，申请人第十届董事会第十三次会议审议通过《关于
2021 年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案》，同意公司为控股子
公司授信提供的担保总额不超过 300,000 万元人民币（其中综合授信担保额度
100,000 万元，项目授信担保额度 200,000 万元）。公司独立董事对此发表了意
见。申请人于 2021 年 4 月 13 日公告披露了《新安股份第十届董事会第十三次
会议决议》（公告编号：2021-014 号）、《新安股份独立董事关于董事会审议
相关事项的独立意见》《新安股份独立董事关于董事会审议相关事项的事前认
可意见》《新安股份关于 2021 年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的公
告》（公告编号：2021-022 号）。
5-1-6
2021 年 5 月 7 日，申请人 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度
公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案》。2021 年 5 月 8 日，申请人公
告披露了《新安股份 2020 年年度股东大会决议公告》（公告编号： 2021-
029）。
2022 年 3 月 18 日，申请人第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于为
控股孙公司甘肃西部鑫宇化学有限公司提供担保的议案》，同意公司为间接持
股 60.3125%的孙公司西部鑫宇提供总额不超过 4 亿元人民币的连带责任保证担
保。关联董事姜永平回避表决。2022 年 3 月 22 日，申请人披露了《新安股份第
十届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-004 号）、《新安股
份关于为孙公司西部鑫宇提供担保的公告》（公告编号：2022-011 号）（注：
发行人在 2022 年 6 月 30 日之前无为西部鑫宇提供担保的实际发生额）。
2022 年 4 月 22 日，申请人第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于
2022 年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案》，同意 2022 年度公
司及控股子公司向银行等金融机构申请总额不超过 115 亿元人民币的授信，并
为控股子公司授信提供总额不超过 45 亿元人民币的担保。独立董事对此发表了
同意的独立意见。2022 年 4 月 23 日，申请人披露了《新安股份第十届董事会第
二十四次会议决议公告》（公告编号：2022-019 号）、《新安股份独立董事关
于董事会审议相关事项的独立意见》《新安股份关于 2022 年度公司及控股子公
司授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2022-023 号）。
2022 年 6 月 8 日，申请人 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于
2022 年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案》。2022 年 6 月 9 日，
申请人披露了《新安股份 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-035 号）。
综上，申请人上述对外担保事项均已履行必要的审批程序，独立董事发表
了独立意见，并履行了相应的信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》以及申请人《公司章程》等有关审议程序和审批权限的相关要求。公司已
按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风
险。
5-1-7
二、对于对外担保事项对方是否提供反担保
申请人上述对外担保事项中反担保情况，具体如下：
1、申请人对新安小贷提供担保中已设置反担保，由新安小贷的其他股东按
持股比例对申请人的担保行为提供最高额反担保。
2、申请人对杭新固废提供担保中，由杭新固废的其他股东按持股比例对杭
新固废提供担保，没有设置反担保。
3、申请人对合肥星宇提供担保中均已设置反担保，由合肥星宇的其他股东
按照持股比例为申请人上述担保行为提供反担保。
4、申请人对福建新安、华洋化工、开化合成提供担保中，福建新安、华洋
化工及开化合成均系申请人全资子公司，没有设置反担保。
5、申请人对宁夏新安提供担保中，宁夏新安是申请人持有 98.57%股权且
纳入申请人并表范围内的子公司，浙江乐吉化工股份有限公司持有其 1.43%股
权，没有设置反担保。
6、西部鑫宇系合肥星宇全资子公司，申请人对西部鑫宇提供担保中已设置
反担保，由合肥星宇的其他股东按照持股比例为申请人上述担保行为提供反担
保。
经国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中
国 (https://www.creditchina.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）检索
查询，新安小贷、杭新固废、合肥星宇、华洋化工、福建新安、开化合成、西
部鑫宇和宁夏新安均不属于“失信被执行人”，信用状况良好。
三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
序 担保情 对外担保
信息披露、风险提示情况
号 况 原因
《新安股份第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编
号：2021-014 号）、《新安股份关于向参股子公司新安小贷提
申请人
供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023 号）：
为新安 新安小贷
1 “本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为持股
小贷提 经营需要
37.5%（第一大股东）的新安小贷综合授信提供总额不超过
供担保
10,000 万元人民币担保（公司为新安小贷第一大股东）。截止
2020 年 12 月 31 日，公司为新安小贷提供的担保余额为 10,000
5-1-8
万元。”
为满足杭
申请人
新固废工 《新安股份第十届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编
为杭新
业固废综 号：2021-061 号）、《新安股份关于向参股子公司杭新固废提
2 固废提
合利用项 供担保的公告》（公告编号：2021-062 号）：
供的担
目建设资 “截止该公告披露日，公司未向杭新固废公司提供担保。”
保
金需求
《新安股份第十届董事会第十三次会议决议》（公告编号：
申请人 2021-014 号）、《新安股份关于 2021 年度公司及控股子公司
为控股 授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2021-022 号）：
子公司 “ 公 司 预 计 2021 年 度为 控 股 子 公 司授 信 提 供总 额 不 超 过
为满足业
宁夏新 300,000 万元人民币担保。截至 2020 年 12 月 31 日，公司提供
务发展及
安、华 的担保余额为 28,996.28 万元。”
3 日常经营
洋化 《新安股份第十届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编
资金实际
工、合 号：2022-019 号）、《新安股份关于 2022 年度公司及控股子
需求
肥星宇 公 司 授 信 及 担 保 额 度 预 计 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2022-023
提供的 号）：“公司预计 2022 年度为控股子公司授信提供总额不超
担保 过 45 亿元人民币担保。截至 2021 年 12 月 31 日，公司为控股
子公司提供的担保余额为 4.74 亿元。”
申请人 《新安股份第十届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编
为控股 为满足西 号：2022-004 号）、《新安股份关于为孙公司西部鑫宇提供担
孙公司 部鑫宇项 保的公告》（公告编号：2022-011 号）：“公司拟为间接持股
4
西部鑫 目建设资 60.3125%的孙公司西部鑫宇项目授信提供总额不超过 40,000
宇提供 金需求 万元人民币连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司未向
的担保 西部鑫宇提供担保。”
如上表所示，申请人已经披露了上述对外担保的事宜。
四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避
表决
申请人上述对外担保事项审议时，关联董事、关联股东已回避表决，具体
披露情况详见本问题回复之“（一）申请人是否按照相关法律法规的要求规范
担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险”。
五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额
1、法律法规及公司章程对担保总额、单项担保的数额的规定
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 6.1.10 规定：
“担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
5-1-9
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）上市公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司
章程规定的其他担保。”
申请人《公司章程》第四十二条规定：“公司下列担保行为，须经股东大
会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续
十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。”
2、公司上述对外担保总额或单项担保的数额符合法律法规及公司章程规定
（1）上述对外担保总额
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人对合并报表范围外对象提供担保总额
16,120.00 万元，申请人对合并报表范围内子公司提供担保总额 42,188.00 万
元 ， 分别占公司 2021 年度经审计的归属上市公司股东净资产的 1.80%、
4.72%。均未超过申请人最近一期经审计净资产的 10%。
（2）上述对外担保单项担保的数额
公司上述对外担保中，公司为新安小贷提供的总额不超过 10,000 万元人民
币担保、公司为控股子公司授信提供总额不超过 45 亿元人民币的担保，均已经
申请人董事会、股东大会审议通过，符合法律法规及公司章程规定。
公司为杭新固废提供总额不超过 7,000 万元人民币担保，该担保额度 7000
万元占申请人该事项审议时点最近一期经审计总资产的 0.56%、归属于上市公
5-1-10
司股东净资产的 1.08%，已经申请人董事会审议通过，没有达到股东大会审议
标准，无需提交股东大会审议。
公司为间接持股 60.3125%的孙公司甘肃西部鑫宇化学有限公司提供总额不
超过 4 亿元人民币的连带责任保证担保，该担保额度 4 亿元占申请人该事项审
议 时 点 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 2.33% 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产 的
4.47%，已经申请人董事会审议通过，没有达到股东大会审议标准，无需提交股
东大会审议。
综上，公司上述对外担保总额或单项担保的数额符合法律法规及公司章程
规定。
六、是否及时履行信息披露义务
申请人上述对外担保事项均已及时履行信息披露义务，具体情况详见本问
题回复之“（一）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必
要的程序，严格控制担保风险”。
七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并
发表独立意见
报告期内，申请人的独立董事在 2019、2020、2021 各年度出具了《独立董
事关于董事会审议相关事项的独立意见》《独立董事述职报告》，具体情况如
下：
专项意见
年度 披露日期 独立董事意见
文件
独立董事经审慎核查，认为公司严格遵守相关法律法规
及《公司章程》中关于对外担保行为的规定，较好地控
制了公司对外担保风险。公司为全资子公司、持股 51%
的控股子公司新安迈图和参股 37.5%的新安小贷提供担
独立董事
保，均已考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合
关于董事
公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳
2019 2020/4/29 会审议相
定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。报
关事项的
告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格
独立意见
控制对外担保产生的风险，上述担保行为不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序符合
相关法律法规的规定。公司将加强对上述公司的资金与
经营的管理和控制，避免担保风险。
5-1-11
专项意见
年度 披露日期 独立董事意见
文件
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和关于对外
2019 年
担保的有关制度以及《公司章程》的规定，履行对外担
度独立董
2020/4/29 保事项的决策审批程序。控制对外担保风险，无逾期对
事述职报
外担保情况，不存在违规担保的情况，也未发现公司大
告
股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
公司独立董事认为，公司及控股子公司经营状况正常、
独立董事 资信良好，担保风险可控。公司为控股子公司提供担保
关于董事 符合相关法律、法规的规定，不会影响公司持续经营能
2021/4/13 会审议相 力，不存在损害公司及股东利益的行为。
关事项的 公司对外担保严格按照有关法律、法规和《公司章程》
独立意见 的规定履行了必要的审议、批准程序，程序合法、合
2020 规。
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和关于对外
新安股份 担保的有关制度以及《公司章程》的规定，履行对外担
2021/4/13 独立董事 保事项的决策审批程序。控制对外担保风险，无逾期对
述职报告 外担保情况，不存在违规担保的情况，也未发现公司大
股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
独立董事经审慎核查，认为公司严格遵守相关法律法规
及《公司章程》中关于对外担保行为的规定，较好地控
制了公司对外担保风险。担保均已考虑了公司的生产经
新安股份
营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战
独立董事
略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经
关于董事
2022/3/22 营管理风险进行控制。报告期内，公司全体董事和管理
会审议相
层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，上
关事项的
述担保行为不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
2021 独立意见
益的情形，审议程序符合相关法律法规的规定。公司将
加强对上述公司的资金与经营的管理和控制，避免担保
风险。
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和关于对外
担保的有关制度以及《公司章程》的规定，履行对外担
独立董事
2022/3/22 保事项的决策审批程序。控制对外担保风险，无逾期对
述职报告
外担保情况，不存在违规担保的情况，也未发现公司大
股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，申请人对合并报表范围外对象提供担保总额
16,120.00 万元，申请人对合并报表范围内子公司提供担保总额 42,188.00 万
元 ， 分别占公司 2021 年度经审计的归属上 市公司股东净资产的 1.80%、
4.72%。
公司 2019 年、2020 年及 2021 年的营业收入分别为 1,095,725.35 万元、
1,251,641.26 万元及 1,897,666.36 万元，净利润分别为 44,014.16 万元、64,673.80
5-1-12
万元及 271,251.64 万元，均呈现增长趋势。2022 年 1-9 月，公司营业收入为
1,812,875.77 万元、归属于上市公司股东的净利润为 286,724.82 万元，分别比上
年同期增加 36.14%、79.08%。截至 2022 年 9 月 30 日，申请人未发生承担担保
责任的情形。综上，上述担保事项未对申请人的财务状况、盈利能力及持续经
营造成重大不利影响。
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构主要履行了下述核查程序：
1、查阅申请人的三会文件及相关公告、征信报告、担保合同、审计报告
等，了解申请人对外担保情况、履行的决策程序、信息披露情况，计算担保金
额占总资产、净资产的比例；
2、查阅《上市规则》《公司章程》关于对外担保事项需提交股东大会审议
的情形，逐条比对申请人的每一笔对外担保是否需要提交股东大会审议；
3、了解申请人上述对外担保事项是否设置反担保，了解上述对外担保事项
是否存在关联董事或关联股东，分析上述担保对申请人财务状况、盈利能力及
持续经营的影响；
4、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）检
索查询，了解申请人及其子公司的基本情况及信用情况；
5、查阅申请人定期公告以及与年度报告同时披露的独立董事述职报告，查
阅独立董事关于对外担保事项发表的独立意见。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、申请人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严
格控制担保风险；
2、申请人上述对外担保事项中，除宁夏新安外，已设置了反担保或由被担
5-1-13
保方其他股东按照持股比例提供担保；
3、申请人已披露了对外的担保事项，并向投资者揭示了风险；
4、申请人对担保事项履行董事会和股东大会审议决策程序时，关联董事、
关联股东均按照相关法律规定进行了回避表决；
5、报告期内申请人的对外担保达到需提交股东大会审议的标准，申请人均
履行了相应的决策程序并及时进行了披露，申请人上述对外担保总额或单项担
保的数额符合法律法规和公司章程的规定；
6、申请人对上述担保事项均履行了相应的决策程序并及时进行了信息披
露；
7、独立董事均按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表
独立意见；
8、申请人相关对外担保事项未对申请人的财务状况、盈利能力及持续经营
造成重大不利影响。
5-1-14
问题 2
根据申报材料，本次非公开发行对象包括控股股东传化集团全资子公司传
化化学。请申请人补充说明：（1）上述特定投资者的认购资金来源，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本
次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资
者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东传
化集团全资子公司传化化学明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价
格认购及参与认购的数量或数量区间；请传化化学明确并公开承诺参与认购的
数量或数量区间；（4）认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改
<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票
实施细则>的决定》的相关规定；（5）请申请人及本次非公开发行股票的认购
对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行
股票买卖并进行信息披露。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【申请人说明】
一、上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化
化学在内的不超过 35 名的特定投资者，传化化学参与本次非公开发行的认购资
金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
传化化学已出具了《认购资金来源的声明》，承诺：“本公司认购本次非
公开发行股票的资金来源为本公司自有资金及通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安
排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市
公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。”
5-1-15
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
除上述传化化学已出具了《认购资金来源的声明》外，公司于 2022 年 5 月
24 日披露了《浙江新安化工集团股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承
诺如下：“公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
综上，本次非公开发行不存在申请人直接或通过其利益相关方向认购对象
传化化学提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请控股股东传化集团全资子公司传化化学明确无人报价情况下，其是
否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；请传化化学明确
并公开承诺参与认购的数量或数量区间
传化化学于 2022 年 5 月 20 日已与发行人签署了《浙江新安化工集团股份
有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，约定传化化学
以现金方式参与浙江新安化工集团股份有限公司本次非公开发行股份的认购，
认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（包含本数）。传化化学不参与本次发行
的市场询价过程，但接受市场询价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与
认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则传化化学将以发行
底价认购新安股份本次发行的股票。
为进一步明确认购区间，传化化学承诺：
若本次非公开发行出现无人报价情形，传化化学承诺以发行底价（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行，认
购金额不低于人民币 80,000.00 万元（包含本数），认购上限以发行完毕后，新
安股份控股股东传化集团直接间接总持股比例不高于发行人股份总额的 30%为
限（不包括 30%）。
5-1-16
四、认购对象是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决
定》的相关规定
1、认购对象符合《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》的相关
规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：
“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大
会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投
资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化
化学在内的不超过 35 名的特定投资者，已经公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过，本次非公开发行的认购对象传化化学符合《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》第三十七条规定。
2、认购对象符合《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》
的相关规定
（1）认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二
款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大
会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得
转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通
过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引
入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。公司
第十届董事会第二十五次会议决议确定本次非公开发行股票的认购对象包括传
化化学，传化化学为控股股东传化集团全资子公司。
且 2022 年 5 月 20 日公司（甲方）与传化化学（乙方）签署了《非公开发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议约定：“乙方承诺，其认购
5-1-17
的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以公司董事会公告为
准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。”因此，本次发行的
认购对象传化化学符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
（2）认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规
定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次
非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。”
本次非公开发行股票的认购对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化
化学在内的不超过 35 名的特定投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第九条的规定。
综上，本次非公开发行股票的认购对象传化化学符合《关于修改<上市公司
证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>
的决定》的相关规定。
五、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规
定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
本次非公开发行股票的认购对象传化化学及控股股东传化集团、实际控制
人徐冠巨已遵照《证券法》的相关规定，出具了《关于控股股东、实际控制人
及一致行动人不存在减持情况或减持计划的承诺》，申请人已于 2022 年 5 月
24 日进行了公告《浙江新安化工集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人
及一致行动人承诺不存在减持情况或减持计划的公告》（2022-032 号），具体
承诺内容如下：
“1、公司本次非公开发行股票的定价基准日的前六个月至本次发行完成后
六个月内，本公司/本人及一致行动人未出售或以任何方式减持公司股票，也不
存在减持公司股票的计划；
5-1-18
2、若本公司/本人及一致行动人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得
全部收益归公司所有，本公司/本人及一致行动人依法承担由此产生的全部法律
责任。”
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构主要履行了下述核查程序：
1、查阅了发行人与传化化学签订的《非公开发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议》；
2、查阅了传化化学的《认购资金来源的声明》；
3、查阅了 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办
法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，核查
认购对象是否符合相关规定；
4、查阅了中登公司提供的股东名册；
5、查阅了认购对象传化化学及控股股东传化集团、实际控制人徐冠巨出具
的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人不存在减持情况或减持计划的承
诺》；
6、查阅了发行人出具的关于本次非公开发行的决议文件及其他公告文件。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、传化化学参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金
用于本次认购的情形；
2、本次非公开发行股票不存在发行人直接或通过其利益相关方向传化化学
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本次非公开发行股票的认购对象为包括控股股东传化集团全资子公司传
化化学在内的不超过 35 名的特定投资者，符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于
5-1-19
修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行
股票实施细则>的决定》的相关规定；
4、本次非公开发行股票的认购对象传化化学及控股股东传化集团、实际控
制人徐冠巨已遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月
不再进行股票买卖，并已进行信息披露。
5-1-20
问题 3
根据申报材料，2017 年 11 月，原宁夏自治区环保厅向石嘴山市人民政府下
达了督办通知书（宁环督办[2017]4 号），对宁夏新安地下水检测点位水质超标
事项进行挂牌督办。目前，宁夏自治区生态环境厅尚未解除挂牌督办。请申请
人补充说明：（1）宁夏新安对上述水质超标事项多年无法解决的原因；（2）
具体整改措施及有效性；（3）是否已达到环保相关法律法规要求；（4）是否
取得有权部门的认可或确认，并取得合法合规证明；（5）解除挂牌督办的程序
及进展，及应对措施；（6）是否构成重大违法行为或存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形；（7）在宁夏自治区生态环境厅尚未解除挂牌督办
的情形下，是否会对本次发行构成实质性障碍。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【申请人说明】
一、宁夏新安对上述水质超标事项多年无法解决的原因
2016 年 7 月，宁夏新安在新建项目建设过程中，发现抽取的地下水发黄，
遂将该情形报告给当地环保部门并开始依据第三方机构出具的修复方案，在当
地环保部门的指导下进行系统化的地下水治理工作。根据第三方机构出具的评
估报告、专家组意见以及平罗县、石嘴山市验收意见，宁夏新安 5 年多的治理
工作效果显著，完成了阶段性修复目标。
2022 年 12 月，宁夏回族自治区生态环境厅（以下简称“生态环境厅”）
出具《自治区生态环境厅关于解除宁夏新安科技有限公司挂牌督办事项的函》
（宁环函[2022]975 号）（以下简称“《解除挂牌督办函》”），认为宁夏新
安发现地下水污染问题后，能够主动承担起修复治理责任，采取了切实可行的
治理措施，积极开展污染地块地下水污染治理，地下水高浓度污染范围显著缩
小，有效控制了地下水污染扩散风险。公司已于 2023 年 1 月 20 日披露临时公
告《关于子公司宁夏新安科技有限公司挂牌督办事项解除的公告》（公告编号
2023-005 号），对该事项进行了披露。
但地下水修复是一项系统性、长期性的工作，目前宁夏新安地下水水质超
5-1-21
标尚未彻底解决，具体情况如下：
（一）宁夏新安前期修复效果显著，地下水水质得以改善，已完成阶段性
修复目标
根据专业第三方机构沈阳化工研究院设计工程有限公司（以下简称“沈阳
化工院”）、吉林大学联合出具的《宁夏新安科技有限公司场地污染修复前期
阶段修复效果评估报告》（2019 年 9 月）、中化环境科技工程有限公司（以下
简称“中化环境公司”）出具的《宁夏新安科技有限公司场地污染修复中期阶
段修复效果评估报告》（2020 年 2 月）、宝航环境修复有限公司（以下简称
“宝航修复公司”）出具的《宁夏新安科技有限公司地下水修复和风险管控效
果评价报告》（2022 年 8 月），经过五年多持续的地下水修复工作，截至 2022
年 8 月，宁夏新安共计抽出处理地下水 599,562 m3，地下水中高浓度污染范围
明显缩小，地下水中污染物浓度显著下降，COD 去除率达到 82.40%，氨氮去
除率达到 92.95%，取得了较好的地下水污染修复和风险管控效果，环境污染风
险基本得到控制，达到了阶段性修复目标。2022 年 12 月，生态环境厅出具
《解除挂牌督办函》，原则同意解除对宁夏新安地下水污染环境案件挂牌督办
事项。
（二）地下水修复是一项系统性、长期性工作，修复难度较大，所需时间
较长
由于地下水具有隐蔽、流动缓慢、交替程度弱、自净能力差等特点，地下
水污染具有过程缓慢、不易发现和治理难度大的特点。因此，地下水修复是一
项系统性、长期性工作。国内外一些地下水修复案例所花费的修复时间也均比
较长。根据第三方机构提供的资料显示，国家生态环境部第一批地下水污染防
治试点项目中的北京市某地下水污染控制与修复项目 2020 年开始启动，项目预
计修复时间 5 年；青海省某地下水修复项目 2021 年启动，目前预计修复时间
2,220 天。
同时，地下水所处环境复杂，影响修复效果的因素较多，单一修复方法较
易出现随着修复时间持续修复效率逐步下降的情形，要求治理主体需根据实际
5-1-22
情况优化修复模式和修复技术，以进一步提高污染物去除效率，这进一步提高
了修复难度，也进一步提高了对于修复时间的要求。
2022 年 12 月，生态环境厅出具的《解除挂牌督办函》也认为“地下水污
染修复是一个长期艰巨的任务，需要投入大量人力和财力进行系统治理”。因
此，宁夏新安厂区部分地块地下水水质超标尚未得到彻底解决，目前仍处于修
复状态与地下水及地下水修复的前述特点相关，具有客观性。
（三）宁夏新安将优化修复方案，继续履行治理责任
在 5 年多的修复过程中，宁夏新安结合地下水修复实际进展情况与国内外
最新的修复技术，持续优化调整修复方案与技术路线。宁夏新安后续将依据第
三方治理机构宝航修复公司 2022 年 8 月编制的《宁夏新安科技有限公司地下水
修复和风险管控技术方案》采取原位修复模式，采用原位化学氧化等技术从源
头上进行污染物的削减和清除。该技术路线有望进一步提高整体修复效率，缩
短修复周期，进而彻底解决地下水水质超标问题。《宁夏新安科技有限公司地
下水修复和风险管控技术方案》已经生态环境厅组织技术专家评审后认为总体
可行。
二、具体整改措施及有效性
截至 2022 年 8 月，宁夏新安累计已投入 8,000 余万元，依据第三方机构出
具的修复方案，采取了如下修复及整改措施：
一方面，宁夏新安关停了多菌灵装置，改造了湿式催化氧化处理设施和生
化处理设施，对园区污水站进行了整改，包括铺设蒸汽管网提升生化池温度、
升级曝气系统、进行生物增效等，同时设置抽水井，布设了抽水处理管网等。
另一方面，为提升治理效率，宁夏新安新建了废水预处理储罐和光催化氧
化设施，对污水处理站水解酸化单元进行了改造，新增污泥排放处理系统，如
增设水解酸化池排泥管线，新增污泥缓冲和加药反应储罐一个和压滤机一台，
铺设污泥输送管线和压滤滤液管线等，同时新增了硝化菌培养装置。
经过 5 年多持续治理，截至 2022 年 8 月，宁夏新安共计抽出处理地下水
599,562 m3，COD 去除率 82.40%、氨氮去除率 92.95%，地下水中污染物浓度显
著下降。
5-1-23
三、是否已达到环保相关法律法规要求
（一）修复方案经相关主管部门组织评审
沈阳化工院、吉林大学联合编制的《宁夏新安科技有限公司场地污染风险
评估报告及修复方案》（以下简称“《风险评估报告及修复方案》”）、中化
环境公司编制的《宁夏新安科技有限公司地下水污染中期后段修复方案》均履
行了相应的审议程序，修复技术路径、工艺技术方案等均经过了专家评审会的
审议；宝航修复公司 2022 年 8 月编制的《宁夏新安科技有限公司地下水修复和
风险管控技术方案》经生态环境厅组织技术专家评审后认为总体可行。宁夏新
安依据上述第三方机构出具的专业报告开展修复工作确保了修复的科学性和系
统性。
（二）修复过程受相关主管部门监管，符合通知书、督办管理办法要求
根据《宁夏环境违法案件挂牌督办通知书》（宁环督办[2017]4 号）（以下
简称“《挂牌督办通知书》”）和生态环境厅 2022 年 3 月发布的《宁夏回族自
治区生态环境违法案件挂牌督办管理办法（试行）》（以下简称“《挂牌督办
管理办法（试行）》”）要求，宁夏新安需要按要求向石嘴山市人民政府书面
报告落实督办事项的工作进展情况及地下水监测数据结果，生态环境厅将定时
对挂牌督办案件办理情况进行指导、监督和检查。
在修复过程中，宁夏新安按要求报送进展情况和地下水监测数据结果。经
与生态环境厅访谈确认，生态环境厅在对宁夏新安的日常检查过程中发现宁夏
新安的地下水修复工作是有序开展的。报告期内，宁夏新安未因地下水修复事
项而被有权机关给予行政处罚。
（三）修复过程符合环境管理体系的相关要求
宁夏新安的修复过程按照《环境管理体系要求及使用指南》
（GB/T24001—2016）和《工作场所有害因素职业接触限值第 1 部分：化学有
害因素》（GBZ2.1—2019）等中的相关规定，建立并持续改进环境管理体系，
严禁污水随意排放，避免固体废物管理不善等可能会造成污染迁移扩散的情
况。报告期内，宁夏新安未因污水排放、固定废物管理等事项而被有权机关给
予行政处罚，修复过程符合环境管理体系的相关要求。
5-1-24
（四）修复结果已达到阶段性目标，目前正在持续治理过程中
如前文所述，地下水修复是一项系统性、长期性工作，宁夏新安地下水治
理的时间虽然已超出了《挂牌督办通知书》和《挂牌督办管理办法（试行）》
中有关修复时限的要求，但宁夏新安依据《风险评估报告及修复方案》等经评
审的修复方案有序开展修复过程，修复结果已达到阶段性目标，目前宁夏新安
正在积极持续开展地下水修复工作。
根据《挂牌督办管理办法（试行）》相关规定，“申请延期后，涉案企业
仍未在规定时限内完成挂牌督办整改事项，并存在严重违法情节的，承办机关
依法报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭”、“涉案企业在督办
期限内，未按《环境保护违法案件挂牌督办通知书》的要求完成整改的，承办
机关应当依法采取进一步处理措施。……并将有关情况上传至信用中国平台，
依法实施信用惩戒”，截至本回复报告出具日，宁夏新安未被责令停业或者关
闭，石嘴山市人民政府未因地下水污染及修复事项对宁夏新安采取进一步处理
措施；经查询信用中国平台，宁夏新安未被实施被列入严重失信主体名单等信
用惩戒措施。
2022 年 12 月，生态环境厅出具《解除挂牌督办函》，认为宁夏新安发现
地下水污染问题后，能够主动承担起修复治理责任，采取了切实可行的治理措
施，积极开展污染地块地下水污染治理，地下水高浓度污染范围显著缩小，有
效控制了地下水污染扩散风险。原则同意解除对宁夏新安地下水污染环境案件
挂牌督办事项。
综上，宁夏新安的修复方案经相关主管部门组织评审，修复过程受相关主
管部门监管，符合环境管理体系的相关要求，修复结果已达到阶段性目标，生
态环境厅已原则同意解除挂牌督办事项。虽然修复时间超过了修复时限要求，
但未被进一步采取处理措施，未被实施信用惩戒措施，整体修复过程达到相关
法律法规要求。
四、是否取得有权部门的认可或确认，并取得合法合规证明
（一）宁夏新安挂牌督办整改事项已通过平罗县与石嘴山市两级政府预验
收，生态环境厅已原则同意解除挂牌督办事项，地下水修复阶段性成果取得各
5-1-25
方认可
根据《平罗县人民政府关于解除对宁夏新安科技有限公司场地环境污染问
题挂牌督办的请示》（平政发[2022]24 号），“专家组认为前期污染场地的治
理措施可行、实际处理效果显著，在此基础上进一步补充完善中后期修复治理
措施，持续开展好地下水污染修复和治理工作，原则同意通过阶段治理情况初
步验收”。石嘴山市人民政府也已通过初步验收，并已按照《挂牌督办管理办
法（试行）》要求向生态环境厅提出解除挂牌督办申请，根据石嘴山市人民政
府报送的《石嘴山市人民政府关于申请解除宁夏新安科技有限公司挂牌督办事
项的函》（石政函[2022]93 号），“结合专家组意见及新安公司地下水污染治
理现状，综合考虑经济社会因素，我市认为宁夏新安科技有限公司挂牌督办事
项基本满足《关于印发宁夏回族自治区生态环境违法案件挂牌督办管理办法
（试行）的通知》（宁环发[2022]18 号）中解除挂牌督办的要求。现申请贵厅
解除对宁夏新安科技有限公司挂牌督办事项”。
根据第三方机构出具的修复效果评估报告，并经访谈外部第三方专家、生
态环境厅、石嘴山市生态环境局及石嘴山市生态环境局平罗分局相关人员确
认，宁夏新安地下水修复的措施、效果等取得了各方认可。2022 年 10 月，石
嘴山市生态环境局出具书面文件，说明“经过几年的地下水治理，阶段性治理
效果明显”。
2022 年 12 月，生态环境厅出具《解除挂牌督办函》确认，“宁夏新安科
技有限公司发现地下水污染问题后，能够主动承担起修复治理责任，采取了切
实可行的治理措施，积极开展污染地块地下水污染治理，地下水高浓度污染范
围显著缩小，有效控制了地下水污染扩散风险”，“经研究，原则同意解除对
宁夏新安科技有限公司地下水污染环境案件挂牌督办事项。”
（二）宁夏新安已取得合法合规证明文件
石嘴山市生态环境局平罗分局已出具书面文件，证明近三年内未对宁夏新
安做出行政处罚。
根据平罗县公安局、平罗县检察院、平罗县人民法院出具的书面文件，宁
夏新安在平罗县辖区内无企业法人违法犯罪记录、无涉环境污染事件相关诉讼
5-1-26
案件、在平罗县人民法院办案系统中未有作为被告或被执行人的与环境污染相
关案件记录。
经查询宁夏新安公司内部账册及外部网络平台，并经与生态环境厅访谈确
认，报告期内，宁夏新安未因地下水污染相关事项而受到生态环境厅行政处
罚。2022 年 10 月，石嘴山市生态环境局出具说明文件，确认：“自 2019 年 1
月 1 日以来，宁夏新安科技有限公司不存在导致严重环境污染或社会影响恶劣
的环境违法违规行为，我局未因宁夏新安科技有限公司存在导致严重环境污染
或社会影响恶劣的环境违法违规行为而给予其行政处罚”。2022 年 11 月，宁夏
回族自治区生态环境厅出具说明文件，确认：“在我厅对宁夏新安科技有限公
司挂牌督办期间，宁夏新安科技有限公司未发生导致严重环境污染或社会影响
恶劣的环境违法违规行为，我厅未因宁夏新安科技有限公司存在重大的环境违
法违规行为而给予其行政处罚。”
五、解除挂牌督办的程序及进展，及应对措施
根据《挂牌督办管理办法（试行）》，解除挂牌督办的程序如下：
（一）承办机关在完成挂牌督办任务后，组织对挂牌督办整改事项完成情
况进行预验收，向自治区生态环境厅提出解除挂牌督办的书面申请并附预验收
等相关资料；
（二）自治区生态环境厅相关处室（单位）对承办机关报送的相关材料进
行审查，组织现场核查，对涉案企业的整改情况进行验收并出具验收报告，提
出解除挂牌督办意见；
（三）分管挂牌督办工作的厅领导主持专题会议审议；
（四）提交自治区生态环境厅厅长办公会议审定通过；
（五）自治区生态环境厅向承办机关下达《环境违法案件挂牌督办解除通
知书》，并抄报上级机关，抄送涉案企业，并向金融、税务、证监机构或部门
通报情况，在新闻媒体向社会公开；
（六）自治区生态环境厅在门户网站公开挂牌督办案件解除情况。
2022 年 12 月，生态环境厅出具《解除挂牌督办函》，原则同意解除对宁
5-1-27
夏新安地下水污染环境案件挂牌督办事项。
六、是否构成重大违法行为或存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形
（一）宁夏新安地下水污染事件不构成重大违法行为，未严重损害社会公
共利益
首先，该事件未对宁夏新安厂区周边生态环境造成严重影响。根据当地环
境主管部门在宁夏新安上报地下水污染后进行的对周边环境的监测结果，以及
沈阳化工院、吉林大学、中化环境公司及宝航修复公司等第三方专业机构现场
勘查、监测后出具的报告，地下水污染基本控制在宁夏厂区范围内，且主要集
中在厂区东南角原多菌灵生产装置区，并未形成较大范围的扩散；且地下水中
污染物的浓度随着含水层的深入而逐渐降低，受污染的地下水主要为潜水含水
层，潜水含水层下伏的粉质粘土隔水层对于污染物的迁移与扩散起到了较好的
阻隔作用，因此整体上宁夏新安地下水污染对于周边生态环境的潜在风险强度
较低。
其次，宁夏新安厂区周边不存在环境敏感区。根据宁夏回族自治区工业和
信息化厅网站查询信息，宁夏新安所处的宁夏平罗工业园区系自治区级工业园
区，园区企业以电石化工、精细化工、煤化工等企业为主。宁夏新安所处土地
为工业用地，所在园区周边不存在自然保护区、风景名胜区、基本农田保护区
等环境敏感区，不存在地下水型饮用水源地，且地下水无工业和农业用水等使
用功能，受污染地块属于当地取水口的下游。该事件未对当地饮用水产生不利
影响，未导致疏散、转移人员，未对周边企业、当地居民产生直接经济损失。
第三，宁夏新安地下水修复工作已取得阶段性成果。根据第三方机构出具
的评估报告、专家组意见以及平罗县、石嘴山市验收意见，宁夏新安 5 年多的
治理工作效果显著，地下水中高浓度污染范围缩小，地下水中污染物浓度降
低，取得了较好的地下水污染修复和风险管控效果，环境污染风险基本得到控
制。2022 年 12 月，生态环境厅出具《解除挂牌督办函》确认，“宁夏新安科
技有限公司发现地下水污染问题后，能够主动承担起修复治理责任，采取了切
实可行的治理措施，积极开展污染地块地下水污染治理，地下水高浓度污染范
5-1-28
围显著缩小，有效控制了地下水污染扩散风险”。
第四，宁夏新安未因该事项而承担刑事与民事责任。针对宁夏新安地下水
污染事项，原平罗县环境保护局于 2017 年 3 月出具《平罗县环境保护局行政处
罚决定》（平环罚字[2017]15 号），给予宁夏新安行政处罚。除该等处罚以
外，经查询宁夏新安公司内部账册及外部网络平台，并经与生态环境厅、石嘴
山市生态环境局访谈确认，报告期内，宁夏新安未因地下水污染相关事项而受
到生态环境厅、石嘴山市生态环境局行政处罚；2022 年 7 月，平罗县公安局、
平罗县人民检察院、平罗县人民法院分别出具文件，分别证明“宁夏新安科技
有限公司在本辖区内无企业法人违法犯罪记录”、“宁夏新安科技有限公司无
涉环境污染事件相关诉讼案件”、“未查询到宁夏新安科技有限公司自 2016 年
1 月 1 日至今在我院办案系统内有作为被告或被执行人的与环境污染相关案件
记录”；经检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本回复报告出具日，宁夏新安不存在
因该等事项引起的刑事案件、民事案件、行政案件等执行案件，不存在因该等
事项而被列为被执行人。因此，宁夏新安地下水污染不属于构成环境污染罪的
严重环境污染，宁夏新安未因该事项而承担刑事与民事责任。
综上，基于宁夏新安地下水污染范围有限、污染影响可控、污染后果可
治，且宁夏新安未因该事项而承担刑事与民事责任，宁夏新安地下水污染不属
于构成环境污染罪的重大违法行为，未严重损害社会公共利益。
（二）宁夏新安历史上地下水污染事件未严重损害投资者合法权益
宁夏新安系公司于 2010 年 9 月收购的子公司，原主要从事多菌灵、敌草隆
等产品的生产销售业务。在发现地下水污染后宁夏新安于 2017 年 6 月停止生产
多菌灵产品，报告期内，宁夏新安主要从事敌草隆等产品的生产销售业务。
1、宁夏新安业务相对独立，相关财务指标占公司合并报表比例较小，对公
司不构成重大影响
宁夏新安生产销售的多菌灵、敌草隆产品，系公司作物保护产品之一，其
业务过程与公司其他作物保护产品及硅基新材料产品的业务过程相对独立。宁
夏新安多菌灵产品停产并不会对公司其他作物保护产品及硅基新材料产品业务
5-1-29
产生不利影响。
从财务指标看，以发现地下水污染的 2016 年为界，前三年（2013 年、
2014 年及 2015 年），宁夏新安的营业收入三年合计数占母公司合并报表营业
收入的比例为 3.95%，净利润三年合计数占母公司合并报表净利润的比例为-
7.09%（注：宁夏新安三年合计净利润为-1,700.93 万元）；后三年（2017 年、
2018 年及 2019 年），宁夏新安的营业收入三年合计数占母公司合并报表营业
收入的比例为 1.60%，净利润三年合计数占母公司合并报表净利润的比例为-
1.40%（注：宁夏新安三年合计净利润为-3,103.80 万元）；报告期内三年（2019
年、2020 年及 2021 年），宁夏新安的营业收入三年合计数占母公司合并报表
营业收入的比例为 1.20%，净利润三年合计数占母公司合并报表净利润的比例
为-0.78%（注：宁夏新安三年合计净利润为-2,977.41 万元）。同时，2015 年
末，宁夏新安资产总额、净资产总额占合并报表的比例分别为 3.63%、1.71%；
2021 年末，宁夏新安资产总额、净资产总额占合并报表的比例分别为 3.34%、
1.66%。宁夏新安主营业务收入、资产总额、净资产总额占母公司合并报表相应
指标的比例也均小于 5%，占比较小。
因此，从业务与财务数据看，宁夏新安均未对公司构成重大影响。
2、宁夏新安地下水污染及治理事项未对公司整体业绩产生较大不利影响
公司 2016 年的营业收入为 680,249.12 万元，报告期内 2019 年、2020 年及
2021 年的营业收入分别为 1,095,725.35 万元、1,251,641.26 万元及 1,897,666.36
万元，2021 年的营业收入较 2016 年快速增长 178.97%；公司 2016 年的净利润
为 8,724.37 万元，报告期内 2019 年、2020 年及 2021 年的净利润分别为
44,014.16 万元、64,673.80 万元及 271,251.64 万元，2021 年的净利润较 2016 年
快速增长 3009.13%。宁夏新安地下水污染及近 5 年来的治理工作并未对公司业
务发展、收入和净利润规模的快速增长产生较大不利影响。
3、宁夏新安地下水污染及治理事项未对公司分红水平产生较大不利影响
宁夏新安地下水污染发现及治理后的各年中，公司均保持了较高的现金分
红比例，其中报告期内三年累计分红合计 75,477.29 万元，占年均实现归属于上
市公司股东的净利润的比例为 61.19%。
5-1-30
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司
265,448.55 58,397.36 46,175.15 123,339.00 53,273.54
股东的净利润
现金分红（含税） 40,919.52 20,459.76 14,098.01 37,380.09 14,118.29
当年现金分红占归属于上市
15.42% 35.04% 30.53% 30.31% 26.50%
公司股东的净利润的比例
宁夏新安地下水污染及近 5 年来的治理工作并未对公司分红能力及分红水
平产生较大不利影响。
综上，宁夏新安对公司不构成重大影响，并非合并报表范围内重要子公
司，宁夏新安地下水污染及治理事项未对公司整体业绩产生较大不利影响，也
未对公司分红能力及分红水平产生不利影响，报告期内，公司收入及净利润规
模快速增长，现金分红比例较高，投资者较好地享受到公司发展红利，因此宁
夏新安地下水污染事件未严重损害投资者合法权益。
综上所述，宁夏新安地下水污染未构成重大违法行为，不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形。
七、在宁夏自治区生态环境厅尚未解除挂牌督办的情形下，是否会对本次
发行构成实质性障碍
（一）宁夏新安地下水污染未构成重大违法行为，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形
如前文所述，基于宁夏新安地下水污染范围有限、污染影响可控、污染后
果可治，且宁夏新安未因该事项而承担刑事与民事责任，宁夏新安地下水污染
不属于构成环境污染罪的重大违法行为，未严重损害社会公共利益；宁夏新安
地下水污染及治理事项未对公司整体业绩产生较大不利影响，也未对公司分红
能力及分红水平产生较大不利影响，因此宁夏新安地下水污染未构成重大违法
行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）宁夏新安地下水污染事项发生在报告期外，距今已超过三十六个月
宁夏新安在报告期外的 2016 年发现地下水污染，距今已超过三十六个月，
后持续开展地下水修复工作，阶段性治理效果已得到县市主管部门的认可。报
告期内，宁夏新安未因污染地下水而受到行政处罚。
5-1-31
（三）宁夏新安报告期内未因地下水污染事项受到重大行政处罚
针对宁夏新安地下水污染事项，原平罗县环境保护局于 2017 年 3 月出具
《平罗县环境保护局行政处罚决定》（平环罚字[2017]15 号），给予宁夏新安
行政处罚，宁夏新安已缴纳罚款，该等行政处罚决定执行完毕之日距今已超过
三十六个月。
根据生态环境厅 2022 年 10 月出具的说明文件，宁夏新安生态环境的监督
管理和执法由石嘴山市生态环境局负责。根据石嘴山市生态环境局 2022 年 10
月出具的说明文件，“自 2019 年 1 月 1 日以来，宁夏新安科技有限公司不存在
导致严重环境污染或社会影响恶劣的环境违法违规行为，我局未因宁夏新安科
技有限公司存在导致严重环境污染或社会影响恶劣的环境违法违规行为而给予
其行政处罚”。同时，根据石嘴山市生态环境局出具的该说明文件，“宁夏新
安因地下水污染一事已经受到行政处罚，依据《中化人民共和国行政处罚法》
相关规定，同一违法行为不再给予两次以上罚款的行政处罚”。
根据生态环境厅 2022 年 11 月出具的说明文件，确认：“在我厅对宁夏新
安科技有限公司挂牌督办期间，宁夏新安科技有限公司未发生导致严重环境污
染或社会影响恶劣的环境违法违规行为，我厅未因宁夏新安科技有限公司存在
重大的环境违法违规行为而给予其行政处罚。同时，按照一事不二罚的原则，
我厅不会就同一违法行为再次给予行政处罚。”
（四）未解除挂牌督办不会对公司整体业务、本次发行方案及募集资金投
资项目产生不利影响
根据《挂牌督办管理办法（试行）》、《挂牌督办通知书》的相关要求，
并经与生态环境厅访谈确认，无论是否解除挂牌督办均不会影响公司现有生产
线的正常生产，公司可以继续开展现有的敌草隆业务。因此未解除挂牌督办不
会对宁夏新安的持续经营能力产生不利影响，也不会对公司的持续经营能力产
生不利影响。
同时，本次发行的募集资金投资项目主要为“浙江开化和成材料有限公司
搬迁入园提升项目”及“35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目”。该等项目均已取得
必备的外部审批手续，实施主体均非宁夏新安，未解除挂牌督办不会对募集资
5-1-32
金投资项目产生不利影响，也不会对本次发行方案产生不利影响。
（五）2022 年 12 月，生态环境厅出具《解除挂牌督办函》，原则同意解
除对宁夏新安地下水污染环境案件挂牌督办事项
（六）已解除挂牌督办事项，公司仍将持续开展地下水修复工作
2022 年 12 月，生态环境厅出具《解除挂牌督办函》，原则同意解除对宁
夏新安地下水污染环境案件挂牌督办事项。同时，公司及宁夏新安将依据经生
态环境厅评审的《宁夏新安科技有限公司地下水修复和风险管控技术方案》持
续推动地下水后续污染修复管控治理工作，定期评估修复效果，巩固督办成
效。公司已于 2023 年 1 月 20 日披露临时公告《关于子公司宁夏新安科技有限
公司挂牌督办事项解除的公告》（公告编号 2023-005 号），对该事项进行了
披露。
综上，生态环境厅已同意解除挂牌督办，宁夏新安地下水污染事项不会对
本次发行构成实质性障碍。
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构主要履行了下述核查程序：
1、获取并审阅了政府相关主管部门出具的各类文件及相关规定，包括《挂
牌督办通知书》、《挂牌督办管理办法（试行）》、专家评审会材料、县市政
府有关解除挂牌督办的申请文件等；
2、获取并审阅了第三方机构出具的地下水修复相关报告，如《风险评估报
告及修复方案》《宁夏新安科技有限公司场地污染修复前期阶段修复效果评估
报告》《宁夏新安科技有限公司地下水污染中期后段修复方案》《宁夏新安科
技有限公司地下水修复和风险管控效果评估报告》等，了解地下水污染对周边
环境的影响程度、修复进展及效果情况；
3、获取并审阅了宁夏新安修复过程中的文件资料，包括各年地下水治理工
作进展情况汇报、各年地下水检测报告；
4、实地走访了宁夏新安厂区，现场勘查地下水污染核心区域周边生产设备
5-1-33
现状、地下水治理现状及环保治理中心设施运行情况，了解宁夏新安整改及修
复措施及其运行情况；并走访了宁夏新安所在园区，了解园区基本情况；
5、访谈了生态环境厅、石嘴山市生态环境局、石嘴山市生态环境局平罗分
局、平罗工业园区管理委员会相关人员及第三方机构中化环境公司、宝航修复
公司相关专家，对宁夏新安地下水污染的背景、对周边生态环境的影响、修复
现状、解除挂牌督办的进展等情况进行了了解；
6、获取了平罗县公安局、平罗县检察院、平罗县法院、平罗县环境主管部
门出具的专项证明文件；查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用
中国等第三方平台，核实宁夏新安行政处罚及诉讼、仲裁情况；
7、获取宁夏新安历史及报告期内的财务报表，了解其业务及经营情况；获
取发行人现金分红情况；
8、查阅了有关于地下水修复的相关文献资料及相关案例情况；
9、获取了宁夏回族自治区生态环境厅、石嘴山市生态环境局出具的书面文
件、获取了宁夏回族自治区生态环境厅进行现场核查的相关资料以及宁夏回族
自治区生态环境厅关于解除宁夏新安挂牌督办事项的函；
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、宁夏新安现有治理工作已完成了阶段性修复目标，整改措施取得良好效
果，目前仍处于修复状态与地下水及地下水修复的特点相关，具有客观性；
2、宁夏新安修复方案经相关主管部门组织评审，修复过程受相关主管部门
监管，符合环境管理体系的相关要求，修复结果已达到阶段性目标。整体修复
过程除尚未完全达到治理目标外，符合相关法律法规要求；
3、宁夏新安地下水污染未构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形；生态环境厅已同意解除挂牌督办，宁夏新安地下
水污染事项不会对本次发行构成实质性障碍。
5-1-34
问题 4
根据申报材料，申请人在生产经营过程中存在污染物排放，且申请人及下
属子公司属于高耗能高排放行业。请申请人补充说明：（1）本次募投项目是否
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否
属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）
本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止
新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募
投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环
境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环
境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主
管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域
内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区
域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请
人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各
地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得
排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续
取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产
品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环
境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健
全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，
是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业
清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚；（9）本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与
5-1-35
募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）申请人最近 36 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环
境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【申请人说明】
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业
本次募投项目“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”围绕特种
有机硅新材料的生产、”35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目”围绕高纯聚硅氧烷相
关产品的生产，均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产
业，不属于该目录中的淘汰类、限制类产业，具体情况如下：
序 《产业结构调整指导目录（2019 是否属于淘汰 是否属于限
项目名称
号 年本）》归类 类产业 制类产业
浙江开化合成材 属于鼓励类“十一、石化化工：
1 料有限公司搬迁 13、苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷 否 否
入园提升项目 等新型有机硅单体，苯基硅油、
氨基硅油、聚醚改性型硅油等，
苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性
35600 吨/年高纯 能硅橡胶及杂化材料，甲基苯基
2 硅树脂等高性能树脂，三乙氧基 否 否
聚硅氧烷项目
硅烷等高效偶联剂中的各种硅油
等”
3 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2019]785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行[2020]901 号），《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的
通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通
知》（工信部联产业[2011]46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《浙
5-1-36
江省化解产能过剩矛盾实施方案》等相关规定，全国产能过剩行业主要集中在
钢铁、煤炭及煤电等行业。经比对，本次募投项目不属于上述落后产能范围。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，
经比对，发行人及下属子公司未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名
单。
综上所述，本次募投项目不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目主要投向有机硅领域，符合国家相关产业政策，具体体现在
以下方面：
有机硅作为一种高性能新材料，产业关联度大，其不仅是国家战略性新兴
产业新材料领域的重要组成部分，也是推动我国航空航天、新材料、新能源、
生物医疗、电子信息等其他战略性新兴产业升级与技术发展的关键。近年来，
有机硅材料相关行业发展始终受到国家高度重视，先后颁布了多项相关政策规
划，鼓励和推动产业快速、高质量发展。2018 年 1 月，工信部发布《中国制造
2025》重点领域技术创新路线图（2017 年版），指出要重点发展硅橡胶、硅树
脂、硅油等先进材料；2018 年 11 月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类
（2018）》，将 DMC、D4、硅橡胶、硅油、硅树脂等列入战略性新兴产业新
材料行业重点产品和服务；2019 年 6 月，国家发改委联合商务部发布《鼓励外
商投资产业目录（2019 年版）》，将“有机硅新型下游产品开发与生产”“硅
橡胶等特种橡胶生产”及“改性硅酮密封膏配制技术和生产设备制造”列入全
国鼓励外商投资产业目录；2019 年 10 月，国家发改委发布的《产业结构调整
指导目录》（2019 年本）将苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯
基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能橡
胶及杂化材料，甲基苯基支链型硅油等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系列高效
偶联剂等列为鼓励类。
此外，本次募投项目已完成相应的备案、审批手续，具体情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复 能评批复
浙江开化合成材料 2109-330824-07-01- 衢 环 建 开 发 改 审 [2021]4
1
有限公司搬迁入园 865884 [2022]10 号 号
5-1-37
序号 项目名称 项目备案 环评批复 能评批复
提升项目
35600 吨 / 年高纯聚 2103-330182-07-02- 杭 环 建 批 杭 发 改 能 源
2
硅氧烷项目 634566 [2022]032 号 〔2022〕18 号
3 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
综上所述，本次募投项目符合国家产业政策，且已取得相关主管部门的备
案、审批手续。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
本募集资金投资项目的实施主体为浙江开化合成材料有限公司，实施地点
为浙江省衢州市开化县。根据开化县发展和改革局出具的《关于对<浙江开化合
成材料有限公司搬迁入园提升项目节能报告>的审查意见》（开发改审〔2021〕
4 号，以下简称《浙江开化合成材料有限公司节能审查意见》）确认：《浙江
开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目》属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中鼓励类项目，节能报告编制内容符合《省发展改革委关于印
发<浙江省节能审查办法>的通知》（浙发改能源〔2019〕532 号）《省发展改
革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>
的通知》（浙发改能源〔2021〕42 号）、《衢州市发展和改革委员会印发<关
于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》（衢发改
发〔2021〕68 号）等文件要求，能满足节能审查的需要。
根据开化县发展和改革局 2022 年 9 月出具的《证明》：浙江开化合成材料
有限公司相关用能情况符合监管要求，自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之
日，其全部已建、在建和拟建项目等固定资产投资项目均未发现违反节能审查
的相关法律、法规及规范性文件的情形，亦未因此受到行政处罚，且符合衢州
市能耗双控要求。
（二）35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目
本募集资金投资项目的实施主体为发行人，实施地点为浙江省杭州市建德
高新技术产业园。根据杭州市发展和改革委员会出具的《关于浙江新安化工集
5-1-38
团股份有限公司 35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目节能审查的批复》（杭发改能源
〔2022〕18 号）确认：你单位《浙江新安化工集团股份有限公司 35600 吨/年高
纯聚硅氧烷项目节能报告》（报批稿）以及建德市发改局《关于对浙江新安化
工集团股份有限公司 35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目进行节能审查的请示》（建
发改〔2021〕124 号）等相关材料收悉。受浙江省发改委委托，经第三方审核
和专家评审，原则同意该项目的节能评估报告。建成投产后，形成年产 15,500
吨有机硅基础聚合物、17,100 吨硅油二次加工产品系列和 3,000 吨双组份导热
胶的生产能力。项目建设符合国家、省、市的法律、法规和产业政策。
根据建德市发展与改革局 2022 年 8 月出具的《证明》：浙江新安化工集团
股份有限公司相关用能情况符合监管要求，自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具
之日，其全部已建、在建和拟建项目等固定资产投资项目均不存在违反节能审
查的相关法律、法规及规范性文件的情形，亦未因此受到行政处罚，且符合建
德市能耗双控要求。
综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据公司本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件，
本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）募投项目相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
本次募投项目已取得相关主管部门审批、核准、备案手续，具体情况如
下：
5-1-39
序号 项目名称 发改备案情况 环评情况 能评情况
浙江开化合成材料有
2109-330824-07-01- 衢环建 开发改审[2021]4
1 限公司搬迁入园提升
865884 [2022]10 号 号
项目
杭环建批
35600 吨/年高纯聚硅 2103-330182-07-02- 杭发改能源
2 [2022]032
氧烷项目 634566 〔2022〕18 号
号
3 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
（二）募投项目已按照环保相关法规要求履行相应审批手续
根据《关于发布<生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019
年本）>的公告》(公告 2019 年第 8 号)、《浙江省生态环境厅关于发布<省生态
环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019 年本）>的通
知》（浙环发[2019]22 号）等文件规定，项目环评应由市级生态环境局负责审
批。
根据衢州市生态环境局 2022 年 3 月 31 日出具的《关于浙江开化合成材料
有限公司搬迁入园提升项目环境影响报告书的审查意见》（衢环建[2022]10
号）及杭州市生态环境局 2022 年 5 月 5 日出具的《关于浙江新安化工集团股份
有限公司 35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目环境影响报告书审查意见的函》（杭环
建批[2022]032 号），本次募投项目已取得相应环评批复文件，已按照环保相关
法规要求履行相应审批手续。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
根据环境保护部、发展改革委、财政部发布的《重点区域大气污染防治
“十二五”规划》（环发[2012]130 号）的规定，大气污染防治的重点区域规划
范围为京津冀、长江三角洲（以下简称“长三角”）、珠江三角洲地区，以及
辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕
西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等 13 个区域。其中，长三角的规划范围内
包括上海市、南京市、无锡市、徐州市、常州市、苏州市、南通市、连云港
市、淮安市、盐城市、扬州市、镇江市、泰州市、宿迁市、杭州市、宁波市、
5-1-40
温州市、嘉兴市、湖州市、绍兴市、金华市、衢州市、舟山市、台州市、丽水
市等 25 个地级及以上城市。
本次募投项目分别位于衢州市和杭州市，位于上述大气污染防治重点区域
内。本次募投项目消耗的能源种类主要为电力、蒸汽、天然气等，并未使用煤
作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污
染防治法》第九十条的规定。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
（一）浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
根据开化县人民政府 2020 年 12 月发布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的
通告》（开政通〔2020〕3 号），开化县划定的禁燃区范围为“芹阳老城区、
岙滩新区、新开中区块、开化根宫佛国文化旅游区、开化-桐乡山海协作生态旅
游文化产业示范区”，禁止燃用的燃料为：“（一）除单台出力大于等于 20 蒸
吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、
渣油、煤焦油”。
该募投项目位于“浙江省衢州市开化工业园区新材料新装备产业园”，不
属于开化县划定的禁燃区范围。该募投项目建成投产后使用的能源主要为电
力、蒸汽、天然气等，不涉及燃烧高污染燃料。
（二）35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目
根据《杭州市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通知》（杭政函
〔2017〕109 号），杭州市划定的高污染禁燃区范围为杭州全市域，分为Ⅰ类
禁燃区与Ⅱ类禁燃区，Ⅰ类禁燃区禁止燃用Ⅰ类高污染燃料，Ⅱ类禁燃区禁止
燃用Ⅱ类高污染燃料。根据《高污染燃料目录》的规定，高污染燃料主要为煤
炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油等。
该募投项目位于“杭州市建德高新技术产业园”，属于高污染禁燃区范
围，但该募投项目建成投产后使用的能源主要为电力、蒸汽、天然气等，不涉
及燃烧高污染燃料。
5-1-41
综上所述，本次募投项目不涉及在禁燃区内使用高污染燃料的情形，符合
相关法律法规的要求。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目排污许可证相关进展情况
根据本次募投项目的环境影响评价批复文件，发行人本次募投项目均已依
法取得建设项目环境影响报告书的批准文件，本次募投项目已规划配套了相应
的环保设施。截至目前，项目尚处于建设期，尚不具备申请《排污许可证》的
条件，公司将在项目正式投产前按照国家环境保护相关法律法规以及《排污许
可证》申请与核发技术规范的要求及时申请并取得《排污许可证》，预计后续
取得不存在法律障碍。此外，本次募投项目实施主体现有生产项目已取得相应
排污许可证。
（二）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有
下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可
证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤
销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污
许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及浙江开化合成材料有限公
司，截至目前，本项目尚处于建设期。根据杭州市生态环境局建德分局 2022 年
8 月 9 日出具的《证明》：经核查，浙江新安化工集团股份有限公司自 2019 年
1 月 1 日以来在我分局行政处罚库内无信息，未受到生态环境行政处罚；根据
衢州市生态环境局开化分局 2022 年 8 月 8 日出具的《证明》：“经查询，2019
年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 8 日，浙江开化合成材料有限公司未发生环境违法行
为被我局行政处罚”。
5-1-42
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查网站（https://www.qcc.com）以及杭州市生态环境局建德分局、衢州市生
态环境局开化分局的公开信息，2019 年 1 月 1 日至今发行人及浙江开化合成材
料有限公司未受到生态环境相关的行政处罚。
综上所述，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风
险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近
一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满
足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生
产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚
（一）浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
本募投项目产品包括三氯氢硅、白炭黑、有机氯硅烷类、有机硅烷等产
品，经对比核查《环境保护综合名录（2021 年版）》相关内容，其中三氯氢
硅、四氯化硅属于目录中的“高环境风险”产品，但不属于“高污染”产品；
其他产品既不属于高环境风险”产品，也不属于“高污染”产品。
该募投项目已采取有效措施满足环境风险防范措施要求，并建立了应急预
案管理制度具体分析如下：
1、环保管理机构及管理制度
开化合成设置厂、车间及具体管理人员的三级环保责任制度，设置环保
科，归属厂部直接领导，环保科下设车间、班组环保分级管理机构，并配置专
业技术人员 3 人，负责该企业开展日常环境管理工作。公司制订了《废水、废
气、固废及噪声控制程序》《环境保护工作管理制度》《三废管理制度》等规
章制度。
2、环境风险防范措施
本次募投项目在生产过程中采取了废气污染防治措施、废水处理方案、地
5-1-43
下水污染防治措施、噪声污染防治措施、固废污染防治措施、土壤污染防治措
施和环境风险防范措施，通过上述措施可有效控制三氯氢硅、四氯化硅的环境
风险性，确保环境安全，能够满足环境风险防范措施要求。
3、风险事故应急预案
开化合成已编制《浙江开化合成材料有限公司突发环境事件应急预案》
（2020 版），备案号 330824-2020-002-H，且每年至少开展一次应急预案的演
习。
4、环境风险应急组织机构
开化合成建立了应急组织机构，机构由总指挥、应急救援指挥、应急救援
办公室、应急处置专业队伍（包括通讯联络队、消防抢修队、医疗救护队、周
边单位工作队、治安警戒队、物资供应运输队、环境监测队）、车间救援队、
各岗位班组救援队组成。
5、主要事故应急设施及物资
项目厂区建有 1 个事故应急池，在发生事故时，事故废水可排入应急事故
池。在主要生产场所、危险品仓库周围采用水泥硬化地面等防渗防漏措施，及
时收集泄露物质，防止有毒有害物质污染土壤和地下水。项目厂区配备了相应
的应急防护用品。
6、近一年内未发生重大特大突发环境事件
截至本回复报告出具日，本募投项目实施主体浙江开化合成材料有限公司
近一年内未发生重大特大突发环境事件。
综上所述，本募投项目产品中三氯氢硅、四氯化硅属于目录中的“高环境
风险”产品，但不属于“高污染”产品，该募投项目已采取有效措施满足环境
风险防范措施要求，并建立了相应应急预案管理制度，且本募投项目实施主体
浙江开化合成材料有限公司近一年内未发生重大特大突发环境事件，能够满足
相关法律法规要求。
（二）35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目
35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目产品包括有机硅基础聚合物、硅油二次加工
5-1-44
产品、双组分导热胶等，经比对，不涉及《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
1、涉及环境污染的具体环节
本募投项目涉及环境污染的主要污染源为生产环节的废水、废气、噪声和
固体废物。其中废水包括无机工艺废水、相应设备清洗废水、生活污水等；废
气包括三氯氢硅装置、白炭黑装置、苯基装置等产生的废气以及装置产生的粉
尘；噪声主要来源于厂区内相关生产设备（如压缩机、各类泵等）；固体废物
主要包括精馏废液、废机油、废脱硝催化剂、废危化品包装、物化污泥等。
2、主要污染物名称及排放量
主要污染物名称及排放量具体情况如下：
类别 污染物 产生量（t/a） 排放量（t/a）
处理后纳管排
废水 295,803.20
放
废水 CODcr 14.79 14.79
氨氮 1.48 1.48
颗粒物 7.46 7.46
氯化氢 10.59 10.59
硫化氢 0.01 0.01
磷化氢 0.00 0.00
氯气 5.48 5.48
废气 氨气 1.13 1.13
SO2 21.61 21.61
NOX 43.44 43.44
烟尘 8.59 8.59
二噁英 0.125g 0.125g
VOCs 乙醇 6.07 6.07
5-1-45
类别 污染物 产生量（t/a） 排放量（t/a）
甲醇 3.41 3.41
氯苯 4.54 4.54
苯 0.96 0.96
乙炔 1.32 1.32
其他 VOCs 80.69 80.69
委托专业机构
危险废物 11,299.26
处理，不外排
固废（产生 委托专业机构
待鉴定固废 901.00
量） 处理，不外排
委托专业机构
一般固废 25,092.50
处理，不外排
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，与募投项目实施后所产生的污染匹配情况
本募投项目涉及环境污染的具体环节、所采取的环保措施、主要处理设施
及处理能力如下：
类别 具体环节 环保措施、主要处理设施及处理能力
无机工艺废水、焚 新建 4t/h 的无机废水预处理设施，采用“氧化+三效蒸发”工
烧炉碱洗废水 艺。
含苯设备清洗、检
新建 50t/d 的含苯废水预处理设施，采用“电化学氧化+絮凝沉
修质检等废水、废
淀”处理工艺。
气吸收废水
生活污水、除盐水
站排污水、设备清
废水 洗、检修质检等废 新建 600t/d 污水处理站处理，有机废水、含苯废水、无机废
水、真空泵废水、 水预处理以后和其他废水一起处理，采用“水解酸化+接触氧
地面冲洗水、废气 化”处理工艺。
吸收废水、初期雨
水等
循环水系统排污水 接入废水终排池。
锅炉排污水、蒸汽
厂内回用或回至热电厂。
冷凝水等
三氯氢硅装置区 多级碱洗后排放。
白炭黑装置区 酸洗、碱洗后排放。
苯基装置区 降膜吸收+洗涤后排放。
废气 乙烯基装置一区乙
碱洗后排放。
炔制备
各类粉尘 袋式除尘器。
经冷凝+进入废气焚烧炉，气量 28173m3/h，焚烧后尾气经余
其他工艺废气
热回收+急冷+活性炭+袋式除尘器+多级喷淋+烟气再热+SCR
5-1-46
类别 具体环节 环保措施、主要处理设施及处理能力
后高空排放。
气量 25500m3/h，焚烧后尾气经余热回收+急冷+活性炭+袋式
废液焚烧炉废气
除尘器+多级喷淋+烟气再热+SCR 后高空排放。
根据废气产生途径，提高系统的密闭性，从源头控制减少无
无组织废气
组织废气产生。
（1）精馏废液、废机油、废脱硝催化剂、废危化品包装、物
化污泥等危废由有资质单位处置或自身焚烧炉焚烧处置；
危险固废 （2）对危废及本身焚烧区的废液贮存、转移和处置应按照
固体 《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)及 2013 修改
废物 单执行分类收集和暂存。
待鉴定固废 鉴定后按相应规范处置。
（1）出售综合利用；
一般固废
（2）由园区环卫部门统一负责清运和处置。
（1）为减少噪声污染，结合功能分区与工艺分区，在生产
区，合理布局噪声设备，防止产生声音叠加现象；
（2）在设备选型中应采用低噪声设备，从源头控制噪声级；
噪声
（3）设备定期维护，避免老化引起的噪声；
（4）在工程设计、设备选型、管线设计、隔声消声设计时要
严格按照《工业企业噪声控制设计规范》的要求进行。
本项目涉及的环保措施方案已获衢州市生态环境局批准，该项目采取的环
保措施及拟置备的主要处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染
物产生情况进行设计、选用的，处理能力能够与项目实施后所产生的污染相匹
配。
本次项目需环保投资约 15,100.00 万元，相关资金均来源于本次发行募集资
金，募集资金不足部分由公司自筹解决，该项目环保投资情况具体如下：
项目 环保投入内容 投资金额（万元）
三效蒸发等设备 300.00
含苯废水预处理 300.00
废水
综合污水站 1,500.00
其他管线、车间收集池等 600.00
无机装置区喷淋塔 400.00
装置区降膜吸收塔 300.00
废气 其他喷淋塔 600.00
各类除尘器 1,000.00
废气焚烧炉 4,000.00
固废 废液焚烧炉 4,000.00
5-1-47
项目 环保投入内容 投资金额（万元）
暂存场所、废液罐区 800.00
噪声 降噪设施 300.00
其他 监控、绿化等 1,000.00
合计 15,100.00
（二）35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目
1、涉及环境污染的具体环节
本募投项目涉及环境污染的主要污染源为生产环节的废水、废气、噪声和
固体废物。其中废水包括车间清洗废水、冷凝废水、循环冷却水、生活污水
等；废气包括有机废气以及装置产生的粉尘等；噪声主要来源于厂区内相关生
产设备（如真空机组、各类泵等）；固体废物主要包括废活性炭、废机油、废
分子筛、废滤材等。
2、主要污染物名称及排放量
主要污染物名称及排放量具体情况如下：
类别 污染物 产生量（t/a） 排放量（t/a）
废水 28,548.00 处理后纳管排放
废水 CODcr 1.427 1.427
氨氮 0.143 0.143
甲醇 0.046 0.046
粉尘 0.077 0.077
非甲烷总烃 0.045 0.045
硅氧烷化合物 1.926 1.926
废气 三甲胺 0.084 0.084
乙酸乙酯 0.03 0.03
异丙醇 0.041 0.041
甲苯 0.23 0.23
二甲苯 0.226 0.226
危险废物 124.96 委托专业机构处理，不外排
固废（产生量）
一般固废 186.74 委托专业机构处理，不外排
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
5-1-48
处理能力，与募投项目实施后所产生的污染匹配情况
本项目涉及的环保措施、主要处理设施及处理能力如下：
类
涉及工序或来源 环保措施、主要处理设施及处理能力
别
一车间有机废气（硅氧烷
化合物、甲醇、三甲胺、 深冷（-70℃）+活性炭吸附后经 1#15m 高排气筒排放。
乙酸乙酯等）
二车间有机废气（硅氧烷
废
化合物、甲苯、二甲苯、
气 深冷（-70℃）+活性炭吸附后经 2#15m 高排气筒排放。
甲醇、三甲胺、异丙醇
等）
收集后经袋式除尘器处理后经 1 根 15m 高的排气筒排
粉尘
放。
废 工艺废水 经收集后排入界内区新建污水预处理站。
水 生活污水 经化粪池预处理后排入界内区新建污水预处理站。
收集后暂存在暂存场地内，不得露天放置，放置场所做好
固体废物 地面的硬化防腐，并设明显的标志。危险固废委托有资质
公司处理，一般固废环卫部门清运。
（1）为减少噪声污染，结合功能分区与工艺分区，在生
产区，合理布局噪声设备，防止产生声音叠加现象；
噪声
（2）在设备选型中应采用低噪声设备，从源头控制噪声
级；（3）设备定期维护，避免老化引起的噪声。
本次项目需环保投资约 780.00 万元，相关资金均来源于本次发行募集资
金，募集资金不足部分由公司自筹解决，该项目环保投资情况具体如下：
项目 环保投入内容 投资金额（万元）
废气收集管道布置、风机、除尘器，深冷机
废气 130.00
组和活性炭吸附罐等
废水 废水收集沟、管道等，污水处理站 600.00
固废 危废暂存建设 20.00
噪声 减震基础、隔声罩等 10.00
其他 防腐、防渗 20.00
小计 780.00
十、申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
报告期内，发行人及子公司罚款金额在 1 万元以上环保行政处罚案件如
下：
5-1-49
序 公司
处罚时间 处罚决定书 处罚内容
号 名称
2021 年 11 月 9 日，宁夏新安因《7000t/a
氯甲酸酯类产品扩建项目环境影响报告
书》编制内容存在重大缺陷、遗漏，石嘴
宁夏 石环罚字 山市生态环境局依据《中华人民共和国环
1 2021/11/9
新安 [2021]17 号 境影响评价法》第三十二条第一款、《自
治区生态环境行政处罚自由裁量权适用标
准》，对宁夏新安处以 65 万元罚款，并
对宁夏新安该项目负责人处以 5 万罚款。
该等环保行政处罚主要系宁夏新安建设项目环境影响报告书内容存在重大
缺陷、遗漏，非在生产经营过程中的违法排放等具体导致环境污染的行为，且
处罚金额均按照处罚标准中较轻的标准予以处罚，不属于导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为，具体情况：
（一）处罚事项未造成重大环境污染或生态破坏
2021 年 11 月 9 日，宁夏新安因《7000t/a 氯甲酸酯类产品扩建项目环境影
响报告书》编制内容存在重大缺陷、遗漏，石嘴山市生态环境局依据《中华人
民共和国环境影响评价法》第三十二条第一款、《自治区生态环境行政处罚自
由裁量权适用标准》，对宁夏新安处以 65 万元罚款，并对宁夏新安该项目负责
人处以 5 万罚款。宁夏新安已对上述违规行为进行了整改并缴纳了罚款。
依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十二条第一款：“建设项目
环境影响报告书、环境影响报告表存在基础资料明显不实，内容存在重大缺
陷、遗漏或者虚假，环境影响评价结论不正确或者不合理等严重质量问题的，
由设区的市级以上人民政府生态环境主管部门对建设单位处五十万元以上二百
万元以下的罚款，并对建设单位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管
人员和其他直接责任人员，处五万元以上二十万元以下的罚款”。
（二）处罚金额不属于量罚区间的上限
依据《自治区生态环境行政处罚自由裁量权适用标准》：“建设项目环境
影响报告书、环境影响报告表存在基础资料明显不实，内容存在重大缺陷、遗
漏或者虚假，环境影响评价结论不正确或者不合理等严重质量问题任一种情形
的，处 50 万元以上 80 万元以下罚款，并对建设单位的法定代表人、主要负责
人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处 5 万元以上 8 万元以下的罚
5-1-50
款”。
宁夏新安前述违法行为的罚款金额为 65 万元，为《中华人民共和国环境影
响评价法》对应的量罚区间“50 万元至 200 万元”和《自治区生态环境行政处
罚自由裁量权适用标准》对应的量罚区间“50 万元至 80 万元”中的较低金
额；宁夏新安项目负责人前述违法行为的罚款金额为 5 万元，为《中华人民共
和国环境影响评价法》对应的量罚区间“5 万元至 20 万元”和《自治区生态环
境行政处罚自由裁量权适用标准》对应的量罚区间“5 万元至 8 万元”中的较
低金额。
同时，根据与石嘴山市生态环境局相关人员的访谈，也确认宁夏新安上述
行为不属于重大违法、违规行为。
综上所述，宁夏新安的上述违法行为不会对本次非公开发行构成实质性障
碍，
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构主要履行了下述核查程序：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、国家关于淘汰落后
和过剩产能的相关文件、本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目相关国
家产业政策，核查本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后
产能， 是否符合国家产业政策；
2、查阅了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》和项目所在地能源消
费双控要求等相关规定，查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》和项目所
在地对固定资产投资项目节能审查的相关规定，查阅了主管部门出具的募投项
目节能审查意见和说明文件，核查本次募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求；
3、查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》和本次募
投项目可行性研究报告，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；
4、查阅了《环境影响评价法》和项目所在地对环境影响评价实施分级审批
5-1-51
的相关规定，查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，查阅了本次募投项目备案、
环评批复等文件，核查本次募投项目取得环境影响评价批复情况；
5、查阅《大气污染防治法》和《重点区域大气污染防治“十二五”规划》
等相关规定，查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目是否
属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行的煤炭等量或减量
替代要求；
6、查阅了《高污染燃料目录》和本次募投项目可行性研究报告，核查本次
募投项目是否位于实施地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料
禁燃区；
7、查阅了《排污许可管理办法（试行）》和《排污许可管理条例》 等相
关规定，查阅了本次募投项目实施主体现有的排污许可证，查阅了本次募投项
目环评批复文件，核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的情况；
8、查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》、本次募
投项目可行性研究报告、环评批复相关文件，核查本次募投项目生产的产品是
否属于高污染、高环境风险的产品；
9、查阅了本次募投项目环评批复相关文件，核查本次募投项目的污染物情
况、环保措施等情况；
10、通过查阅发行人及重要子公司核查营业外支出明细、查询国家企业信
用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部门的网站，查阅发
行人及重要子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件，核查公司受到
环保领域行政处罚的情况；取得并核查了相关政府主管部门出具的处罚决定
书、罚款缴纳凭证资料，并查阅处罚依据相关的法律法规，并对主管部门进行
访谈，对报告期内存在的行政处罚是否构成重大违法行为进行判断。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
5-1-52
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按照规定取得固定
资产投资项目节能审查意见；
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境影
响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得了相应级别生态环境主管
部门环境影响评价批复；
5、公司本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依
据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；
6、本次募投项目不涉及在禁燃区内使用高污染燃料的情形；
7、本次募投项目需取得排污许可证，后续取得预计不存在法律障碍，不存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染产品，但“浙江开化合成材料有限公司搬迁入
园提升项目”部分产品属于“高环境风险”产品，该募投项目已采取有效措施
满足环境风险防范措施要求，并建立了相应应急预案管理制度，且该募投项目
实施主体浙江开化合成材料有限公司近一年内未发生重大特大突发环境事件，
能够满足相关法律法规要求。
9、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目生产相关过程，主要
污染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类污染物排
放量合理规划污染物处置方式，相应的资金计划来源于本次募集资金和公司自
筹资金，并且针对本次募投项目污染物排放所采取的环保措施及防治措施充
分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配，处
理后的污染物可以达到排放标准，符合环境保护法律法规要求。
10、报告期内发行人及子公司罚款金额在 1 万元以上环保行政处罚共 1
5-1-53
项，该处罚不构成重大违法行为，也不存在导致严重环境污染或严重损害社会
公共利益的违法行为。
5-1-54
问题 5
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是
否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否
包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
【申请人说明】
一、在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第二条规定：
“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基
础设施、房屋建设的行为。”；第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为
目的，从事房地产开发和经营的企业。”。根据《城市房地产开发经营管理条
例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”。根据《房地产开发企业
资质管理规定（2022 年 3 月修改）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资
质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
报告期内，发行人及子公司均不具有房地产开发资质。
二、是否存在房地产开发项目
申请人主营业务为作物保护产品和硅基新材料产品的研发、生产及销售。
公司及子公司的经营范围、主要业务均不包含房地产开发业务，亦不具备房地
产开发资质，报告期内不存在房地产开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人营业收入构成如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
5-1-55
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 1,798,392.00 99.20% 1,852,034.47 97.60% 1,233,319.59 98.43% 1,174,978.96 97.76%
其他业务收入 14,483.77 0.80% 45,631.89 2.40% 19,682.46 1.57% 26,927.23 2.24%
100.00
合 计 1,812,875.77 100.00% 1,897,666.36 100.00% 1,253,002.05 100.00% 1,201,906.20
%
根据上表，发行人主营业务占比较高，主营业务突出。发行人其他业务收
入主要系化工工程设计、辅材转售、房屋租赁收入等，占比较小。报告期内，
发行人不存在房地产业务收入。
四、经营范围是否包含房地产开发
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司的经营范围、主要业务，均不包
含房地产开发，具体情况如下：
是否有房
地产开发
序号 名称 经营范围/主要业务
业务、资
质
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学
品仓储；第一类非药品类易制毒化学品生产；第二、三类
监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有
机化学品生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生
产；农作物种子经营；主要农作物种子生产；特种设备设
计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力
容器/气瓶充装；建设工程设计；建设工程施工；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；有
毒化学品进出口；检验检测服务；互联网信息服务(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。一般项目：进出口代理；货
物进出口；技术进出口；再生资源销售；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
1 新安股份 否
化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；卫生用杀
虫剂销售；非主要农作物种子生产；农作物病虫害防治服
务；生物有机肥料研发；生物农药技术研发；合成材料销
售；合成材料制造（不含危险化学品）；防火封堵材料生
产；密封胶制造；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；
密封用填料制造；高品质合成橡胶销售；防火封堵材料销
售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；电子专用材
料研发；橡胶制品销售；新材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程和技术研究和试验发展；工程管理服务；热力生产和供
应；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；五金产
品零售；石灰和石膏销售；土壤污染治理与修复服务；企
业管理咨询；配电开关控制设备制造(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5-1-56
是否有房
地产开发
序号 名称 经营范围/主要业务
业务、资
质
危险化学品的生产（按《安全生产许可证》所核准的内容
和要求生产经营）；出口本企业生产的农药、化工产品
（国家有专项规定的除外）；进口本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；工业盐（副
产）的生产；工业用复合磷酸盐、工业焦磷酸钠的生产；
亚磷酸二甲酯高沸物、气相二氧化硅的生产；非饮用热水
2 江南化工 否
的生产、粗品焦磷酸钠的生产；有机硅材料及其制品的生
产；农药、化工产品的销售（不含危险化学品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：农药生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出
口；技术进出口；有毒化学品进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
3 开化合成 以审批结果为准)。一般项目：气相二氧化硅、工业硅、硅 否
粉、酸性胶、电石渣、超细硅粉、1、2—二（三氯硅基）
乙烷、氯化钙溶液生产、销售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
工业硅、金属硅粉系列产品、金属材料加工、制造、销售
（不含危险化学品及易制毒化学品）； 五金工具、交电、
木炭、煤（无仓储）、石油焦（不含危险化学品和易制毒
4 开化元通 否
化学品）、电极、硅石批发、零售；房屋租赁服务；经营
货物、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二甲基二氯硅烷、一甲基二氯硅烷、一甲基三氯硅烷、三
甲基一氯硅烷、水解物（主要含八甲基环四硅氧烷 10%、
六甲基环三硅氧烷 5%、聚二甲基硅氧烷 60%-80%）、环
体混合物（DMC）（主要含六甲基环三硅氧烷 5%、八甲
基环四硅氧烷 75%-85%、十甲基环五硅氧烷 10%-15%
等）、六甲基环三硅氧烷（D3）、八甲基环四硅氧烷
5 新安迈图 (D4)、十甲基环五硅氧烷（D5））、含氢硅油的生产；销 否
售上述产品给股东及其指定的关联公司；生产和销售高沸
硅油、22%盐酸、33%盐酸、回收工业硅粉（废触体）[含
硅量＞75%、硅氧烷胶体、83.5%硫酸、36%盐酸、15%盐
酸、低沸物（主要含二甲基一氯硅烷 20%-40%、三甲基一
氯硅烷 2%-5%、一甲二氯硅烷 10%-20%等）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售：有机硅材料及其他高分子合成材料，导电、
热收缩、绝缘材料制品，各类精细化工产品（不含危险化
6 新安天玉 否
学品、易制毒化学品、监控化学品）。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
硅基材料、复合材料及相关制品、电子专用材料的研究、
开发、生产、销售及生产技术的技术服务和咨询；从事新
7 浙江励德 否
材料科技、网络科技、能源科技、生物科技、信息科技、
工程设计专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
5-1-57
是否有房
地产开发
序号 名称 经营范围/主要业务
业务、资
质
技术转让(不含外商投资准入特别管理措施限制、禁止项
目)；从事货物及技术的进出口业务；针纺织品及原料、皮
革制品及原料、个人护理用品及原料、涂料添加剂、机电
设备、润滑剂、橡塑制品、洗涤用品、家居护理用品、工
艺品、日用百货、建材的销售（上述产品均不含危险及易
制毒化学品）；不带存储经营（批发无仓储经营），其他
危险化学品（具体内容见危险化学品经营许可证）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
从事计算机科技、新材料科技、网络科技、能源科技、生
物科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，转口
贸易，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟
8 上海崇耀 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、服装鞋帽、针 否
纺织品及原料、皮革制品、箱包、润滑油、橡塑制品、洗
涤用品、家居用品、工艺品、日用百货、建材的销售，企
业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
有机硅材料，有机硅表面活性剂项目类产品（除危险化学
品）的研究、开发、生产、销售，从事计算机科技、新材
料科技、网络科技、能源科技、生物科技、信息科技专业
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 ，从事货
9 杭州崇耀 物及技术的进出口业务，转口贸易，化工产品及原料(除危 否
险化学品及易制毒化学品)、服装、鞋帽、针纺织品及原
料、皮革制品、箱包、润滑油、塑料制品、洗涤用品、家
居用品、工艺品、日用百货、建材的销售，企业形象策
划。
危险化学品生产（三氯化磷、三氯氧磷、盐酸）。（依法
10 泰兴兴安 否
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
磷酸酯类系列阻燃剂生产、销售；阻燃剂销售；自营和代
理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营和禁止
11 瑞世特 否
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
化学硅（金属硅）、微硅粉、其它硅基新材料生产（不含
12 绥化新安 否
国家禁止类产品）
13 黑河元泰 工业硅及铁合金冶炼。 否
生产、销售工业硅；钢材、汽车（除小轿车），水泥销
售；经营本公司生产所需的原燃材料，设备及技术服务。
14 阿坝州禧龙 否
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色
金属合金销售；木炭、薪柴销售；石油制品销售（不含危
15 芒市永隆 险化学品）；石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；国 否
内贸易代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5-1-58
是否有房
地产开发
序号 名称 经营范围/主要业务
业务、资
质
硅矿开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
16 新安矿业 否
后方可开展经营活动）
矿产品开采、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关
17 柿子矿业 否
部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售工业硅；经营本公司生产所需的原燃材料，设
18 新安硅材料 备及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 否
后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及
19 乐山矽材 否
制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
硅矿石生产加工；硅矿石进口、硅产品进出口、硅系列产
20 瑞丽景成 品销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项 否
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：农药生产；危险化学品生产；货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：（安全生产证核准范围：光气、一氧化
碳、盐酸、氧气）（危险化学品登记证中含多菌灵、敌草
21 宁夏新安 隆、氯甲酸氯甲酯、氯甲酸甲酯）；化工产品生产（不含 否
许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造）；污水处理及其再生利用（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
农药、袋装种子、肥料、土壤调理剂、农药中间体、染料
中间体、植物生长调节剂、种衣剂的销售及技术服务；农
22 合肥星宇 药生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 否
限定经营或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
有机化学原料制造（仅限于农药中间体项目的筹建，筹建
23 甘肃鑫宇 期内不得开展任何生产经营活动）。（依法须经批准的项 否
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工产品技术研发、技术服务；农药中间体、医药中间
体、天然香料技术服务和销售；农药的批发、零售；货物
24 合肥科普 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进 否
出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
生物技术研发、技术服务；农药、农药中间体、天然香料
销售，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
星宇生物科
25 务（国家限定经营或禁止的除外）；农药的批发、零售。 否
技
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
植物保护技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；生
26 黑龙江瑞赢 物技术开发；经销：农药（不含危险化学品）、化肥、不 否
再分装的包装种子。
荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售;
27 华洋化工 否
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
5-1-59
是否有房
地产开发
序号 名称 经营范围/主要业务
业务、资
质
产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务
一般项目：阻燃剂、阻燃材料、荧光增白剂、PVC 热稳定
剂以及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、化工设备
的研发与技术服务、咨询服务、技术转让；化工产品及原
28 迅安科技 否
料（除危险化学品及易制毒化学品）、化工设备的销售和
进出口业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
一般项目：新材料技术推广服务；涂料制造（不含危险化
学品）；涂料销售（不含危险化学品）；表面功能材料销
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危
险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项
29 福建新安 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第 否
二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟
的特定有机化学品生产；有毒化学品进出口；货物进出
口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
金属容器、聚乙烯容器、瓦楞箱生产，包装装潢、其他印
30 新安包装 刷品印刷，金属容器、塑料容器、瓦楞箱销售，包装设 否
计，包装技术咨询，经营进出口业务。
许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（网络货
运 ） ； 互 联 网 信 息 服 务； 道 路 货 物 运 输 （ 不 含危 险 货
物）；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：机动车修理和维护；成品油批发（不含危
险化学品）；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品
31 新安物流 否
销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；建筑材
料销售；停车场服务；货物进出口；国内货物运输代理；
国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(分支机构经营场所设在：建德市新安江街道有机硅基地 B
功能区块；)
道路运输经营；仓储理货，货物装卸，货运配载；铁路货
运代理；金属材料、化工产品、汽车及配件的销售；停车
场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理；国内
船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
32 镇江物流 审批的项目）；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运 否
输；从事国际集装箱船、普通货船运输（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
5-1-60
是否有房
地产开发
序号 名称 经营范围/主要业务
业务、资
质
化工产品及原料（详见《中华人民共和国危险化学品经营
许可证》）,农药经营（凭许可证经营），进出口业务；农
副产品（不含食品）、橡胶、燃料油、纺织原料、化工产
品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品、电子
33 新安进出口 否
产品、通信设备、仪器仪表、机电设备、机械设备、金属
材料、建筑材料、针纺织品、文体用品、五金交电、塑
料、百货的销售，咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企
业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；
会议及展览服务；专用设备修理；广告设计、代理；广告
制作；票务代理服务；停车场服务；商务代理代办服务；
市场营销策划；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信
34 浙江同创 息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务 否
派遣服务）；新鲜水果零售；食用农产品零售；游览景区
管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。许可项目：烟草制品零售(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主
35 新久租赁 否
营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
36 新安创投 实业投资，投资管理，投资咨询。 否
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执
37 杭州焱轩 否
照依法自主开展经营活动)。
许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；
进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
目：供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料
38 创为供应链 否
销售；机械电气设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪
表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；大气污染监测及检
测仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；企业管
理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
杂交玉米种子、小麦种子、蔬菜种子加工、包装、批发、
零售；玉米种子、小麦种子生产；农业新技术开发、技术
39 山东鑫丰 推广、技术咨询、培训服务；农膜、化肥的销售。（上述 否
经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
生物技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物制
剂的研发、销售；日用化学品、办公用品、劳保用品、塑
40 南京中绿 料制品、初级农产品销售；企业管理咨询；自营和代理各 否
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口商品和技术的除外）；农业技术咨询与技术服务；农
5-1-61
是否有房
地产开发
序号 名称 经营范围/主要业务
业务、资
质
药（不含危险化学品）、化肥销售；农业机械、无人驾驶
飞机、无线电遥控设备的销售和技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农业技术服务，销售农药（限制性农药除外）、种子（不
再分装的包装种子）、农膜、农机及配件、肥料、兽药、
饲料、水果、大米、蔬菜，植物保护技术推广服务，农业
信息服务，仓储服务，为农业生产提供农作物病、虫、
41 四川轩禾 否
草、害统防统治服务；航空植保技术研发、推广，航空植
保技术服务；航空模型组装、销售、租赁、维修。（以上
范围不含生产项目。依法须经批准的，经相关部门批准后
方可展开经营活动）。
农药、化肥的销售；农产品加工及销售；种子、种苗的培
育和销售；农业机械设备的销售；农业科学技术的研究、
42 乡乡丰 开发、转让、咨询及技术服务；生物科学技术的研究及应 否
用；货物仓储服务；货物及技术进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农业领域内的生物制剂研发、生产及销售；提供病虫害生
物防控产品的技术开发、技术服务、技术转让；植物源、
矿物源、微生物源有机投入品的研发、生产及销售；昆虫
信息素以及相关生物制剂、诱捕器、病虫害测报设备、粘
胶体及色板产品的研发、生产及销售；土壤调理剂类产品
的研发、批发与进出口贸易；农业技术咨询与服务；农药
43 江苏丰裕 否
（不含危险化学品）、化肥销售；农业机械、无人机的销
售和技术服务；日用化学品、办公用品、劳保用品、塑料
制品、初级农产品销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：农业机械服务；农作物病虫害防治服务；农业
专业及辅助性活动；农业园艺服务；农业生产托管服务；
林业有害生物防治服务；林业机械服务；智能农业管理；
农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；农业机械销售；与农业生产经营有关的技术、信息、
44 农飞客 否
设施建设运营等服务；肥料销售；食用农产品零售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：农药批发；农药零售
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
农业技术推广服务；为农业提供农作物病、虫、害及除草
的统防统治服务；仓储服务；种子（仅限经营不再分装的
45 安阳农飞客 否
包装种子）、化肥、初级农副产品、农业机械设备、化工
产品（不含易燃易爆危险化学品）销售。
不再分装的包装种子、化肥、初级农副产品、农业机械设
46 信阳农飞客 否
备的销售，农业技术的开发、技术咨询、技术服务，化工
5-1-62
是否有房
地产开发
序号 名称 经营范围/主要业务
业务、资
质
产品（不含危险化学品）及原料的销售，植物技术推广及
农业信息服务，仓储（不含危化品）服务，为农业提供农
作物病、虫、害及除草的统防统治服务。
农业机械销售；农药批发；农药零售；农、林、牧、副、
渔业专业机械的销售；农作物种子经营（仅限不再分装的
包装种子）；智能农机装备销售；智能无人飞行器销售；
农用薄膜销售；农业机械服务；农作物病虫害防治服务；
农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农作物秸秆
处理及加工利用服务；农作物收割服务；林业有害生物防
治服务；森林防火服务；林业专业及辅助性活动；林业机
47 湖北农飞客 否
械服务；农林牧渔业废弃物综合利用；智能农业管理；农
作物栽培服务；农业生产资料的购买、使用；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业
可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服
务；农业机械服务；智能无人飞行器销售；智能农机装备
销售；智能农业管理；农业生产托管服务；农业机械租
赁；农业生产资料的购买、使用；农业机械销售；与农业
生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业
专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农作物收割服务；
农林牧副渔业专业机械的制造；农作物秸秆处理及加工利
48 浙江农飞客 用服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他 否
相关服务；机械设备租赁；肥料销售；物联网应用服务；
农林牧副渔业专业机械的安装、维修；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业产
品销售；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：农药零售；测
绘服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
农业技术开发服务、咨询、交流服务；农业机械生产、销
售、经营租赁、活动；无人机、农产品、化肥、化工产品
的 销 售 ； 农 药 销 售 （ 不含 危 险 及 监 控 化 学 品 ）； 无 人
（飞）机（不含民用航空器【发动机、螺旋桨】)的生产；
无人机技术培训；灌溉活动；农产品初加工活动（限分支
49 湖南农飞客 否
机构）；农业病虫害防治活动；农业园艺服务；稻谷种植
（限分支机构）；林业专业及辅助性活动；小麦种植（限
分支机构）；豆类种植（限分支机构）；薯类种植（限分
支机构）；销售不再分装的包装种子。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农业技术开发、咨询、交流服务，农药（不含危险化学
品）、化肥、化工产品（不含危险化学品）的销售，灌
50 南县农飞客 否
溉、农业园艺、林业机械服务，农产品的销售及初加工服
务，农业病虫害防治服务，稻谷种植、销售，农业机械生
5-1-63
是否有房
地产开发
序号 名称 经营范围/主要业务
业务、资
质
产、销售、维修、租赁服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
农林业病虫害防治服务；农业技术推广及咨询服务；农用
机械销售、维修服务；农药、化肥批发、零售；不再分装
51 武汉农飞客 的包装种子的销售；农用工具、饲料、农产品的销售；植 否
保无人机销售、维修服务。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
许可项目：农药批发；农药零售；主要农作物种子生产；
农作物种子经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：农业机械服务；农业机械销售；农林牧副渔业专业
机械的安装、维修；肥料销售；农作物病虫害防治服务；
52 湖北农家富 林业有害生物防治服务；鱼病防治服务；农业专业及辅助 否
性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运
营等服务；农作物栽培服务；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；农、林、牧、副、渔业
专业机械的销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
不再分装的农作物小包装种子（有效经营期限至 2020 年 2
月 10 日止）、农药（不含危化品）、化肥、农膜销售。
53 随州农家富 否
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可并按许可项目
方可经营）
许可项目：农作物种子经营；农药批发；互联网上网服
务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；农产品的生产、销售、加工、
54 徐州安耕 否
运输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；水果种植；新鲜
水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；食用农产品零售；
食用农产品批发；非主要农作物种子生产；互联网销售
（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
肥料、生物菌剂研发、生产及销售；农业开发、种植；农
业技术咨询；农业机械设备销售；仓储服务；农业作物病
虫害生物防治服务；农药、化肥、种子、农膜、农产品的
55 海南霖田 否
销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许
可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色
新安硅材料 金属合金销售；木炭、薪柴销售；石油制品销售（不含危
56 （瑞丽）有 险化学品）；石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；国 否
限公司 内贸易代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
57 浙江启源新 一般项目：新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电 否
5-1-64
是否有房
地产开发
序号 名称 经营范围/主要业务
业务、资
质
材料有限公 子专用材料制造；电子专用材料销售(除依法须经批准的项
司 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
58 新安香港 贸易、投资 否
59 BVBA 服务业 否
60 加纳金阳光 采矿业 否
61 AKOKO 采矿业 否
62 新安国际 投资、贸易 否
63 新安美国 农资产品销售 否
64 新安加纳 除草剂制造、一般商品进出口 否
新安尼日利
65 农资产品销售 否
亚
66 新安马里 农资产品销售 否
67 MARCH 农具和化学品销售 否
68 加纳物流 物流、运输服务 否
69 新安巴西 服务业 否
70 新安阿根廷 农药产品销售 否
五、募集资金是否投向房地产开发项目
（一）发行人前次募集资金不存在投入房地产的情形
根据发行人《前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，前次募集资金已按照
计划使用完毕。募集资金专户已于 2021 年 5 月 7 日注销，募集资金专户销户前
所产生的存款利息 8.67 万元已按照账户管理规定转至自有资金账户。发行人前
次募集资金主要用于“收购浙江传化华洋化工有限公司和补充流动资金、偿还
债务”，不存在投入房地产的情形。
（二）发行人本次募集资金不存在投入房地产的情形
根据发行人第十届董事会第二十五次会议、2022 年第一次临时股东大会审
议通过的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，发行人本次非公开发
行募集资金总额预计为不超过 180,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
5-1-65
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目 166,462.23 120,000.00
2 35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目 30,842.43 30,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 227,304.66 180,000.00
3、根据发行人出具的《关于公司及下属子公司不涉及房地产业务的说
明》，公司确认：“1、截至本说明出具之日，公司及公司合并报表范围内的子
公司（简称下属子公司）均不属于房地产开发企业，均无房地产开发、经营的
相关资质，公司及下属子公司均未从事房地产开发、经营或销售业务，不存在
房地产开发、 经营业务及收入，也不存在未来开展房地产业务的计划。2、公
司本次非公开发行的募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用；公司不会
通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经
营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产
开发领域，公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域”。
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构及发行人律师核查程序具体如下：
1、查阅了我国房地产开发相关法律法规，明确房地产业务的范围与界定；
2、获取并查阅发行人及子公司的土地使用权、房屋权属证书等资料；
3、获取并查阅发行人及子公司的营业执照、公司章程等文件、检索国家企
业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)；
4、获取并查阅发行人报告期内的年度报告、半年度报告、审计报告、发行
人 2022 年第三季度报告，获取公司收入明细；
5、获取并查阅发行人前次募集资金以及本次非公开发行募集资金投向相关
资料；
6、获取并查阅发行人出具的《关于公司及下属子公司不涉及房地产业务的
说明》。
5-1-66
二、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及子公司在报告期内不具有房地产开发资质；
2、发行人及子公司不存在房地产开发项目；
3、发行人及子公司不存在房地产业务收入；
4、发行人及子公司经营范围不包含房地产开发；
5、发行人募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
5-1-67
问题 6
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 18 亿元，用于浙江开化合成材料有
限公司搬迁入园提升项目、35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目、补充流动资金，其
中搬迁入园项目新增特种有机硅新材料相关产品合计产能 25.3 万吨，高纯聚硅
氧烷项目新增相关产品产能 3.56 万吨。请申请人：（1）说明本募项目、公司
现有业务等产品相互之间在技术工艺、功能用途及下游客户等方面的区别，是
否涉及新产品，是否存在重复建设，公司是否具备相应的人员和技术储备、运
营能力等，是否存在重大不确定性风险；（2）本募项目具体投资数额安排明
细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是
否使用募集资金投入；（3）本募项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合在手订单、产能利用率
等说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否具备募投
项目的产能消化能力；（5）本募项目预计效益情况，效益测算依据、测算过
程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【申请人说明】
一、说明本募项目、公司现有业务等产品相互之间在技术工艺、功能用途
及下游客户等方面的区别，是否涉及新产品，是否存在重复建设，公司是否具
备相应的人员和技术储备、运营能力等，是否存在重大不确定性风险
（一）本募项目、公司现有业务等产品相互之间在技术工艺、功能用途及
下游客户等方面的区别
项 浙江开化合成材料有限公司搬 35600 吨/年高纯聚硅氧烷
公司现有业务
目 迁入园提升项目 项目
公司硅基新材料产品
种类较多、产业链较
建成后将形成高纯聚硅氧
长，硅基新材料业务
主 建成后将形成特种有机硅新材 烷相关产品合计产能 3.56
围绕单体合成，搭建
要 料相关产品合计产能 25.3 万 万吨，产品主要为有机硅
从硅矿冶炼、硅粉加
产 吨，产品主要为功能性硅烷和 基础聚合物、硅油二次加
工、单体合成、下游
品 特种硅烷及聚合物。 工产品、双组分导热胶等
制品加工的完整产业
产品
链，形成硅橡胶、硅
油、硅树脂、硅烷偶
5-1-68
项 浙江开化合成材料有限公司搬 35600 吨/年高纯聚硅氧烷
公司现有业务
目 迁入园提升项目 项目
联剂四大系列产品，
仅有机硅终端产品品
种就有近 3000 种
本项目采用了多项先进生产工
艺，如三氯氢硅采用了直接法
该项目使用固定床反应
于流化床反应器中进行气固相 公司有机硅单体产能
器、管道反应器等设备实
反应、苯基三氯硅烷和甲基苯 为 49 万吨，当前整
技 现连续化生产，相比原来
基二氯硅烷采用了从俄罗斯引 体技术工艺以围绕单
术 的间歇生产产品质量稳定
进的国际先进的热缩合法。此 体生产为主，近年公
工 性更好，消耗更低。采用
外，该项目装置自动化程度进 司来围绕产业链上下
艺 多级脱挥工艺，得到低挥
一步提高，同时进行 HCl、氢 游进行拓展，相关技
发份产品，满足下游特殊
气等副产综合利用，进一步提 术工艺也随之发展。
行业高端产品生产要求。
高资源利用水平，降低三废的
排放量。
功
能
应用领域包含航空航
用
应用领域包含绿色轮胎、新能 天、电力通信、消费
途 应用领域包含医疗、新能
源汽车、消费电子、太阳能、 电子、汽车配件、轨
及 源、汽配，电子等细分市
锂电池、LED 灯具、5G 网络等 道交通、医疗健康、
下 场。
新兴产业。 建筑材料、工业密
游
封、新能源等。
客
户
从上表可见，本次募投项目围绕发行人主营业务，在技术、产品及市场方
面依托发行人的已有基础，募投项目在产品细分品类、应用方面与现有业务存
在一定区别，且相应工艺技术有一定的提升。
（二）是否涉及新产品，是否存在重复建设
“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”产品主要为功能性硅烷
和特种硅烷及聚合物，产品种类较多，主要新产品包括γ-氯丙基三氯硅烷、γ
-氯丙基三乙氧基硅烷、γ-氯丙基三甲氧基硅烷、乙烯基三乙氧基硅烷、乙烯
基三甲氧基硅烷等；“35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目”产品主要为有机硅基础
聚合物、硅油二次加工产品、双组分导热胶等产品，产品种类较多，主要新产
品包括硅油乳液、烷氧基硅油、压敏胶、双组分聚氨酯导热产品、双组分环氧
导热产品等等。两个募投项目产品不存在重合情况，不存在重复建设的情况。
（三）公司具备本次募投项目相应的人员和技术储备、运营能力等，不存
在重大不确定性风险
1、人员和技术储备
5-1-69
公司作为国家高新技术企业、国家创新型企业，拥有国家级技术中心、博
士后科研工作站、省级企业研究院和杭州市院士工作站。公司与清华、浙大、
华东理工、武大、大连理工、上海交大、南开、中国农大、浙工大、杭师大等
多家重点大学、科研院校合作，形成“产学研”相结合的良性发展，还与国际
知名的跨国公司迈图、赢创等展开一系列技术、产业合作，不断巩固在国内同
行业中的技术领先优势。
在人员方面，经过多年的技术积累与经营，公司已形成一支实力雄厚的技
术研发团队，公司研发技术人员均拥有着丰富的研发经验和较高的研发水平。
截至 2022 年 9 月，公司拥有研发人员 895 名，其中硕士研究生及以上学历人数
达 171 名，教授级高级工程师 8 人（其中 3 人享受国务院特殊津贴），高级工
程师 47 人。
在技术方面，公司高度重视研发投入与技术进步，瞄准行业前沿技术，顺
应行业技术发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，一方面通过技术和
工艺的创新来降低制造成本，另一方面通过技术研发，开发更多的下游产品，
以迎合各领域多样化、前沿化的市场需求。近年来，公司的研发支出稳步增
加，2019 年-2022 年 9 月研发投入分别为 3.54 亿、3.53 亿、5.72 亿和 5.56 亿。
持续、稳定、大额的研发投入，不仅为公司积累了充足的技术储备，相关
研发成果也受到行业主管部门及客户的认可，其中：“特种有机硅清洁生产过
程资源集约利用技术创新及产业化”获浙江省科技进步二等奖，“高品质工业
硅清洁生产关键技术及应用”获云南省科技进步一等奖，“全氟丙烯等 7 项高
端合成材料专用原料系列标准”获中国石油和化学工业联合会“科技进步二等
奖”，“一种高硬度挤出型硅橡胶组合物及其制备方法”获氟硅行业协会专利
特等奖，“一种有机硅废水处理系统及其处理方法”“一种高抗撕裂耐腐蚀硅
橡胶及其制备方法和应用”获氟硅行业协会优秀奖。
2、运营能力
公司深耕有机硅领域多年，依托丰富行业经验积累，良好的产品性能及广
泛的业务布局，已与国内外众多优质客户建立了稳定的合作关系，受到了包括
迈图、赢创、华为等在内的多家全球 500 强企业的高度认可，“Wynca 新安”
5-1-70
品牌已在行业内树立了良好的品牌形象，营销网络覆盖欧洲、西非、北美、南
美、澳洲、东南亚等众多国家和地区。公司先后荣获“中国制造业 500 强”
“中国化工 500 强”“中国化工行业民营百强”“浙江省品牌示范企业”等诸
多荣誉。公司良好的品牌优势一方面为公司推进终端化、全球化战略发展，延
伸产业链，以及在新领域、新区域的市场开拓都奠定了稳定的基础，另一方面
也保证了本次项目的顺利实施与后续新增产能的消化。
综上，公司具备本次募投项目相应的人员和技术储备、运营能力等，不存
在重大不确定性风险。
二、本募项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本募项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
1、浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
拟使用募集资金金额
序号 项目 投资总额（万元）
（万元）
1 土地购置 6,300.00 0.00【注】
2 建筑工程投资 43,759.76 33,759.76
3 设备购置及安装 98,098.58 68,098.58
4 基本预备费 7,092.82 7,092.82
5 铺底流动资金 11,210.97 11,048.84
6 项目总投资 166,462.23 120,000.00
注：子公司浙江开化合成材料有限公司已获得了相关地块的国有建设用地使用权并缴纳了
相应的土地费用，相关土地的《不动产权证书》已办理。
涉及建筑工程投资及设备购置及安装投资等具体投资明细情况如下：
（1）土地购置
序号 主要投资明细 占地面积（亩） 单位造价（万元/亩） 投资金额（万元）
1 土地购置 450.00 14.00 6,300.00
（2）建筑工程投资
序号 主要投资明细 投资金额(万元）
1 建筑工程费用 34,451.10
1.1 生产装置 16,800.00
1.2 仓储区 6,100.00
1.3 公辅设施 7,471.50
5-1-71
序号 主要投资明细 投资金额(万元）
1.4 生产管理区 4,079.60
2 建筑工程其他费用 9,308.66
小计 43,759.76
（3）设备购置及安装
序号 设备装置分类 投资金额（万元）
1 三氯氢硅装置 14,996.71
2 苯基硅烷装置 9,406.06
3 乙烯基硅烷装置一区 11,995.59
4 甲基硅烷装置 7,604.20
5 白炭黑装置 27,045.48
6 乙烯基硅烷装置二区 4,972.03
7 氯丙基三氯硅烷装置 1,404.81
8 氯丙基硅烷装置 5,656.95
9 公用工程 15,016.76
小计 98,098.59
（4）基本预备费
本项目基本预备费为 7,092.92 万元，主要针对在项目实施过程中可能发生
的难以预料的支出而事先预留的费用，按照设备购置及安装费、工程建设其他
费用的一定比例测算。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 11,210.97 万元，是与未来企业生产经营有关的其他
费用，根据企业实际营运资金需求测算。
2、35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目
序号 项目 金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 土地购置 0.00 0.00【注】
2 建筑工程投资 5,207.91 5,207.91
3 设备购置及安装 20,971.07 20,971.07
4 基本预备费 2,030.02 2,030.02
5 铺底流动资金 2,633.42 1,791.00
6 项目总投资 30,842.43 30,000.00
5-1-72
注：本项目不涉及新增土地
涉及建筑工程投资及设备购置及安装投资等具体投资明细情况如下：
（1）建筑工程投资
序号 主要投资明细 投资金额（万元）
1 车间一 1,881.60
2 车间二 1,881.60
3 动力车间 293.28
4 罐区及泵区 234.00
5 建筑工程其他费用 917.43
小计 5,207.91
（2）设备购置及安装
序号 项目 投资金额（万元）
1 设备购置及安装 17,926.84
1.1 车间一 7,139.72
1.2 车间二 7,139.72
1.3 动力车间 1,212.69
1.4 罐区及泵区 1,343.32
1.5 其他设备购置及安装 1,091.39
2 其他费用 3,044.23
小计 20,971.07
（3）基本预备费
本项目基本预备费为 2,030.02 万元，主要针对在项目实施过程中可能发生
的难以预料的支出而事先预留的费用，按照设备购置及安装费、工程建设其他
费用的一定比例测算。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 2,633.42 万元，是与未来企业生产经营有关的其他
费用，根据企业实际营运资金需求测算。
3、补充流动资金
（1）相关假设前提
5-1-73
根据中国证监会对再融资补流测算的要求，对发行人未来三年的流动资金
需求进行测算，主要假设如下：
假设 1：报告期为 2019-2021 年，预测期为 2022-2024 年；
假设 2：预测期为 2022-2024 年，预测期公司年均营业收入增速按照报告期
三年（2019-2021 年）平均增长率计算；
假设 3：公司 2022-2024 年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营
业收入的比例与基期 2021 年度数据相同；
营运资金=经营性资产-经营性负债，其中，经营性资产包括应收票据、应
收账款、预付账款和存货等；经营性负债包括应付票据、应付账款和合同负债
等；
（2）相关财务数据及比例
①增长率取值
报告期内，发行人营业收入及相应增速情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 2020 年 2019 年 复合增长率
1 营业收入 1,897,666.36 1,253,002.05 1,201,906.20 -
2 增长率 51.45% 4.25% - 25.65%
本项目拟使用 2019 年-2021 年复合增长率 25.65%作为预测期 2022-2024 年
的增长率指标。
②发行人经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况
报告期内，发行人经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况如
下：
单位：万元
占营业 占营业 占营业 占营收
分
项目 2021 年 收入比 2020 年 收入比 2019 年 收入比 比例平
类
例 例 例 均值
营业收入 1,897,666.36 1,253,002.05 1,201,906.20 -
资 应收票据 5,279.70 0.28% 5,194.75 0.41% 6,444.10 0.54% 0.41%
产 应收账款 142,016.04 7.48% 101,380.13 8.09% 82,457.54 6.86% 7.48%
5-1-74
占营业 占营业 占营业 占营收
分
项目 2021 年 收入比 2020 年 收入比 2019 年 收入比 比例平
类
例 例 例 均值
应收款项
142,455.43 7.51% 109,295.97 8.72% 69,462.11 5.78% 7.34%
融资
预付账款 30,574.89 1.61% 21,614.02 1.72% 17,669.70 1.47% 1.60%
存货 294,040.72 15.49% 147,471.85 11.77% 156,882.61 13.05% 13.44%
合同资产 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
经营性流
动资产合 614,366.78 - 384,956.72 - 332,916.05 -
计
应付账款 218,834.02 11.53% 161,932.30 12.92% 144,288.83 12.00% 12.15%
应付票据 123,328.33 6.50% 83,778.57 6.69% 60,366.76 5.02% 6.07%
合同负债
负
（预收账 71,674.30 3.78% 30,494.98 2.43% 22,624.58 1.88% 2.70%
债
款）
经营性流
动负债合 413,836.65 - 276,205.85 - 227,280.17 -
计
流动资金占用
200,530.13 - 108,750.87 - 105,635.89 -
额
（3）补流测算
假设预测期经营性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货等；经
营性负债包括应付票据、应付账款和合同负债等占比不变。测算过程如下：
单位：万元
分 占营业收入比
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
类 例
营业收入 1,897,666.36 - 2,384,484.49 2,996,188.57 3,764,816.26
应收票据 5,279.70 0.41% 9,768.13 12,274.00 15,422.71
应收账款 142,016.04 7.48% 178,321.78 224,067.59 281,548.80
应收款项
142,455.43 7.34% 174,933.19 219,809.70 276,198.62
融资
资 预付账款 30,574.89 1.60% 38,201.84 48,001.96 60,316.14
产
存货 294,040.72 13.44% 320,452.12 402,659.35 505,955.63
合同资产 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00
经营性流
动资产合 614,366.78 721,677.06 906,812.60 1,139,441.90
计
负 应付账款 218,834.02 12.15% 289,796.65 364,139.68 457,554.30
债 应付票据 123,328.33 6.07% 144,720.40 181,846.27 228,496.23
5-1-75
分 占营业收入比
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
类 例
合同负债
（预收账 71,674.30 2.70% 64,326.36 80,828.33 101,563.63
款）
经营性流
动负债合 413,836.65 498,843.41 626,814.27 787,614.17
计
流动资金占用
200,530.13 - 222,833.66 279,998.32 351,827.74
额
流动资金需求
- - 22,303.53 57,164.67 71,829.41
增加额
合计 2022-2024 三年流动资金需求 151,297.61
注：预测期 2022-2024 年的复合增长率指标为 25.65%
（4）资金缺口
预测期 2022 年至 2024 年资金缺口约为 15 亿。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
各项投资构成中使用募集资金及资本性支出情况如下：
序 投资总额（万 拟使用募集资金（万 是否属于资本性
项目
号 元） 元） 支出
一、浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
1 土地购置 6,300.00 0.00 是
2 建筑工程投资 43,759.76 33,759.76 是
3 设备购置及安装 98,098.58 68,098.58 是
4 基本预备费 7,092.82 7,092.82 否
5 铺底流动资金 11,210.97 11,048.84 否
6 项目总投资 166,462.23 120,000.00
二、35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目
1 土地购置 0.00 0.00 -
2 建筑工程投资 5,207.91 5,207.91 是
3 设备购置及安装 20,971.07 20,971.07 是
4 基本预备费 2,030.02 2,030.02 否
5 铺底流动资金 2,633.42 1,791.00 否
6 项目总投资 30,842.43 30,000.00
三、补充流动资金
1 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 否
5-1-76
序 投资总额（万 拟使用募集资金（万 是否属于资本性
项目
号 元） 元） 支出
非资本化支出合计 51,962.68
非资本化支出占比 28.87%
从上表可见，非资本化支出不存在超过本次募集资金总额 30%的情况。
三、本募项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在
置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本回复报告出具日，“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项
目”、“35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目”已完成项目相关主管部门的备案、审
批工作，上述项目已启动建设。
本次非公开发行董事会召开后至 2022 年 9 月 30 日，“浙江开化合成材料
有限公司搬迁入园提升项目”已投入 4,140.83 万元，“35600 吨/年高纯聚硅氧
烷项目”已投入 1,496.80 万元。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
1、浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
本次募投项目的募集资金使用进度安排：
单位：万元
投资进度
项目名称 投资金额
T+1 T+2
浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目 166,462.23 75,070.05 91,392.18
本次募投项目建设的进度安排：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程建设
设备询价、采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
5-1-77
2、35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目
本次募投项目的募集资金使用进度安排：
投资进度
项目名称 投资金额
T+0.5 T+1.5
35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目 30,842.43 12,336.97 18,505.46
本次募投项目建设的进度安排：
T+0.5 T+1.5
项目
Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程建设
设备询价、采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
（三）不存在置换董事会前投入的情形
2022 年 5 月 23 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过本次非公开
发行的相关议案。在该次董事会召开前，“浙江开化合成材料有限公司搬迁入
园提升项目”已投入自有资金 10,394.63 万元，“35600 吨/年高纯聚硅氧烷项
目”已投入自有资金 0 万元。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于
董事会前投入的自有资金，将不会予以置换。
四、结合在手订单、产能利用率等说明本次募投项目新增产能规模合理性
及新增产能消化措施，是否具备募投项目的产能消化能力
（一）结合在手订单、产能利用率等说明本次募投项目新增产能规模合理
性
1、报告期内公司有机硅业务收入稳步增长，在手订单储备情况良好
有机硅产品种类繁多，下游行业分布广泛，客户较为分散且需求多样，因
此有机硅行业一般采取以“规模化生产单体及中间体、分散化开发下游产品”
为主的模式，下游客户往往采取逐笔订单的方式，单笔金额较小且数量较多，
下游客户采购周期一般在半个月以内。2022 年 9 月末有机硅业务在手订单合计
5-1-78
9,977.00 万元，在手订单储备情况良好，不断增长的下游订单需求和良好的在
手订单储备，有助于本次募投项目新增产能的落地消化。
报告期内公司有机硅业务呈逐年增长态势，年均复合增长率达 22.60%，
2022 年 1-9 月公司有机硅业务收入 600,654.89 万元，继续保持增长势头，具体
情况如下：
项 目 2022 年 1-9 月【注】 2021 年度 2020 年度 2019 年度
硅基材料基础产品 339,867.05 435,737.52 252,695.94 270,717.34
硅基终端及特种硅烷产品 260,787.84 320,367.41 189,543.87 163,861.48
有机硅业务小计 600,654.89 756,104.93 442,239.81 434,578.82
年均复合增长率 22.60%
注：该处增长率使用年化后数据
此外，由于募投项目从开始建设到完全达产需要大致 4-5 年时间，假设募
投项目于 2026 年完全达产则有机硅业务新增收入 298,825.78 万元，2026 年有机
硅 业 务 收 入 合 计 达 到 1,054,930.71 万 元 ， 相 比 2021 年 有 机 硅 业 务 收 入
756,104.93 万元增幅为 39.52%，年均复合增长率仅需达到 6.89%即可。
2、报告期内公司有机硅业务产能利用率较高，有新增产能的必要性
从细分产品上看，公司与募投项目产品“功能性硅烷和特种硅烷”及“有
机硅基础聚合物、硅油二次加工产品、双组分导热胶”相关的产能及产能利用
率最近一年及一期情况如下：
（1）功能性硅烷和特种硅烷
期间 产品大类 产能（万吨） 产量（万吨） 产能利用率（%）
2022 年 功能性硅烷和特种
5.30 3.78 95.09
1-9 月 硅烷
功能性硅烷和特种
2021 年 5.30 5.06 95.53
硅烷
（2）有机硅基础聚合物、硅油二次加工产品、双组分导热胶
期间 产品大类 产能（万吨） 产量（万吨） 产能利用率（%）
有机硅基础聚合
2022 年 物、硅油二次加工 0.92 0.82 118.84
1-9 月 产品、双组分导热
胶
有机硅基础聚合
2021 年 物、硅油二次加工 0.92 0.93 101.41
产品、双组分导热
5-1-79
期间 产品大类 产能（万吨） 产量（万吨） 产能利用率（%）
胶
从上表可见，报告期内公司有机硅相关产品产能利用率较高，新增产能具
有必要性。
（二）新增产能消化措施，具备募投项目的产能消化能力
“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”和“35600 吨/年高纯聚
硅氧烷项目”建成后将新增产能，上述新增产能消化措施具体如下：
1、巩固现有客户基础，扩大市场占有率
公司深耕有机硅领域多年，依托丰富行业经验积累，良好的产品性能及广
泛的业务布局，已与国内外众多优质客户建立了稳定的合作关系，受到了包括
迈图、赢创、华为等在内的多家全球 500 强企业的高度认可，“Wynca 新安”
品牌已在行业内树立了良好的品牌形象。公司产品在行业内具有良好的口碑和
客户基础，本次项目新增产能将满足原有客户使用需求，进一步增强与原有客
户的粘性，扩大相关产品市场占有率。同时，公司稳定的产品品质、优秀的技
术服务以及良好的市场口碑将有助于公司吸引大量新客户，为项目建成后产能
顺利消化奠定了重要基础。
2、持续提升研发力度，进一步满足客户产品及应用需求
公司历经多年技术沉淀，已取得多项有机硅方面专利，专利涉及生产工
艺、制备方法、产品创新、废水处理等多个方面。同时，公司建有完善的创新
体系，是国家创新型企业、国家高新技术企业、全国知识产权示范企业，拥有
以国家认定企业技术中心为核心，涵盖三个子公司省级技术中心、多个事业部
专业研发中心的创新组织体系，同时拥有国家级博士后科研工作站、省级企业
研究院和全国模范院士工作站等科研平台。
此外，全资子公司浙江开化合成有限公司专注有机硅单体、功能性硅烷中
间体及产品研发、生产及销售，建立了“有机硅省级重点企业研究院”、“博
士后工作站”，并与和浙江大学、杭州师范大学、武汉大学等院校开展合作研
发，经过多年积累，已拥有多项发明专利、实用新型专利、论文、并积极参与
制修订国家标准或行业标准，对行业技术发展起到重要作用，具备一定技术地
5-1-80
位。
未来，公司将持续加大产品及应用方面的研发力度，提升产品性能，开发
出与客户需求更加匹配的产品，并通过为客户提供应用技术服务，解决客户使
用过程遇到的技术问题，提高客户粘性，进一步促进产品销售。
3、拓宽应用市场布局，扩大产品的关联营销
公司产品广泛应用于航空航天、医疗卫生、电子电气等众多领域，下游市
场广泛。本次募投项目产品将面向绿色轮胎、新能源、光伏、绿色水性涂料、
化妆品、轨道交通、半导体、军工等应用领域进一步开拓。项目建成后有利于
公司拓宽产品应用领域，完善应用市场布局，丰富新增产能消化渠道。此外，
通过将本次募投项目所涉及的有机硅深加工产品与其他基础有机硅产品搭配的
方式，进行关联营销，促使客户提升产品购买量，提高成交率，使客户能够更
完整了解产品特性及性价比，提升客户对产品的接纳度。在市场环境下，更好
地实现推广成本分摊，提高流量资源利用效果，保障新增产能的顺利消化。
4、提升销售团队素质，为产品的市场开拓打好人才基础
公司设有专门的销售团队，根据产品应用行业分别负责各个产品，由销售
部经理负责部门相关事务管理。同时，不同行业配备相应的应用技术服务工程
师、客户服务人员，对客户的技术应用问题、产品品质问题、订单合同、物流
发货，形成有序的架构，销售网络完善，为客户提供持续优异的产品解决方
案。随着新项目产品建设的推进，公司将进一步加大销售人员的招引、培训力
度，以满足业务规模扩大带来的人员缺口，为产品的市场开拓打好人才基础。
5、合理规划募投项目产能释放进度，避免新增产能消化压力集中出现
本次募投项目效益测算考虑了新增产能释放过程，项目建设期为 1.5-2 年，
由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体
现。随着核心技术迭代及产品市场的进一步拓展，募投项目新增产能可实现稳
步消化。
5-1-81
五、本募项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨
慎
（一）浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
1、预计效益情况
浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目预计建设期为 2 年，项目总
投资 166,462.23 万元，拟使用募集资金 120,000.00 万元。本项目内部收益率为
16.63%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为 7.13 年（含建
设期 2 年），项目年均利润 29,589.40 万元，项目经济效益前景良好。
2、效益测算依据、测算过程
本项目建设期 2 年，第 3 年投产且达产率为 50%，第 4 年达产率为 80%，
第 5 年起达产率为 100%。项目效益具体测算过程如下：
5-1-82
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 0.00 0.00 100,718.20 161,149.12 201,436.40 201,436.40 201,436.40 201,436.40 201,436.40 201,436.40 201,436.40 201,436.40
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 289.37 805.98 805.98 805.98 805.98 805.98 805.98 805.98
总成本费用 0.00 0.00 89,478.99 136,693.64 168,170.08 168,170.08 168,170.08 168,170.08 168,170.08 168,170.08 168,170.08 168,170.08
利润总额 0.00 0.00 11,239.21 24,455.47 32,976.95 32,460.34 32,460.34 32,460.34 32,460.34 32,460.34 32,460.34 32,460.34
所得税 0.00 0.00 1,274.30 3,009.79 4,123.38 4,045.88 4,045.88 4,045.88 4,045.88 4,045.88 4,045.88 4,045.88
净利润 0.00 0.00 9,964.91 21,445.69 28,853.58 28,414.46 28,414.46 28,414.46 28,414.46 28,414.46 28,414.46 28,414.46
（1）营业收入
项目销售收入基于各产品产能规划、市场价格水平及项目达产进度综合预测，各年度测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
营业收入 0.00 0.00 100,718.20 161,149.12 201,436.40 201,436.40 201,436.40 201,436.40 201,436.40 201,436.40 201,436.40 201,436.40
达产率 0.00% 0.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
1 白炭黑 - - 11,000.00 17,600.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00
2 苯基三氯硅烷 - - 2,080.00 3,328.00 4,160.00 4,160.00 4,160.00 4,160.00 4,160.00 4,160.00 4,160.00 4,160.00
3 甲基苯基二氯硅烷 - - 9,300.00 14,880.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00 18,600.00
4 甲基乙烯基二氯硅烷 - - 2,250.00 3,600.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
5 甲基三甲氧基硅烷 - - 5,500.00 8,800.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00
6 正硅酸乙酯 - - 3,900.00 6,240.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00
7 苯基三甲氧基硅烷 - - 6,750.00 10,800.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00 13,500.00
8 乙烯基三甲氧基硅烷 - - 4,800.00 7,680.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00
5-1-83
9 乙烯基三乙氧基硅烷 - - 5,800.00 9,280.00 11,600.00 11,600.00 11,600.00 11,600.00 11,600.00 11,600.00 11,600.00 11,600.00
10 γ-氯丙基三乙氧基硅烷 - - 36,000.00 57,600.00 72,000.00 72,000.00 72,000.00 72,000.00 72,000.00 72,000.00 72,000.00 72,000.00
11 γ-氯丙基三甲氧基硅烷 - - 6,800.00 10,880.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00 13,600.00
12 其他产品 6,538.20 10,461.12 13,076.40 13,076.40 13,076.40 13,076.40 13,076.40 13,076.40 13,076.40 13,076.40
（2）总成本费用
本项目营业成本为各产品的生产成本，包括原材料、人工成本及折旧摊销等。各项生产成本结合公司历史同类产品生产成本情况
及公司对新产品生产成本的综合预估进行测算；折旧摊销成本依据公司会计政策，结合本次项目的固定资产投入情况计算。本项目期
间费用按公司历史销售费用、管理费用及研发费用占营业收入的比例，结合项目营业收入预测情况计算得出，各年度测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
原材料 0.00 0.00 64,241.44 102,786.30 128,482.87 128,482.87 128,482.87 128,482.87 128,482.87 128,482.87 128,482.87 128,482.87
直接人工 0.00 0.00 2,211.52 3,538.44 4,423.05 4,423.05 4,423.05 4,423.05 4,423.05 4,423.05 4,423.05 4,423.05
制造费用 0.00 0.00 3,914.35 6,262.96 7,828.69 7,828.69 7,828.69 7,828.69 7,828.69 7,828.69 7,828.69 7,828.69
其他成本 0.00 0.00 1,563.31 2,501.30 3,126.62 3,126.62 3,126.62 3,126.62 3,126.62 3,126.62 3,126.62 3,126.62
折旧摊销 0.00 0.00 10,787.90 10,787.90 10,787.90 10,787.90 10,787.90 10,787.90 10,787.90 10,787.90 10,787.90 10,787.90
销售费用 0.00 0.00 1,057.27 1,691.63 2,114.54 2,114.54 2,114.54 2,114.54 2,114.54 2,114.54 2,114.54 2,114.54
管理费用 0.00 0.00 2,044.68 3,271.49 4,089.36 4,089.36 4,089.36 4,089.36 4,089.36 4,089.36 4,089.36 4,089.36
研发费用 0.00 0.00 3,658.52 5,853.63 7,317.04 7,317.04 7,317.04 7,317.04 7,317.04 7,317.04 7,317.04 7,317.04
总成本费用 0.00 0.00 89,478.99 136,693.64 168,170.08 168,170.08 168,170.08 168,170.08 168,170.08 168,170.08 168,170.08 168,170.08
3、本次募投项目测算过程的谨慎性分析
5-1-84
（1）本次募投项目产品销售价格的谨慎性
本项目产品的销售价格系根据公司过往销售情况及市场调研价格合理预估，项目达产后年营业收入估算为 201,436.40 万元，具体
如下：
销售数
序 销售额（万 占比 单价（万
产品名称 量 预估销售单价依据
号 元） （%） 元/t）
（t/a）
基于市场调研预估价格，晨光新材（605399）2021 年 γ-氯丙基三乙氧基硅烷产品均
γ-氯丙基三乙
1 72,000.00 35.74 40,000 1.80 价为 20,672.03 元/吨；瑞泰新材（301238）2021 年 γ-氯丙基三乙氧基硅烷产品均价
氧基硅烷
为 2.09 万元/吨；
2 白炭黑 22,000.00 10.92 10,000 2.20 基于过往销售情况预估价格，2019-2021 年平均单价为 20,815.22 元/吨
甲基苯基二氯 基于市场调研预估价格，结合同类产品二苯基二氯价格和相关生产成本，此外考虑
3 18,600.00 9.23 3,000 6.20
硅烷 下游市场情况
γ-氯丙基三甲 基于市场调研预估价格，瑞泰新材（301238）2021 年 γ-氯丙基三甲氧基硅烷产品均
4 13,600.00 6.75 8,000 1.70
氧基硅烷 价为 2.12 万元/吨；
基于市场调研预估价格，2019 年-2021 年市场价格大致区间为 45000-80000 元/吨，
苯基三甲氧基
5 13,500.00 6.70 3,000 4.50 以及行业内企业杭州大地，景德镇宏柏，新疆晶硕等相关产品价格，此外考虑结合
硅烷
公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
乙烯基三乙氧 基于市场调研预估价格，2019 年-2021 年市场价格在 35000 元-80000 元/吨，此外考
6 11,600.00 5.76 4,000 2.90
基硅烷 虑结合公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
甲基三甲氧基
7 11,000.00 5.46 10,000 1.10 基于过往销售情况预估价格，2019-2021 年平均单价为 11,608.59 元/吨
硅烷
乙烯基三甲氧
8 9,600.00 4.77 4,000 2.40 基于过往销售情况预估价格，2019-2021 年平均单价为 24,747.78 元/吨
基硅烷
9 正硅酸乙酯 7,800.00 3.87 6,000 1.30 基于过往销售情况预估价格，2019-2021 年平均单价为 11,461.41 元/吨
甲基乙烯基二
10 4,500.00 2.23 3,000 1.50 基于过往销售情况预估价格，2019-2021 年平均单价为 15,045.16 元/吨
氯硅烷
11 苯基三氯硅烷 4,160.00 2.07 1,600 2.60 基于过往销售情况预估价格，2019-2021 年平均单价为 30,665.63 元/吨
5-1-85
销售数
序 销售额（万 占比 单价（万
产品名称 量 预估销售单价依据
号 元） （%） 元/t）
（t/a）
12 其他产品 13,076.40 6.50 - - -
合计 201,436.40 100.00 - - -
5-1-86
（2）本次募投项目的内部收益率的谨慎性
本次募投项目内部收益率指标与同行业公司的类似募投项目指标对比如
下：
公司名称 项目名称 内部收益率
晨光新材（605399） 年产 6.5 万吨有机硅新材料技改扩能项目 31.29%
湖北江瀚新材料股份有
功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目 19.84%
限公司
平均值 25.57%
发行人本次募投项目 16.63%
从上表可见，同行业上市公司的类似募投项目平均内部收益率为 25.57%，
发行人本次浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目内部收益率为 16.63%
（扣除所得税后），内部收益率低于平均值，较为谨慎。
（二）35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目
1、预计效益情况
35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目预计建设期为 1.5 年，项目总投资 30,842.43
万元，拟使用募集资金 30,000.00 万元。本项目内部收益率为 22.88%（扣除所
得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为 5.60 年（含建设期 1.5 年），
项目年均利润 9,134.39 万元，项目经济效益前景良好。
2、效益测算依据、测算过程
本项目建设期 1.5 年，第 2.5 年投产且达产率为 55.06%，第 3.5 年达产率为
75.87%，第 4.5 年起达产率为 100%。项目效益具体测算过程如下：
5-1-87
单位：万元
项目 T+0.5 T+1.5 T+2.5 T+3.5 T+4.5 T+5.5 T+6.5 T+7.5 T+8.5 T+9.5 T+10.5 T+11.5
营业收入 0.00 0.00 50,840.71 70,057.52 97,389.38 97,389.38 97,389.38 97,389.38 97,389.38 97,389.38 97,389.38 97,389.38
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 246.90 472.00 472.00 472.00 472.00 472.00 472.00 472.00 472.00
总成本费用 0.00 0.00 48,701.15 64,423.71 86,815.80 86,386.56 86,386.56 86,386.56 86,386.56 86,386.56 86,386.56 86,386.56
利润总额 0.00 0.00 2,139.56 5,386.91 10,101.58 10,530.83 10,530.83 10,530.83 10,530.83 10,530.83 10,530.83 10,530.83
所得税 0.00 0.00 534.89 1,346.73 2,525.40 2,632.71 2,632.71 2,632.71 2,632.71 2,632.71 2,632.71 2,632.71
净利润 0.00 0.00 1,604.67 4,040.19 7,576.19 7,898.12 7,898.12 7,898.12 7,898.12 7,898.12 7,898.12 7,898.12
（1）营业收入
项目销售收入基于各产品产能规划、市场价格水平及项目达产进度综合预测，各年度测算情况如下：
项目 T+0.5 T+1.5 T+2.5 T+3.5 T+4.5 T+5.5 T+6.5 T+7.5 T+8.5 T+9.5 T+10.5 T+11.5
营业收入 0.00 0.00 50,840.71 70,057.52 97,389.38 97,389.38 97,389.38 97,389.38 97,389.38 97,389.38 97,389.38 97,389.38
达产率 55.06% 75.87% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
1 低粘度甲基硅油（连续法） 0.00 0.00 4,141.59 5,522.12 6,902.66 6,902.66 6,902.66 6,902.66 6,902.66 6,902.66 6,902.66 6,902.66
2 低挥发乙烯基硅油（连续法） 0.00 0.00 9,663.72 12,884.96 16,106.20 16,106.20 16,106.20 16,106.20 16,106.20 16,106.20 16,106.20 16,106.20
3 烷氧基硅油 0.00 0.00 3,318.58 4,646.02 6,637.17 6,637.17 6,637.17 6,637.17 6,637.17 6,637.17 6,637.17 6,637.17
4 硅油乳液 0.00 0.00 6,637.17 8,849.56 11,061.95 11,061.95 11,061.95 11,061.95 11,061.95 11,061.95 11,061.95 11,061.95
5 铂金催化剂 0.00 0.00 5,752.21 6,902.65 11,504.42 11,504.42 11,504.42 11,504.42 11,504.42 11,504.42 11,504.42 11,504.42
6 离型剂 0.00 0.00 4,778.76 6,690.27 9,557.52 9,557.52 9,557.52 9,557.52 9,557.52 9,557.52 9,557.52 9,557.52
7 压敏胶 0.00 0.00 9,292.04 13,008.85 18,584.07 18,584.07 18,584.07 18,584.07 18,584.07 18,584.07 18,584.07 18,584.07
8 双组份聚氨酯导热产品 A 0.00 0.00 667.04 1,334.07 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45
9 双组份聚氨酯导热产品 B 0.00 0.00 667.04 1,334.07 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45
10 双组份环氧导热产品 A 0.00 0.00 667.04 1,334.07 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45
5-1-88
项目 T+0.5 T+1.5 T+2.5 T+3.5 T+4.5 T+5.5 T+6.5 T+7.5 T+8.5 T+9.5 T+10.5 T+11.5
11 双组份环氧导热产品 B 0.00 0.00 667.04 1,334.07 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45 2,223.45
12 其他产品 0.00 0.00 4,588.48 6,216.81 8,141.59 8,141.59 8,141.59 8,141.59 8,141.59 8,141.59 8,141.59 8,141.59
（2）总成本费用
本项目营业成本为各产品的生产成本，包括原辅材料、燃料动力费、人工成本、折旧摊销、年度修理费等。各项生产成本结合公
司历史同类产品生产成本情况及公司对新产品生产成本的综合预估进行测算；折旧摊销成本依据公司会计政策，结合本次项目的固定
资产投入情况计算。本项目期间费用按公司历史销售费用、管理费用及研发费用占营业收入的比例，结合项目营业收入预测情况计算
得出，各年度测算情况如下：
项目 T+0.5 T+1.5 T+2.5 T+3.5 T+4.5 T+5.5 T+6.5 T+7.5 T+8.5 T+9.5 T+10.5 T+11.5
外购原材料 0.00 0.00 34,986.31 47,641.31 65,831.52 65,831.52 65,831.52 65,831.52 65,831.52 65,831.52 65,831.52 65,831.52
外购动力 0.00 0.00 932.59 1,243.45 1,554.32 1,554.32 1,554.32 1,554.32 1,554.32 1,554.32 1,554.32 1,554.32
工资及福利费 0.00 0.00 323.70 323.70 323.70 323.70 323.70 323.70 323.70 323.70 323.70 323.70
制造费用 0.00 0.00 308.48 308.48 308.48 308.48 308.48 308.48 308.48 308.48 308.48 308.48
修理费 0.00 0.00 1,233.90 1,233.90 1,233.90 1,233.90 1,233.90 1,233.90 1,233.90 1,233.90 1,233.90 1,233.90
利息支出 0.00 0.00 1,031.12 905.30 696.54 267.29 267.29 267.29 267.29 267.29 267.29 267.29
折旧摊销 0.00 0.00 2,258.94 2,258.94 2,258.94 2,258.94 2,258.94 2,258.94 2,258.94 2,258.94 2,258.94 2,258.94
销售费用 0.00 0.00 4,067.26 5,604.60 7,791.15 7,791.15 7,791.15 7,791.15 7,791.15 7,791.15 7,791.15 7,791.15
管理费用 0.00 0.00 1,016.81 1,401.15 1,947.79 1,947.79 1,947.79 1,947.79 1,947.79 1,947.79 1,947.79 1,947.79
研发费用 0.00 0.00 2,542.04 3,502.88 4,869.47 4,869.47 4,869.47 4,869.47 4,869.47 4,869.47 4,869.47 4,869.47
总成本费用 0.00 0.00 48,701.15 64,423.71 86,815.80 86,386.56 86,386.56 86,386.56 86,386.56 86,386.56 86,386.56 86,386.56
3、本次募投项目测算过程的谨慎性分析
（1）本次募投项目产品销售价格的谨慎性
5-1-89
本项目产品的销售价格系根据公司过往销售情况及市场调研价格合理预估，项目达产后年营业收入估算为 97,389.38 万元，具体
如下：
销售额 占比 销售数量 单价（万
序号 产品名称 预估销售单价依据（过往销售均价或市场价格）
（万元） （%） （t/a） 元/t）
基于市场调研预估价格，同类产品市场价格区间 50000-83000 元，参照行业内企
1 压敏胶 18,584.07 19.08 3,000.00 6.19 业（广东聚合、江西新嘉懿、吉林东湖）相关产品售价，此外综合考虑公司生产
成本和合理利润以及下游市场情况。
低挥发乙烯基
基于市场调研预估价格，参照行业内企业（深圳森日、浙江润禾）相关产品售
2 硅油（连续 16,106.20 16.54 7,000.00 2.3
价，此外综合考虑公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
法）
基于市场调研预估价格，同类产品市场价格区间 1140000-1160000 元，此外综合
3 铂金催化剂 11,504.42 11.81 100.00 115.04
考虑公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
基于市场调研预估价格，该类产品用途广泛，不同应用领域产品市场价格差异
4 硅油乳液 11,061.95 11.36 10,000.00 1.11 大，根据公司未来产品定位，此外综合考虑公司生产成本和合理利润以及下游市
场情况。
基于市场调研预估价格，同类产品市场价格区间 22000-28500 元，不同应用领域
5 离型剂 9,557.52 9.81 4,000.00 2.39 产品市场价格有所差异，根据公司未来产品定位，此外综合考虑公司生产成本和
合理利润以及下游市场情况。
低粘度甲基硅 基于市场调研预估价格，同类产品市场价格区间 22000-35000 元，此外综合考虑
6 6,902.66 7.09 3,000.00 2.3
油（连续法） 公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
基于市场调研预估价格，同类产品市场价格区间 20000-30000 元，此外综合考虑
7 烷氧基硅油 6,637.17 6.82 3,000.00 2.21
公司生产成本和合理利润以及下游市场情况。
基于市场调研预估价格，组分 A+B 为一组产品，同时销售，主要替代进口产
双组份聚氨酯
8 2,223.45 2.28 750.00 2.96 品，（德国汉高、美国洛德）进口市场均价 35000，此外综合考虑公司生产成本
导热产品 A
和合理利润以及下游市场情况。
基于市场调研预估价格，组分 A+B 为一组产品，同时销售，主要替代进口产
双组份聚氨酯
9 2,223.45 2.28 750.00 2.96 品，（德国汉高、美国洛德）进口市场均价 35000，此外综合考虑公司生产成本
导热产品 B
和合理利润以及下游市场情况。
5-1-90
销售额 占比 销售数量 单价（万
序号 产品名称 预估销售单价依据（过往销售均价或市场价格）
（万元） （%） （t/a） 元/t）
基于市场调研预估价格，组分 A+B 为一组产品，同时销售，主要替代进口产
双组份环氧导
10 2,223.45 2.28 750.00 2.96 品，（德国汉高、美国洛德）进口市场均价 35000，此外综合考虑公司生产成本
热产品 A
和合理利润以及下游市场情况。
基于市场调研预估价格，组分 A+B 为一组产品，同时销售，主要替代进口产
双组份环氧导
11 2,223.45 2.28 750.00 2.96 品，（德国汉高、美国洛德）进口市场均价 35000，此外综合考虑公司生产成本
热产品 B
和合理利润以及下游市场情况。
12 其他产品 8,141.59 8.37 - - -
合计 97,389.38 100 - - -
5-1-91
（2）本次募投项目的内部收益率的谨慎性
本次募投项目内部收益率指标与同行业公司的类似募投项目指标对比如
下：
公司名称 项目名称 内部收益率
润禾材料（300727） 35kt/a 有机硅新材料项目（一期） 20.92%
润禾材料（300727） 年产 2.5 万吨有机硅新材料扩建项目 24.50%
浙江科峰有机硅股份有限公司 年产 23,000 吨有机硅深加工项目 28.78%
平均值 24.73%
发行人本次募投项目 22.88%
从上表可见，同行业上市公司的类似募投项目平均内部收益率为 24.73%，
“35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目”内部收益率为 22.88%（扣除所得税后），内
部收益率低于平均值，较为谨慎。
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构主要履行了下述核查程序：
1、查阅了本次募投项目可行性研究报告，对发行人管理层进行访谈，了解
本次募投项目与公司现有业务区别与联系，了解发行人对本次募投项目实施的
人员和技术储备、运营能力等情况；
2、根据本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目投资数额安排
明细、测算依据及过程，复核效益测算的依据、测算过程；分析了本次募投项
目各项投资是否属于资本性投入，了解是否使用募集资金投入；
3、查阅了本次募投项目相关的三会决议等资料，了解发行人募投项目的建
设进度、预计进度安排及募集资金使用安排等；
4、查阅有机硅相关行业研究报告，了解下游行业市场容量情况；
5、获取在手订单情况、产能利用情况，并访谈募投项目相关管理人员，了
解公司后续市场开拓计划、新增产能消化措施。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
5-1-92
1、本次募投项目围绕发行人主营业务，在技术、产品及市场方面依托发行
人的已有基础，募投项目在产品细分品类、应用方面与现有业务存在一定区
别，且相应工艺技术有一定的提升。此外，发行人拥有相应的人员和技术储
备、运营能力。
2、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，符合相关法律法
规的规定。
3、本次募集资金投资项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，符
合项目实际情况，不存在使用本次募集资金置换审议本次发行董事会决议日前
已投资的情形。
4、发行人根据市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率及后
续市场开拓计划等情况，实施本次募投项目具有合理性，新增产能无法消化的
风险较低。
5、本次募投项目效益测算依据、测算过程合理，符合发行人和项目的实际
情况，效益测算具有谨慎性。
5-1-93
问题 7
申请人客户与供应商存在重合的情况。请申请人:（1）说明报告期内客户
与供应商重合的具体情况，包括具体名称、股东背景、交易金额、交易内容
等；（2）结合业务背景及合同约定等说明同时存在销售采购情形的原因、背景
及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否符合行业特点；（3）客户与供应
商重合业务的相关收入确认及毛利率情况，是否与同行业可比上市公司一致，
收入确认政策是否符合企业会计准则规定；（4）结合同类产品向第三方购销价
格说明客户与供应商重合业务相关交易定价是否公允，模拟测算对申请人报告
期内财务数据的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【申请人说明】
一、说明报告期内客户与供应商重合的具体情况，包括具体名称、股东背
景、交易金额、交易内容等
（一）报告期内客户与供应商重合的基本情况
1、客户与供应商重合与发行人业务及行业特点相关，具有合理性
首先，发行人合并范围内的子公司数量较多，各期平均有六七十家，主营
业务涵盖了作物保护和硅基新材料行业两大板块，而硅基新材料板块又涵盖了
上游的硅矿开采、工业硅冶炼、硅粉加工，中游的有机硅单体、有机硅中间
体，下游的硅油、硅橡胶、硅树脂等全产业链各个环节，涵盖的生产主体和业
务环节较多，具有全产业链运营的特点，因此在各个业务环节与客户供应商会
存在较多的业务交叉，从合并报表的口径而言存在较多既是客户又是供应商的
情形，与发行人全产业链运营的特点密切相关，具有合理性。
其次，发行人所处行业为化工产品制造业，化工行业由于细分领域众多，
产品种类也较为复杂，各子公司为维系业务关系或赚取贸易差价，与外部单位
有较多互通有无的购销往来，因此存在较多客户和供应商重合的情形，具有合
理性。
经查询相关行业案例，与化工行业相关的有中盐化工（600328.SH）、怡达
5-1-94
股份（300721.SZ）、联盛化学（301212.SZ）、星辉环材（300834.SZ）等，均
存在客户供应商重合的情形；中盐化工 2019 年至 2022 年 3 月均存在客户供应
商重合的情形，共涉及 27 家主体；联盛化学 2018 年至 2021 年 6 月均存在客户
供应商重合的情形，共涉及 18 家主体；怡达股份 2016 年至 2017 年 6 月均存在
客户供应商重合的情形，共涉及 10 家主体。因此客户供应商重合属于行业内相
对普遍的现象，符合大化工行业的特点。
2、报告期内客户与供应商重合的基本情况
保荐机构将发行人报告期各期的应收账款和应付账款发生额明细进行了比
对，一年内两个科目均有发生额的认定为客户和供应商重合的情形。经比对，
各期重合客商中的销售前五大和采购前五大，以及销售额和采购额均超过 500
万元的重合客户供应商家数分别为 18 家、17 家、34 家、27 家，总体交易金额
及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
重合客商中的销
售前五大和采购
前五大，以及销
27 34 17 18
售和采购均超过
500 万元的主体家
数
对应的销售额① 157,067.82 168,137.14 116,190.31 102,760.72
对重合客商销售
217,330.46 276,496.96 168,138.03 149,994.35
总额②
当期营业收入③ 1,812,875.77 1,897,666.36 1,253,002.05 1,201,906.20
占比④=①÷② 72.27% 60.81% 69.10% 68.51%
占比⑤=①÷③ 8.66% 8.86% 9.27% 8.55%
对应的采购额⑥ 141,004.48 170,206.05 103,080.20 108,100.66
对重合客商采购
248,916.00 330,318.65 174,325.03 163,058.38
总额⑦
当期营业成本⑧ 1,350,434.93 1,412,180.26 1,073,772.38 998,962.70
占比⑨=⑥÷⑦ 56.65% 51.53% 59.13% 66.30%
占比⑩=⑥÷⑧ 10.44% 12.05% 9.60% 10.82%
由上表可知，报告期各期发行人与重合客商中的销售前五大和采购前五
大，以及销售额和采购额均超过 500 万元的重合客商的交易金额占重合客商交
5-1-95
易总额的比例较高，是重合客商交易的主要构成。与此同时，发行人与该部分
重合客商的交易金额占各期营业收入分别为 8.55%、9.27%、8.86%及 8.66%，
占各期营业成本的比例分别为 10.82%、9.60%、12.05%及 10.44%，占比较低，
对发行人经营业绩的总体影响较小。
（二）与主要重合主体的交易金额、交易内容
报告期各期发行人与重合客商中的销售前五名主体、采购前五名主体的交
易金额和主要交易内容情况如下：
1、2022 年 1-9 月
（1）重合客商中的销售前五大
单位：万元
序号 客商名称 销售金额 主要销售内容 采购金额 主要采购内容
迈图（上海）贸 二甲基硅氧烷混合 甲基环硅氧烷
1 52,502.77 3,029.71
易有限公司 环体 混合环体
浙江横店进出口 草甘膦铵盐可溶粒
2 22,011.74 176.99 草铵膦原药
有限公司 剂
苏农（广德）生 草甘膦异丙胺
3 17,385.67 草甘膦原药 19,204.78
物科技有限公司 盐水剂
嘉兴市泛成化工
4 14,644.19 黄磷 28,753.70 三氯化磷
有限公司
浙江溶力高新材 甲基环硅氧烷混合
5 7,919.10 2,669.35 多菌灵悬浮剂
料股份有限公司 环体
合 计 114,463.46 / 53,834.53 /
发行人对上述重合客商中的销售前五大主体的销售金额合计为 114,463.46
万元，占当期向重合客商销售总额的比例为 52.67%。
（2）重合客商中的采购前五大
单位：万元
序号 客商名称 采购金额 主要采购内容 销售金额 主要销售内容
嘉兴市泛成化工
1 28,753.70 三氯化磷 14,644.19 黄磷
有限公司
石家庄东华金龙
2 25,061.73 甘氨酸 305.59 醋酸
化工有限公司
苏农（广德）生 草甘膦异丙胺盐水
3 19,204.78 17,385.67 草甘膦原药
物科技有限公司 剂
远大能源化工有
4 16,214.69 甲醇 2,451.50 甲醇
限公司
安徽翰乐威化工
5 9,143.44 黄磷 668.83 甲缩醛
贸易有限公司
5-1-96
序号 客商名称 采购金额 主要采购内容 销售金额 主要销售内容
合 计 98,378.33 / 35,455.79 /
发行人对上述重合客商中的采购前五大主体的采购金额合计为 98,378.33 万
元，占当期向重合客商采购总额的比例为 39.52%。
2、2021 年度
（1）重合客商中的销售前五大
单位：万元
序 主要销售 主要采购内
客商名称 销售金额 采购金额
号 内容 容
二甲基硅
甲基环硅氧
1 迈图（上海）贸易有限公司 63,951.24 氧烷混合 1,703.78
烷混合环体
环体
2 嘉兴市泛成化工有限公司 17,149.78 黄磷 31,030.49 三氯化磷
颜料红
3 浙江永泉化学有限公司 15,900.70 DMSS 18,337.85
PR122
甲基环硅 低粘室温硫
4 浙江溶力高新材料股份有限公司 14,282.23 氧烷混合 529.05 化甲基硅橡
环体 胶
草甘膦原 草甘膦钾盐
5 江阴福达农化股份有限公司 11,882.06 19,247.10
药 水剂
合 计 123,166.01 / 70,848.27 /
发行人对上述重合客商中的销售前五大主体的销售金额合计为 123,166.01
万元，占当期向重合客商销售总额的比例为 44.55%。
（2）重合客商中的采购前五大
单位：万元
序 主要采购 主要销售内
客商名称 采购金额 销售金额
号 内容 容
1 嘉兴市泛成化工有限公司 31,030.49 三氯化磷 17,149.78 黄磷
2 远大能源化工有限公司 24,831.91 甲醇 1,786.33 甲醇
草甘膦钾
3 江阴福达农化股份有限公司 19,247.10 11,882.06 草甘膦原药
盐水剂
颜料红
4 浙江永泉化学有限公司 18,337.85 15,900.70 DMSS
PR122
草甘膦异
5 苏农（广德）生物科技有限公司 12,614.79 丙胺盐水 2,633.84 草甘膦原药
剂
合 计 106,062.14 / 49,352.71 /
发行人对上述重合客商中的采购前五大主体的采购金额合计为 106,062.14
5-1-97
万元，占当期向重合客商采购总额的比例为 32.11%。
3、2020 年度
（1）重合客商中的销售前五大
单位：万元
序 主要销售 主要采购内
客商名称 销售金额 采购金额
号 内容 容
二甲基硅
甲基环硅氧
1 迈图（上海）贸易有限公司 50,487.56 氧烷混合 23,319.34
烷混合环体
环体
2 嘉兴市泛成化工有限公司 9,661.46 黄磷 19,767.06 三氯化磷
3 内蒙古恒业成有机硅有限公司 9,160.54 工业硅 446.08 MV05HC
甲基环硅
4 浙江智传供应链管理有限责任公司 8,627.83 氧烷混合 543.46 丙烯酸丁酯
环体
草甘膦原 硝磺草酮原
5 山东滨农科技有限公司 4,336.10 308.72
药 药
合 计 82,273.49 / 44,384.65 /
发行人对上述重合客商中的销售前五大主体的销售金额合计为 82,273.49 万
元，占当期向重合客商销售总额的比例为 48.93%。
（2）重合客商中的采购前五大
单位：万元
序 主要采购内 主要销售内
客商名称 采购金额 销售金额
号 容 容
1 浙江展辉能源有限公司 28,550.03 能源煤 1,394.40 能源煤
甲基环硅氧 二甲基硅氧
2 迈图（上海）贸易有限公司 23,319.34 50,487.56
烷混合环体 烷混合环体
3 嘉兴市泛成化工有限公司 19,767.06 三氯化磷 9,661.46 黄磷
4 河南红东方化工股份有限公司 7,096.60 草甘膦原药 339.67 三氯化磷
草甘膦异丙
5 江阴福达农化股份有限公司 6,801.04 4,234.92 草甘膦原药
胺盐水剂
合 计 85,534.08 / 66,118.01 /
发行人对上述重合客商中的采购前五大主体的采购金额合计为 85,534.08 万
元，占当期向重合客商采购总额的比例为 49.07%。
4、2019 年度
（1）重合客商中的销售前五大
单位：万元
5-1-98
序 主要销售 主要采购内
客商名称 销售金额 采购金额
号 内容 容
二甲基硅
甲基环硅氧
1 迈图（上海）贸易有限公司 54,155.69 氧烷混合 41,150.06
烷混合环体
环体
甲基环硅
2 浙江智传供应链管理有限责任公司 8,193.05 氧烷混合 374.96 三氯化磷
环体
3 嘉兴市泛成化工有限公司 6,710.49 黄磷 18,658.86 三氯化磷
草甘膦原 草甘膦异丙
4 江阴福达农化股份有限公司 5,483.15 8,698.39
药 胺盐水剂
甲基环硅
室温硫化甲
5 江苏天辰新材料股份有限公司 4,850.48 氧烷混合 145.04
基硅橡胶
环体
合 计 79,392.86 / 69,027.31 /
发行人对上述重合客商中的销售前五大主体的销售金额合计为 79,392.86 万
元，占当期向重合客商销售总额的比例为 52.93%。
（2）重合客商中的采购前五大
单位：万元
序 主要采购内 主要销售内
客商名称 采购金额 销售金额
号 容 容
甲基环硅氧 二甲基硅氧
1 迈图（上海）贸易有限公司 41,150.06 54,155.69
烷混合环体 烷混合环体
2 嘉兴市泛成化工有限公司 18,658.86 三氯化磷 6,710.49 黄磷
3 传化集团有限公司 15,183.94 DSD 酸 4,603.04 乙二醇
4 远大能源化工有限公司 12,428.46 甲醇 424.03 乙二醇
草甘膦异丙
5 江阴福达农化股份有限公司 8,698.39 5,483.15 草甘膦原药
胺盐水剂
合 计 96,119.72 / 71,376.40 /
发行人对上述重合客商中的采购前五大主体的采购金额合计为 96,119.72 万
元，占当期向重合客商采购总额的比例为 58.95%。
由上述表格可知，报告期各期发行人向重合客商销售主要是有机硅基础产
品、草甘膦原药等主营产品，与发行人实际业务经营情况相符；采购主要是草
甘膦盐水剂、有机硅基础产品，主要系自己不生产或产能不足时为满足客户的
订单需求而向外部采购，以及采购三氯化磷、甲醇、甘氨酸等生产所需的原材
料不存在异常情形。
（三）主要重合客商的股东背景及交易真实性
5-1-99
保荐机构利用企查查等第三方网站对上述各期主要重合客商的工商登记信
息和股东信息进行了核查，具体情况如下表所示：
序号 主体名称 成立时间 注册资本 股权结构 主要经营范围
迈图（上海）贸 Momentive Performance Materials 有机硅等产品
1 2007-04-17 80 万美元
易有限公司 Pte.Ltd. 100% 销售
横店集团控股有限公司 74%，东阳市三
浙江横店进出口 货物进出口、
2 1997-06-03 5,000 万元 惟股权投资有限公司 19%，东阳市卓维
有限公司 化工产品销售
企业管理合伙企业（有限合伙）7%
苏农（广德）生
3 2016-11-22 6,667 万元 上海捷胜农业科技集团有限公司 100% 农药生产销售
物科技有限公司
三氯化磷等化
嘉兴市泛成化工 浙江新安化工集团股份有限公司 50%，
4 2009-02-12 1,584.94 万元 工产品生产销
有限公司 浙江嘉化能源化工股份有限公司 50%
售
江阴福达农化股 张磊 60%，范里舟 30%，赵丹青 5%， 农药生产、化
5 2000-11-29 1,000 万元
份有限公司 谢志明 5% 工原料销售
有机化学肥料
石家庄东华金龙 闫明生 62.22%，闫福顺 24.66%，石家
6 2000-06-08 804.6 万元 及微生物肥料
化工有限公司 庄图卡信息科技有限公司 13.13%
生产、销售
远大能源化工有 远大物产集团有限公司 70%，许朝阳
7 2015-04-20 12,000 万元 化工产品销售
限公司 23%，蔡华杰 6.50%，朱利芳 0.50%
安徽翰乐威化工
8 2020-03-27 500 万元 严丽 100% 化工原料销售
贸易有限公司
荧光增白剂、
浙江永泉化学有
9 2001-12-31 3,800 万元 俞永泉 100% 化工原料生产
限公司
销售
浙江溶力高新材 合成材料生产
10 2002-12-24 3,100 万元 李松明 60%，彭丽娟 40%
料股份有限公司 销售
内蒙古恒业成有 硅粉等生产销
11 2008-06-16 43,018 万元 浙江恒业成有机硅有限公司 100%
机硅有限公司 售
浙江智传供应链
12 管理有限责任公 2017-07-27 10,000 万元 传化物流集团有限公司 100% 化工产品销售
司
山东滨农科技有 黄梦斓 51%，黄延昌 17%，滨州美亚建 精细化工及农
13 2003-10-28 12,500 万元
限公司 材科技有限公司 10.05%，其他 21.95% 药生产销售
煤炭批发、化
浙江展辉能源有 周骏 33.33%，朱和东 33.33%，邱忠夫
14 2018-04-09 1,080 万元 工原料及产品
限公司 33.33%
批发零售
红东方生态农业有限公司 49.27%，韩
河南红东方化工 氨基乙酸、农
15 2003-09-29 7,611 万元 根生 25.54%，于红霞 23.73%，其他
股份有限公司 药生产销售
1.46%
柔性发热纳米
江苏天辰新材料 王锦 51.10%，王栋葆 38.90%，扬中华
16 2008-04-07 4,000 万元 涂布制品生产
股份有限公司 辰投资管理合伙企业（有限合伙）10%
销售
传化集团有限公 徐冠巨 50.03%，徐观宝 42.62%，徐传 化学品批发、
17 1995-06-29 80,000 万元
司 化 7.35% 零售
由上表可知，上述主要重合客商均属于化工行业内正常经营的独立市场主
5-1-100
体，其主要经营范围包含与发行人的主要交易内容，除嘉兴市泛成化工有限公
司、浙江智传供应链管理有限责任公司和传化集团有限公司 3 家主体外，其余
主体与发行人不存在关联关系，股东背景不存在异常情形，与发行人的交易真
实合理。对于上述关联交易，发行人已履行相关决策程序并进行了信息披露。
发行人与嘉兴市泛成化工有限公司（以下简称“泛成化工”）的交易以采
购为主。泛成化工是发行人与浙江嘉化能源化工股份有限公司各持股 50%的主
体。泛成化工主要从事三氯化磷的生产和销售，是公司三氯化磷的主要供应
商。与此同时，发行人子公司新安物流主要从事物流贸易业务，其贸易业务中
包含部分黄磷贸易，黄磷是泛成化工生产三氯化磷的主要原材料之一，因此新
安物流存在向泛成化工销售黄磷的业务。发行人向泛成化工采购三氯化磷，其
从事贸易业务的子公司新安物流向泛成化工销售原材料黄磷，两块业务相互独
立，分别签订独立的购销合同，采购和销售价格由双方协商确定且与市场价格
基本一致，具有合理性。
发行人与浙江智传供应链管理有限责任公司（以下简称“智传供应链”）
的交易以销售为主。智传供应链是发行人关联方传化集团有限公司（以下简称
“传化集团”）的采购平台，发行人向智传供应链销售甲基环硅氧烷混合环体
等有机硅中间体，智传供应链采购后作为传化集团生产纺织印染等产品的原材
料。与此同时，发行人和子公司华洋化工分别存在向其购买少量甲基三丁酮肟
基硅烷、丙烯酸丁酯，用于生产密封胶、表面施胶剂产品，两块业务相互独
立，分别签订独立的购销合同，采购和销售价格由双方协商确定且与市场价格
基本一致，具有合理性。
发行人与传化集团的交易以采购为主，且既有采购又有销售的情形仅发生
于 2019 年，主要系子公司华洋化工向其采购 DSD 酸用于产品生产，属于常规
采购业务；与此同时 2019 年存在向其少量销售乙二醇的情形，主要系传化集团
的客户有订单需求且华洋化工具备合适的采购渠道，属于偶发性业务。两块业
务相互独立，分别签订独立的购销合同，采购和销售价格由双方协商确定且与
市场价格基本一致，具有合理性。
综上所述，报告期内发行人存在部分客户供应商重合的情形，与实际业务
情况相符；除泛成化工、智传供应链、传化集团系发行人关联方外，主要客商
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重合主体与发行人不存在关联关系，报告期内发行人与主要客商重合主体的交
易真实合理。
二、结合业务背景及合同约定等说明同时存在销售采购情形的原因、背景
及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否符合行业特点
（一）同时存在销售采购情形的原因、背景及合理性
首先，发行人合并范围内的子公司数量较多，各期平均有六七十家，主营
业务涵盖了作物保护和硅基新材料行业两大板块，而硅基新材料板块又涵盖了
上游的硅矿开采、工业硅冶炼、硅粉加工，中游的有机硅单体、有机硅中间
体，下游的硅油、硅橡胶、硅树脂等全产业链各个环节，涵盖的生产主体和业
务环节较多，具有全产业链运营的特点，因此在各个业务环节与客户供应商会
存在较多的业务交叉，从合并报表的口径而言存在较多既是客户又是供应商的
情形，与发行人全产业链运营的特点密切相关，具有合理性。
其次，发行人所处行业为化工产品制造业，化工行业由于细分领域众多，
产品种类也较为复杂，各子公司为维系业务关系或赚取贸易差价，与外部单位
有较多互通有无的购销往来，因此存在较多客户和供应商重合的情形，具有合
理性。
经查询相关行业案例，与化工行业相关的有中盐化工（600328.SH）、怡达
股份（300721.SZ）、联盛化学（301212.SZ）、星辉环材（300834.SZ）等，均
存在客户供应商重合的情形；中盐化工 2019 年至 2022 年 3 月均存在客户供应
商重合的情形，共涉及 27 家主体；联盛化学 2018 年至 2021 年 6 月均存在客户
供应商重合的情形，共涉及 18 家主体；怡达股份 2016 年至 2017 年 6 月均存在
客户供应商重合的情形，共涉及 10 家主体。因此客户供应商重合属于行业内相
对普遍的现象，符合大化工行业的特点。
（二）相关业务具备商业实质，符合行业特点
保荐机构核查了各期重合客商中销售前五名主体和采购前五名主体的业务
合同、订单、发货单、发票、付款单据等业务凭证，验证双方业务的真实性与
合理性。经核查，发行人与主要客商重合主体的采购与销售合同均单独签订，
各主体与交易对方根据市场价格确定采购和销售价格，两部分业务互相独立，
5-1-102
合同交易内容与重合客商自身业务情况基本匹配，相关交易的商业实质真实合
理。
报告期内，发行人销售给主要重合客商的产品主要是草甘膦原药及制剂、
有机硅等主营产品，采购的主要是三氯化磷、甲醇、甘氨酸等生产所需的原材
料，该部分交易属于常规的购销业务，不存在异常情形。除此以外，与重合客
商发生的其他交易主要系各子公司的化工产品贸易业务所致，如向泛成化工销
售黄磷、向传化集团销售乙二醇、向苏农（广德）采购草甘膦异丙胺盐水剂和
多菌灵等，是为了维系业务关系或赚取贸易差价而发生的贸易业务，具有合理
性。
经查询相关行业案例，中盐化工、怡达股份、联盛化学、星辉环材等均存
在客户供应商重合的案例，因此属于行业内相对普遍的现象，符合大化工行业
的特点。
三、客户与供应商重合业务的相关收入确认及毛利率情况，是否与同行业
可比上市公司一致，收入确认政策是否符合企业会计准则规定
（一）收入确认政策是否符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第 14 号—收入》（2017 年修订）第三十四条规定，
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从
事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制
该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否
则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收
入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的
净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得
商品或其他资产控制权后，再转让给客户；2、企业能够主导第三方代表本企业
向客户提供服务；3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将
该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅
局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情
5-1-103
况包括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任；2、企业在转让商品之前或
之后承担了该商品的存货风险；3、企业有权自主决定所交易商品的价格；4、
其他相关事实和情况。
根据公司与重合客商发生业务的主体的差异，公司的客商重合业务可分为
“合并报表范围内不同主体与重合客商的单独购销”与“合并报表范围内同一
主体与重合客商的单独购销”两类，收入确认政策分析如下：
1、公司合并报表范围内不同主体与重合客商的单独购销
公司合并报表范围内不同主体与重合客商的单独购销是指同一重合客商向
新安股份合并范围内的“A 公司”销售，同时向新安股份合并范围内的“B 公
司”采购。新安股份合并范围内不同公司是独立的法人主体，其与同一重合客
商分别进行销售和采购业务主要目的是满足各交易主体的生产或贸易，收入确
认不涉及净额法，故公司内销产品在发货并经客户签收后确认收入，外销产品
在取得提单后确认收入。
2、公司合并报表范围内同一主体与重合客商的单独购销
公司合并报表范围内同一主体与重合客商的单独购销是指新安股份合并范
围内的“A 公司”同时向同一重合客商销售和采购。公司主营业务涵盖了作物
保护和硅基新材料行业两大板块，按作物保护产品、硅基新材料产品和其他产
品分别选取苏农（广德）、智传供应链和远大能源三家重合客商分析公司合并
报表范围内同一主体与重合客商的单独购销收入确认政策。
根据上述三家重合客商购销协议约定及实际业务情况，在其交易过程中公
司属于主要责任人角色，理由如下：
客户名称 实际业务情况 对应准则要求 是否符合总额法确认条件 结论
公司贸易型子公司 公司的采购与销售合同均单独签订，购
企业承担向客户转让
浙江新安进出口有 买和销售业务互相独立，公司承担向苏
商品的主要责任
限公司（以下简称 农（广德）转让商品的主要责任
“新安进出口”）向 （1）采购：公司收到产品并检验合格入
满足总
苏农（广 苏农（广德）主要 库后，权利义务即转移，公司承担产品
额法确
德） 采购草甘膦异丙胺 企业在转让商品之前 后续生产加工中的保管和灭失等风险；
认收入
盐水剂，新安进出 或之后承担了该商品 （2）销售：产品交付前，相关控制权属
口向苏农（广德） 的存货风险 于公司，交付验收合格后，相关控制权
主要销售草甘膦原 归属于对方单位，因此公司承担了交付
药 前的存货风险
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客户名称 实际业务情况 对应准则要求 是否符合总额法确认条件 结论
企业有权自主决定所
公司自主决定交易商品的价格
交易商品的价格
公司的采购与销售合同均单独签订，购
公司向智传供应链 企业承担向客户转让
买和销售业务互相独立，公司承担向智
销售甲基环硅氧烷 商品的主要责任
传供应链转让商品的主要责任
混合环体等有机硅
（1）采购：公司收到产品并检验合格入
中间体，主要作为
库后，权利义务即转移，公司承担产品
传化集团的纺织印 满足总
智传供应 企业在转让商品之前 后续生产加工中的保管和灭失等风险
染等原材料，公司 额法确
链 或之后承担了该商品 （2）销售：产品交付前，相关控制权属
向智传供应链采购 认收入
的存货风险 于公司，交付验收合格后，相关控制权
甲基三丁酮肟基硅
归属于对方单位，因此公司承担了交付
烷、丙烯酸丁酯，
前的存货风险
用于生产密封胶、
企业有权自主决定所
表面施胶剂产品 公司自主决定交易商品的价格
交易商品的价格
公司的采购与销售合同均单独签订，购
企业承担向客户转让
买和销售业务互相独立，公司承担向远
商品的主要责任
大能源转让商品的主要责任
（1）采购：公司收到产品并检验合格入
公司向远大能源采 库后，权利义务即转移，公司承担产品
满足总
购甲醇主要用于生 企业在转让商品之前 后续生产加工中的保管和灭失等风险
远大能源 额法确
产，公司向远大能 或之后承担了该商品 （2）销售：产品交付前，相关控制权属
认收入
源少量销售甲醇 的存货风险 于公司，交付验收合格后，相关控制权
归属于对方单位，因此公司承担了交付
前的存货风险
企业有权自主决定所
公司自主决定交易商品的价格
交易商品的价格
综上所述，收入确认政策符合企业会计准则规定。
（二）客户与供应商重合业务的相关毛利率情况
报告期内，公司向重合客商销售毛利率情况列示如下：
1、2022 年 1-9 月
（1）对重合客商中销售前五大主体的销售毛利率情况
销售其他客
整体毛利 主要产品毛
户同类产品 毛利率差
客商名称 率（%） 主要产品 利率（%）
毛利率 异（%）
[注 1] [注 1]
（%）
二甲基硅氧烷混
迈图（上海） 5.62 6.54 [注 2] /
合环体
草甘膦铵盐可溶
横店进出口 37.27 49.01 48.99 0.02
粒剂
苏农（广德） 4.77 草甘膦原药 外购 4.29 4.80 -0.51
泛成化工 4.01 黄磷 4.01 [注 3] /
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销售其他客
整体毛利 主要产品毛
户同类产品 毛利率差
客商名称 率（%） 主要产品 利率（%）
毛利率 异（%）
[注 1] [注 1]
（%）
甲基环硅氧烷混
浙江溶力 26.16 27.01 28.86 -1.85
合环体
注 1：整体毛利率是指公司销售给该重合客商的所有产品的毛利率，主要产品毛利率是指
公司销售给该重合客商主要产品的毛利率，下同
注 2：公司子公司浙江新安迈图有机硅有限责任公司（以下简称新安迈图）向迈图(上海)销
售的二甲基硅氧烷混合环体等有机硅中间体，其销售价格是根据其成本加成一定比率制
定。新安迈图由新安化工和 MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS PTE.LTD（以下
简称迈图集团）共同出资组建的中外合资企业，新安化工持有新安迈图 51%股权，迈图集
团持有新安迈图 49%股权，双方约定新安迈图的产品均按股权比例销售给新安化工和迈图
集团（或者关联方），新安迈图作为合约生产商，主要承担生产功能和有限的商业风险，
新安迈图的销售价格是根据其成本加成一定比率制定，该定价政策如实地反映了新安迈图
在价值链中所承担的有限功能和风险，下同
注 3：公司未向除泛成化工之外的其他第三方销售黄磷，无法与向其他第三方销售的同类
产品毛利率进行比较，故以每年的价格波动与市场价格进行比较，未见较大差异，产品价
格分析详见“问题 7、四、（一）结合同类产品向第三方购销价格说明客户与供应商重合
经常性业务相关交易定价是否公允之 1、（1）2022 年 1-9 月重合客商中的销售前五大之说
明”，下同
如上表所示，除泛成化工和迈图（上海）外，公司 2022 年 1-9 月公司向重
合客商中的销售前五大主体销售的主要产品毛利率与向其他第三方销售的同类
产品毛利率存在一定差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点
存在差异，而上述产品的销售价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商
和向其他第三方销售毛利率存在差异具有合理性。
（2）对重合客商中采购前五大主体的销售毛利率情况
销售其他客
主要产品
整体毛利 户同类产品 毛利率差
客商名称 主要产品 毛利率
率（%） 毛利率 异（%）
（%）
（%）
泛成化工 4.01 黄磷 4.01 / /
东华金龙 1.72 醋酸（贸易） 1.72 [注] /
苏农（广德） 4.77 草甘膦原药 外购 4.29 4.80 -0.51
远大能源 4.64 甲醇（贸易） 4.64 6.60 -1.96
安徽翰乐威 2.32 甲缩醛 2.28 0.74 1.54
注：公司未向除东华金龙以外的其他第三方销售醋酸，其主要是为赚取贸易利差，因此其
毛利率相对较低
如上表所示，除泛成化工和东华金龙外，2022 年 1-9 月公司向重合客商中
的采购前五大主体销售的主要产品毛利率与向其他第三方销售的同类产品毛利
5-1-106
率存在一定差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点存在差
异，而上述产品的销售价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其
他第三方销售毛利率存在差异具有合理性。
2、2021 年度
（1）对重合客商中销售前五大主体的销售毛利率情况
销售其他客
主要产品
整体毛利率 户同类产品 毛利率差
客商名称 主要产品 毛利率
（%） 毛利率 异（%）
（%）
（%）
迈 图 （ 上 二甲基硅氧烷混合环
2.77 1.36 / /
海） 体
泛成化工 4.77 黄磷 4.77 / /
浙江永泉 2.06 DMSS 1.27 [注] /
甲基环硅氧烷混合环
浙江溶力 45.84 45.87 44.36 1.51
体
江阴福达 1.32 草甘膦原药 外购 1.28 4.47 -3.19
注：公司未向除浙江永泉以外的其他第三方销售 DMSS，公司 2021 年向浙江永泉销售金额
为 23,378.53 万元，占当期营业收入比为 1.23%，对净利润影响较小，下同
如上表所示，除泛成化工、迈图（上海）和浙江永泉外，2021 年公司向重
合客商中的销售前五大主体销售的主要产品毛利率与向其他第三方销售的同类
产品毛利率存在一定差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点
存在差异，而上述产品的销售价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商
和向其他第三方销售毛利率存在差异具有合理性。
（2）对重合客商中采购前五大主体的销售毛利率情况
销售其他客
主要产品
整体毛利 户同类产品 毛利率差
客商名称 主要产品 毛利率
率（%） 毛利率 异（%）
（%）
（%）
泛成化工 4.77 黄磷 4.77 / /
远大能源 5.20 甲醇（贸易） 5.20 3.61 1.59
江阴福达 1.32 草甘膦原药 外购 1.28 4.47 -3.19
浙江永泉 2.06 DMSS 1.27 / /
苏农（广德） 6.96 草甘膦原药 外购 6.30 2.33 3.97
如上表所示，除泛成化工和浙江永泉外，2021 年公司向重合客商中的采购
前五大主体销售的主要产品毛利率与向其他第三方客商销售的同类产品毛利率
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存在一定差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点存在差异，
而上述产品的销售价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其他第
三方销售毛利率存在差异具有合理性。
3、2020 年度
（1）对重合客商中销售前五大主体的销售毛利率情况
销售其他客
整体毛利率 主要产品毛 户同类产品 毛利率差
客商名称 主要产品
（%） 利率（%） 毛利率 异（%）
（%）
二甲基硅氧烷
迈图（上海） 9.06 9.29 / /
混合环体
泛成化工 7.27 黄磷 7.27 / /
内蒙古恒业成 6.50 工业硅 421 6.50 5.24 1.26
甲基环硅氧烷
智传供应链 19.83 24.14 23.09 1.05
混合环体
草甘膦原药 外
山东滨农 9.84 3.41 8.32 -4.91
购
如上表所示，除泛成化工、迈图（上海）和山东滨农外，2020 年公司向重
合客商中的销售前五大主体销售的主要产品毛利率与向其他第三方销售的同类
产品毛利率存在一定差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点
存在差异，而上述产品的销售价格在不同月份存在波动，因此，公司向重合客
商和向其他第三方销售毛利率存在差异具有合理性。
公司 2020 年向山东滨农销售毛利率低于向其他第三方销售的同类产品毛利
率主要原因是草甘膦原药 2020 年市场价格持续上涨，公司仅在 2020 年 1 月份
向山东滨农销售草甘膦原药，而 2020 年各月均向其他客户销售草甘膦原药。
2020 年 95%草甘膦原药市场价格走势图如下：
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数据来源：Wind
（2）对重合客商中采购前五大主体的销售毛利率情况
销售其他客
主要产品
整体毛利 户同类产品 毛利率差
客商名称 主要产品 毛利率
率（%） 毛利率 异（%）
（%）
（%）
浙江展辉 2.09 能源煤 2.09 2.35 -0.26
二甲基硅氧烷混合
迈图（上海） 9.06 9.29 / /
环体
泛成化工 7.27 黄磷 7.27 / /
河南红东方 14.73 三氯化磷 14.73 12.19 2.54
江阴福达 0.85 草甘膦原药 外购 0.84 2.79 -1.95
如上表所示，除泛成化工和迈图（上海）外，2020 年公司向重合客商中的
采购前五大主体销售的主要产品毛利率与向其他第三方销售的同类产品毛利率
存在一定差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点存在差异，
而上述产品的销售价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其他第
三方销售毛利率存在差异具有合理性。
4、2019 年度
（1）对重合客商中销售前五大主体的销售毛利率情况
销售其他客
毛利率
整体毛利 主要产品毛 户同类产品
客商名称 主要产品 差异
率（%） 利率（%） 毛利率
（%）
（%）
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销售其他客
毛利率
整体毛利 主要产品毛 户同类产品
客商名称 主要产品 差异
率（%） 利率（%） 毛利率
（%）
（%）
迈图（上 二甲基硅氧烷混合环
12.00 12.06 / /
海） 体
甲基环硅氧烷混合环
智传供应链 17.59 20.52 22.70 -2.18
体
泛成化工 6.65 黄磷 6.65 / /
江阴福达 2.26 草甘膦原药 外购 2.34 3.18 -0.84
甲基环硅氧烷混合环
江苏天辰 19.98 22.94 22.34 0.60
体
如上表所示，除泛成化工和迈图（上海）外，2019 年公司向重合客商中的
销售前五大主体销售的主要产品毛利率与向其他第三方销售的同类产品毛利率
存在一定差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点存在差异，
而上述产品的销售价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其他第
三方销售毛利率存在差异具有合理性。
（2）对重合客商中采购前五大主体的销售毛利率情况
销售其他客
主要产品
整体毛利 户同类产品 毛利率差
客商名称 主要产品 毛利率
率（%） 毛利率 异（%）
（%）
（%）
二甲基硅氧烷混合
迈图（上海） 12.00 12.06 / /
环体
泛成化工 6.65 黄磷 6.65 / /
传化集团 0.26 乙二醇 0.26 -1.29 1.55
远大能源 2.25 甲醇（贸易） 5.61 2.57 3.04
江阴福达 2.26 草甘膦原药 外购 2.34 3.18 -0.84
公司 2019 年向远大能源销售毛利率低于向其他第三方销售的同类产品毛利
率主要原因是甲醇 2019 年市场价格呈下滑趋势，公司仅在 2019 年 3 月和 9 月
向远大能源销售甲醇，销售价格与市场价格基本一致，而 2019 年 3-12 月均向
其他客户销售甲醇。2019 年甲醇市场价格走势图如下：
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数据来源：Wind
除泛成化工、远大能源和迈图（上海）外，2019 年公司向重合客商中的采
购前五大主体销售的主要产品毛利率与向其他第三方销售的同类产品毛利率存
在一定差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点存在差异，而
上述产品的销售价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其他第三
方销售毛利率存在差异具有合理性。
（三）客户与供应商重合业务的相关收入确认及毛利率情况，是否与同行
业可比上市公司一致
1、客户与供应商重合业务的相关收入确认与同行业可比公司比较
是否存在客户与
同行业公司 供应商存在重合 收入确认政策
的情形
公司收入确认分为自提和运输两种方式。自提方式下，客户自提出厂，
签订提货单即确认收入的实现；运输方式下，盐产品及盐化工产品以货
物出厂、承运商承运（陆路运输情况下有运输通知单，铁路运输情况下
有铁路大票）、客户签收回执为依据确认收入。非国内销售产品，出口
中盐化工 是
以产品通过海关审批、装运后，以出口报关单、货运提单为确认收入依
据；非盐化工产品，医药产品以药品的出库、客户或承运商提货为确认
收入依据；污水收入以当地水务公司查收用户每月实际耗用自来水量为
确认收入依据；矿产品以实际交付客户验收作为确认收入依据。
公司国外销售采用装运港船上交货的销售方式，在外销产品已经报关出
口、货物装船并取得提单后确认外销收入的实现；产品销售价格已确
定，合同（或订单）约定货物送达客户指定地点，主要风险及报酬就发
怡达股份 是
生转移的，在取得客户的签收凭证后确认销售。产品销售价格已确定，
合同（或订单）约定客户提货时主要风险及报酬就发生转移的，在客户
提货时确认销售。合同约定客户在实际耗用后风险及报酬才发生转移的
5-1-111
是否存在客户与
同行业公司 供应商存在重合 收入确认政策
的情形
与在收到客户提供的耗用清单时确认收入。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给
客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经
济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移。外销产品
联盛化学 是
收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提
单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商
品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
公司已根据合同约定将产品交付给购货方指定的交货地点或交付给购货
星辉环材 是 方委托的承运人，并取得对方确认作为控制权的转移时点，确认销售收
入。
公司主要销售草甘膦和有机硅等产品，该业务属于在某一时点履行的履
约义务，内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产
品交付给购货方且取得客户签收的出库单，且产品销售收入金额已确
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产
公司 是
品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公
司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额
已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，产品相关的成本能够可靠地计量。
如上表所示，公司的客户与供应商重合业务的相关收入确认符合企业会计
准则的规定，与同行业可比上市公司一致。
2、客户与供应商重合业务的毛利率情况与同行业可比公司比较
（1）作物保护产品
报告期内公司向重合客商中销售前五大主体销售作物保护产品毛利率与同
行业公司比较如下：
同行业公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
兴发集团 7.02% 3.50% 2.38% 2.80%
新安股份 3.76% 1.28% 3.41% 2.34%
注 1：兴发集团的毛利率是指年报及半年报披露的贸易产品毛利率，新安股份的毛利率是
指公司向重合客商中销售前五大主体销售作物保护产品的平均毛利率
注 2：由于同行业公司三季度报告未披露分部信息，故以 2022 年 1-6 月数据进行比较
由于兴发集团业务类型与公司较为接近，故选取兴发集团作为可比公司。
公司 2019 年和 2020 年作物保护相关毛利率与兴发集团毛利率基本一致，公司
2021 年和 2022 年 1-6 月作物保护相关毛利率低于兴发集团毛利率主要原因系兴
发集团贸易产品毛利率包括黄磷、磷酸盐、精细磷化工等产品，2021 年磷化工
进入景气周期，兴发集团的上述产品市场价格涨幅明显，毛利率提升较多。
5-1-112
（2）硅基材料基础产品
报告期内公司向重合客商中销售前五大主体销售硅基材料基础产品毛利率
与同行业公司比较如下：
同行业公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
兴发集团-有机硅
23.33% 34.44% 28.16% 22.13%
产品
合盛硅业-有机硅
50.09% 55.86% 30.15% 33.40%
产品
东岳硅材 22.27% 37.41% 22.38% 27.28%
可比公司平均值 31.90% 42.57% 26.90% 27.60%
新安股份（剔除
/ 45.87% 24.14% 21.23%
迈图（上海））
注 1：兴发集团的毛利率数据来自年报及半年报，新安股份的毛利率是指公司向重合客商
中销售前五大主体销售硅基材料基础产品的平均毛利率
注 2：新安迈图是由新安化工和迈图集团共同出资组建的中外合资企业，新安股份持有新
安迈图 51%股权，迈图集团持有新安迈图 49%股权，双方约定新安迈图的产品均按股权比
例销售给新安股份和迈图集团（或者关联方），新安迈图作为合约生产商，主要承担生产
功能和有限的商业风险，新安迈图的销售价格是根据其成本加成一定比率制定，该定价政
策如实地反映了新安迈图在价值链中所承担的有限功能和风险，因此与同行业可比公司比
较时剔除向迈图（上海）销售毛利影响
注 3：由于同行业公司三季度报告未披露分部信息，故以 2022 年 1-6 月数据进行比较
报告期内公司向重合客商中销售前五大销售硅基材料基础产品的平均毛利
率与同行业可比上市公司平均值基本一致,不存在明显异常情形。
综上所述，公司的客户与供应商重合业务的相关收入确认符合企业会计准
则的规定，收入确认政策和毛利率情况与同行业可比上市公司一致。
四、结合同类产品向第三方购销价格说明客户与供应商重合业务相关交易
定价是否公允，模拟测算对申请人报告期内财务数据的影响
（一）结合同类产品向第三方购销价格说明客户与供应商重合业务相关交
易定价是否公允
1、2022 年 1-9 月
（1）重合客商中销售前五大主体
向该客户销 向该客户销 该类产品同
该类产品不
售该类产品 占比 售该类产品 其他客户交 差异率
客商名称 主要产品 含税销售总 差异
不含税金额 (%) 均价（元/ 易均价（元 (%)
额（万元）
（万元） 吨） /吨）
5-1-113
向该客户销 向该客户销 该类产品同
该类产品不
售该类产品 占比 售该类产品 其他客户交 差异率
客商名称 主要产品 含税销售总 差异
不含税金额 (%) 均价（元/ 易均价（元 (%)
额（万元）
（万元） 吨） /吨）
二甲基硅
迈图（上
氧烷混合 38,238.66 38,238.66 100.00 18,427.21 / / /
海）
环体
草甘膦铵
横店进出口 盐可溶粒 13,496.20 44,564.90 30.28 52,408.37 54,987.28 -2,578.91 -4.69
剂
苏农（广 草甘膦原
15,621.52 26,359.43 59.26 71,715.67 65,966.79 5,748.88 8.71
德） 药 外购
泛成化工 黄磷 14,644.19 14,644.19 100.00 30,573.31 / / /
甲基环硅
浙江溶力 氧烷混合 7,289.37 34,059.76 21.40 23,063.40 23,431.84 -368.44 -1.57
环体
如上表所示，除泛成化工和迈图（上海）外，2022 年 1-9 月公司向重合客
商中的销售前五大客户销售的主要产品价格与向其他第三方销售同类产品价格
存在一定差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点存在差异，
而上述产品的销售价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其他第
三方销售价格存在差异具有合理性。
报告期内，公司未向除泛成化工以外其他客户销售黄磷，故结合报告期内
不同年份之间市场平均价格进行比较。报告期内泛成化工的销售单价如下：
向泛成化工销售不含税金 向泛成化工销售均价
销售年份 品种
额（万元） （元/吨）
2022 年 1-9 月 黄磷 14,644.19 30,573.31
2021 年 黄磷 17,146.34 23,385.36
2020 年 黄磷 7,216.43 14,615.61
2019 年 黄磷 6,625.15 16,066.62
2019 年-2022 年 9 月黄磷市场价格波动情况如下：
5-1-114
数据来源：Wind
由上图可知，2019 年黄磷的价格维持在 1.45-1.95 万元/吨之间，除 7-8 月由
受西南地区黄磷行业环保整治影响，黄磷市场供给大幅减少，黄磷价格出现阶
段性大幅波动。公司 2019 年的销售均价为 16,066.62 元/吨，与行业趋同。
2020 年黄磷的价格基本维持稳定在 1.30-1.70 万元/吨之间，波动较小。公
司 2020 年的销售均价为 14,615.61 元/吨，与行业趋同。
2021 年 1-6 月，黄磷价格维持稳定在 1.70 万元/吨；7-8 月，受限电影响黄
磷价格上涨至 2.70 万元/吨；9-10 月，受云南及贵州等地能耗双控工作收紧影
响，推动黄磷价格上涨至最高 6.30 万元/吨；11-12 月，黄磷价格逐步回落至
3.80 万元/吨。公司 2021 年的销售均价为 29,162.00 元/吨，与行业趋同。
2022 年 1-6 月，黄磷价格基本维持稳定在 3.00-3.70 万元/吨，波动较小；7
月，受黄磷企业开工率高、需求疲软以及低价竞争激烈，成本压力自下向上传
导等多重因素影响，黄磷价格下跌万元；8 月中上旬起，黄磷价格止跌上涨，
受四川地区限电政策对生产造成影响，黄磷装置几乎全面停产；贵州贵阳地区
部分高速路口封控，黄磷企业发运受到影响；云南地区部分企业检修，开工率
不高；加之随着传统旺季来临，黄磷下游企业备货需求增加等多重因素影响，
黄磷价格持续回升。公司 2022 年 1-9 月的销售均价为 30,573.31 元/吨，与行业
趋同。
（2）重合客商中采购前五大主体
5-1-115
向该供应商 向该供应商 该类产品同
该类产品不 占比
采购该类产 采购该类产 其他供应商 差异率
客商名称 主要产品 含税采购总 （% 差异
品不含税金 品均价（元 采购均价 （%）
额（万元） ）
额（万元） /吨） （元/吨）
泛成化工 三氯化磷 28,753.70 29,633.35 97.03 8,349.79 8,377.14 -27.35 -0.33
东华金龙 甘氨酸 25,061.73 62,296.92 40.23 16,406.37 16,982.53 -576.16 -3.39
62% 草甘
膦异丙胺
苏农（广德） 6,779.95 6,779.95 100.00 36,972.16 / / /
盐水剂
（贸易）
远大能源 甲醇 16,214.69 44,375.20 36.54 2,580.19 2,443.43 136.76 5.60
安徽翰乐威 黄磷 8,730.04 71,434.97 12.22 31,839.49 30,632.14 1,207.35 3.94
如上表所示，除苏农（广德）外，2022 年 1-9 月公司向重合客商中的采购
前五大供应商采购的主要产品价格与向其他第三方采购同类产品价格存在一定
差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的采购时点存在差异，而上述产
品的采购价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其他第三方采购
价格存在差异具有合理性。
公司未向除苏农（广德）以外的第三方采购 62%草甘膦异丙胺盐水剂（贸
易），公司仅于 2022 年 1-6 月向苏农（广德）采购 62%草甘膦异丙胺盐水剂
（ 贸 易），采购 均价 为 36,972.16 元/ 吨，折合成 100%草甘膦 采购价格为
59,632.52 元/吨（36,972.16/62%），2022 年 1-6 月草甘膦的市场价格在 6.00-
8.30 万元/吨，故公司 2022 年 1-6 月向苏农（广德）采购 62%草甘膦异丙胺盐水
剂（贸易）价格与市场价格一致。
2、2021 年度
（1）重合客商中销售前五大主体
向该客户销 向该客户 该类产品同
该类产品不
售该类产品 占比 销售该类 其他客户交 差异率
客商名称 主要产品 含税销售总 差异
不含税金额 (%) 产品均价 易均价（元 (%)
额（万元）
（万元） （元/吨） /吨）
迈图（上 二甲基硅氧
43,701.40 43,701.40 100.00 16,945.04 / / /
海） 烷混合环体
泛成化工 黄磷 17,146.34 17,146.34 100.00 23,385.36 / / /
浙江永泉 DMSS 5,540.22 5,540.22 100.00 45,678.43 / / /
甲基环硅氧
浙江溶力 14,253.88 88,604.93 16.09 26,335.90 24,769.81 1,566.09 6.32
烷混合环体
5-1-116
向该客户销 向该客户 该类产品同
该类产品不
售该类产品 占比 销售该类 其他客户交 差异率
客商名称 主要产品 含税销售总 差异
不含税金额 (%) 产品均价 易均价（元 (%)
额（万元）
（万元） （元/吨） /吨）
草甘膦原药
江阴福达 11,575.55 21,418.82 54.04 45,901.46 44,098.85 1,802.61 4.09
外购
如上表所示，除泛成化工、迈图（上海）和浙江永泉外，2021 年公司向重
合客商中的销售前五大客户销售的主要产品价格与向其他第三方销售同类产品
价格存在一定差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点存在差
异，而上述产品的销售价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其
他第三方销售价格存在差异具有合理性。
（2）重合客商中采购前五大主体
向该供应 向该供应 该类产品
该类产品
商采购该 商采购该 同其他供 差异
不含税采 占比
客商名称 主要产品 类产品不 类产品均 应商采购 差异 率
购总额 （%）
含税金额 价（元/ 均价（元/ （%）
（万元）
（万元） 吨） 吨）
泛成化工 三氯化磷 21,256.67 24,106.85 88.18 6,260.42 6,244.25 16.17 0.26
远大能源 甲醇 12,373.15 33,793.67 36.61 2,331.64 2,299.17 32.47 1.41
草甘膦钾盐水
江阴福达 5,763.18 6,269.68 91.92 45,042.51 42,872.79 2,169.72 5.06
剂 （贸易）
浙江永泉 颜料红 PR122 7,087.32 7,087.32 100.00 119,067.66 [注] / /
62% 草甘膦异
苏农（广
丙胺盐水剂 10,188.12 12,000.06 84.90 34,942.02 35,951.33 -1,009.31 -2.81
德）
（贸易）
注：公司未向除浙江永泉以外其他供应商采购颜料红 PR122，公司 2021 年向浙江永泉采购
颜料红 PR122 金额为 7,087.32 万元，占营业成本比为 0.50%，对公司经营业绩影响较小
如上表所示，除浙江永泉外，2021 年公司向重合客商中的采购前五大供应
商采购的主要产品价格与向其他第三方采购同类产品价格存在一定差异，主要
系公司向重合客商和向其他第三方的采购时点存在差异，而上述产品的采购价
格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其他第三方采购价格存在差
异具有合理性。
3、2020 年度
（1）重合客商中销售前五大主体
5-1-117
向该客户销 向该客户 同其他客户
该类产品不
售该类产品 占比 销售该类 交易该类产 差异率
客商名称 主要产品 含税销售总 差异
不含税金额 (%) 产品均价 品均价（元 (%)
额（万元）
（万元） （元/吨） /吨）
迈图（上 二甲基硅氧
41,048.01 41,048.01 100.00 12,958.68 / / /
海） 烷混合环体
泛成化工 黄磷 7,216.43 7,216.43 100.00 14,615.61 / / /
内蒙古恒
工业硅 421 9,160.54 25,364.88 36.12 11,211.04 11,112.56 98.48 0.89
业成
智传供应 甲基环硅氧
3,719.05 39,186.28 9.49 16,120.92 16,120.79 0.13 -
链 烷混合环体
山东滨农 草甘膦原药 1,983.61 36,988.21 5.36 18,762.87 20,004.46 -1,241.59 -6.21
公司 2020 年向山东滨农销售的主要产品价格低于向其他第三方销售的同类
产品价格主要原因是草甘膦原药 2020 年市场价格持续上涨，公司仅在 2020 年
1 月份向山东滨农销售草甘膦原药，而 2020 年各月均向其他客户销售草甘膦原
药。2020 年 1 月草甘膦原药含税市场价格为 20,300.00 元/吨~20,457.10 元/吨，
公司 2020 年 1 月份向山东滨农销售价格与市场价格基本一致，具体详见“问题
7、三、（二）3、（1）对重合客商中销售前五大的毛利率情况之说明”。
如上表所示，除泛成化工、山东滨农和迈图（上海）外，2020 年公司向重
合客商中的销售前五大客户销售的主要产品价格与向其他第三方销售同类产品
价格存在一定差异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点存在差
异，而上述产品的销售价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其
他第三方销售价格存在差异具有合理性。
（2）重合客商中采购前五大主体
向该供应 向该供应 该类产品
该类产品
商采购该 商采购该 同其他供 差异
不含税采 占比
客商名称 主要产品 类产品不 类产品均 应商采购 差异 率
购总额 （%）
含税金额 价（元/ 均价（元 （%）
（万元）
（万元） 吨） /吨）
浙江展辉 能源煤 18,404.87 28,461.38 64.67 511.98 492.27 19.71 4.00
迈图（上 甲基环硅氧烷
21,777.03 22,085.98 98.60 14,137.82 14,778.76 -640.94 -4.34
海） 混合环体
泛成化工 三氯化磷 19,767.06 22,357.09 88.42 4,181.91 4,392.96 -211.05 -4.80
河南红东 草甘膦原药 外
6,575.81 20,428.58 32.19 19,349.72 18,788.67 561.05 2.99
方 购
草甘膦异丙胺
江阴福达 2,671.39 3,086.32 86.56 23,294.75 23,388.15 -93.40 -0.40
盐水剂
5-1-118
如上表所示，2020 年公司向重合客商中的采购前五大供应商采购的主要产
品价格与向其他第三方采购同类产品价格存在一定差异，主要系公司向重合客
商和向其他第三方的采购时点存在差异，而上述产品的采购价格在不同月份存
在波动，因此公司向重合客商和向其他第三方采购价格存在差异具有合理性。
4、2019 年度
（1）重合客商中销售前五大主体
向该客户销 向该客户 该类产品同
该类产品不
售该类产品 占比 销售该类 其他客户交 差异率
客商名称 主要产品 含税销售总 差异
不含税金额 (%) 产品均价 易均价（元 (%)
额（万元）
（万元） （元/吨） /吨）
迈图（上 二甲基硅氧
46,295.59 46,295.59 100.00 14,337.70 / / /
海） 烷混合环体
智传供应 甲基环硅氧
7,192.76 56,511.56 12.73 15,165.82 15,701.21 -535.39 -3.41
链 烷混合环体
泛成化工 黄磷 6,625.15 6,625.15 100.00 16,066.62 / / /
草甘膦原药
江阴福达 5,393.49 16,013.48 33.68 24,246.64 23,228.31 1,018.33 4.38
外购
甲基环硅氧
江苏天辰 2,971.96 56,511.56 5.26 16,220.13 15,618.17 601.96 3.85
烷混合环体
如上表所示，除泛成化工和迈图上海外，2019 年公司向重合客商中的销售
前五大客户销售的主要产品价格与向其他第三方销售同类产品价格存在一定差
异，主要系公司向重合客商和向其他第三方的销售时点存在差异，而上述产品
的销售价格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其他第三方销售价
格存在差异具有合理性。
（2）重合客商中采购前五大主体
向该供应 向该供应 该类产品
该类产品
商采购该 商采购该 同其他供 差异
不含税采 占比
客商名称 主要产品 类产品不 类产品均 应商采购 差异 率
购总额 （%）
含税金额 价（元/ 均价（元/ （%）
（万元）
（万元） 吨） 吨）
迈图（上 甲基环硅氧
41,150.06 41,339.69 99.54 15,545.63 16,135.69 -590.06 -3.66
海） 烷混合环体
泛成化工 三氯化磷 18,658.86 57,212.69 32.61 4,120.50 4,223.15 -102.65 -2.43
传化集团 DSD 酸 3,091.49 15,215.49 20.32 81,355.10 86,354.98 -4,999.88 -5.79
远大能源 甲醇 12,428.46 48,869.31 25.43 2,071.78 2,063.45 8.33 0.40
草甘膦异丙
江阴福达 7,261.91 7,261.91 100.00 23,509.10 [注] / /
胺盐水剂
5-1-119
注：公司未向除江阴福达以外的第三方采购草甘膦异丙胺盐水剂，2019 年采购均价为
23,509.10 元，与市场平均价格一致
如上表所示，除江阴福达外，2019 年公司向重合客商中的采购前五大供应
商采购的主要产品价格与向其他第三方采购同类产品价格存在一定差异，主要
系公司向重合客商和向其他第三方的采购时点存在差异，而上述产品的采购价
格在不同月份存在波动，因此公司向重合客商和向其他第三方采购价格存在差
异具有合理性。
（二）模拟测算对申请人报告期内财务数据的影响
经测算，公司从前述重合客商取得的毛利及其占比如下：
销售单价
销售单价 采购单价 采购单价差 购销单价
重合客商总 差异对收 重合客商总
加权平均 加权平均 异对成本影 差异对毛
年 份 销售额 入影响的 采购额
差异率 差异率 响的金额 利影响额
（万元） 金额 （万元）
（%） （%） （万元） （万元）
（万元）
2022 年 1-
1.69 217,330.46 3,664.00 0.39 248,916.00 971.94 2,692.06
9月
2021 年度 5.32 276,496.96 14,711.35 0.47 330,318.65 1,566.01 13,145.34
2020 年度 -0.28 168,138.03 -471.20 -1.40 174,325.03 -2,448.28 1,977.08
2019 年度 0.68 149,994.35 1,015.97 -2.77 163,058.38 -4,521.43 5,537.40
如上表所示，报告期内前述重合客商购销单价差异对毛利影响金额分别为
5,537.40 万元、1,977.08 万元、13,145.34 万元和 2,692.06 万元，占公司总毛利的
比例分别为 2.73%、1.10%、2.71%和 0.58%，对公司整体经营业绩的影响较
小。
综上所述，公司客户与供应商重合业务相关交易价格与其他客户存在一定
差异主要系购销月份的市场行情变化以及销售量和采购量不同所致，不存在异
常情形。
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构主要履行了下述核查程序：
（一）访谈公司的管理层、采购人员及销售人员，了解客户与供应商重合
的原因，交易的内容；
5-1-120
（二）通过工商信息公示系统、上市公司定期报告和临时公告等，查阅主
要重合客户、供应商工商登记资料，了解其成立时间、注册资本、法人、股权
结构等信息；
（三）访谈部分重合客户、供应商，了解双方合作历程、报告期内交易内
容和交易金额等；
（四）取得公司与主要重合客户、供应商签订的订单/协议，查看合同主要
内容；与同行业公司进行比较，确认相关交易是否与行业特点及同行业上市公
司一致；
（五）抽查报告期内公司与主要重合客户、供应商交易的合同/订单、出库
单、发票、回款凭证、记账凭证等，核查交易的真实性、会计处理的准确性；
（六）核查公司向重合客户、供应商销售产品的收入确认政策，计算公司
向重合客户、供应商销售产品获得的毛利率，模拟测算其对于公司经营业绩的
潜在影响；
（七）将公司对重合客户、供应商同类型产品销售价格与向其他客户销售
价格以及市场价格进行比较，核查交易的公允性。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（一）报告期内公司存在部分客户供应商重合的情形，与实际业务情况相
符，除泛成化工、智传供应链、传化集团系公司关联方外，主要客商重合主体
与公司不存在关联关系，公司与主要客商重合主体的交易真实合理，相关业务
具备商业实质，与行业特点及同行业上市公司一致；
（二）公司的客户与供应商重合业务的相关收入确认符合企业会计准则的
规定，收入确认政策和毛利率情况与同行业可比上市公司一致；
（三）公司客户与供应商重合业务相关交易价格与向第三方购销价格存在
一定差异，主要与采购时点等相关，具有合理性，公司客户与供应商重合业务
定价公允；
（四）公司从前述重合客户、供应商取得的毛利占公司整体毛利金额较
小，对公司报告期内经营业绩无重大影响。
5-1-121
问题 8
报告期内，申请人综合毛利率存在波动情况，其中农化自产品毛利率持续
上升，硅基新材料产品毛利率波动较大。请申请人结合产品市场价格、销量、
成本构成、主要原材料价格、采购周期等量化分析报告期内主要产品毛利率波
动的原因及合理性，与同行业上市公司比较情况及其差异原因。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【申请人说明】
一、结合产品市场价格、销量、成本构成、主要原材料价格、采购周期等
量化分析报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公司比
较情况及其差异原因
（一）报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性
公司主营业务收入以作物保护和硅基新材料两大业务板块为主，上述两大
业务板块收入占各期主营业务收入的比例分别为 77.53%、77.62%、82.08%、
82.58%，占比较高且逐步提升，是主营业务收入的主要来源。报告期内，上述
两大业务板块发展良好，农化和有机硅等主要产品的产销量逐年提升；与此同
时，报告期内公司经营模式基本稳定，采购与销售周期未发生明显变化。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 17.58%、14.55%、26.33%、
25.17%，存在一定波动；2021 年以来毛利率呈上升趋势，主要受农化和有机硅
行业市场销售价格以及相应原材料成本变化的影响。
报告期各期公司主营业务分产品毛利率情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度
项 目 加权平 加权平
毛利率 收入占比 均毛利 毛利率 收入占比 均毛利
率贡献 率贡献
农化自产产品 36.23% 38.71% 14.02% 27.17% 30.15% 8.19%
农化贸易产品 5.76% 10.47% 0.60% 8.07% 11.10% 0.90%
硅基材料基础产品 32.26% 18.90% 6.10% 47.42% 23.53% 11.16%
硅基终端及特种硅
20.69% 14.50% 3.00% 22.75% 17.30% 3.93%
烷产品
5-1-122
化工新材料 15.86% 5.98% 0.95% 20.37% 5.97% 1.22%
其他 4.35% 11.44% 0.50% 7.80% 11.95% 0.93%
合 计 25.17% 100.00% 25.17% 26.33% 100.00% 26.33%
2020 年度 2019 年度
项 目 加权平 加权平
毛利率 收入占比 均毛利 毛利率 收入占比 均毛利
率贡献 率贡献
农化自产产品 14.29% 29.90% 4.27% 13.01% 26.03% 3.39%
农化贸易产品 4.28% 11.87% 0.51% 10.88% 14.51% 1.58%
硅基材料基础产品 19.41% 20.49% 3.98% 26.92% 23.04% 6.20%
硅基终端及特种硅
17.89% 15.37% 2.75% 22.54% 13.95% 3.14%
烷产品
化工新材料 20.53% 7.71% 1.58% 26.27% 8.31% 2.18%
其他 9.96% 14.67% 1.46% 7.67% 14.16% 1.09%
合 计 14.55% 100.00% 14.55% 17.58% 100.00% 17.58%
注：加权平均毛利率贡献=毛利率×收入占比
由上表可知，报告期各期公司主营业务毛利率分别为 17.58%、14.55%、
26.33%、25.17%，农化自产、硅基材料基础、硅基终端及特种硅烷三类产品的
加权平均毛利率贡献合计为 12.73%、11.00%、23.28%、23.12%，对公司主营业
务毛利率的影响较大。
1、农化自产产品毛利率波动的原因及合理性
公司农化自产产品以草甘膦原药及其制剂为代表。草甘膦作为一种内吸、
高效、广谱、无公害、安全的非选择性芽后除草剂，在全球农药市场中占有很
大比重。目前全球草甘膦产能约 110 万吨/年，海外只有拜耳（收购孟山都）具
备 38 万吨/年产能，其余约 70 万吨/年产能均在中国。公司拥有草甘膦产能 8 万
吨/年，占有率超 10%以上，位列行业前三。
（1）市场价格情况
报告期内草甘膦原药的市场价格变化情况如下图所示：
5-1-123
数据来源：Wind
报告期内，以草甘膦原药为代表的农化产品市场价格变动较大。2020 年
度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，95%浓度的草甘膦原药平均市场价格比上一年
度分别上涨-8.01%、125.74%、30.61%，2021 年以来价格上涨明显。
2019 年草甘膦市场价格波动下行，处于近年来低位。2020 年下半年以来，
受粮食价格上涨、行业供给受限、新冠疫情、大宗商品价格上涨等多重因素影
响，草甘膦供需缺口较大，价格开始快速上涨，涨势延续至 2021 年底。2022
年 1-9 月，草甘膦市场价格较前期高点虽有所回落，但仍处于历史相对高位，
盈利能力也持续保持在较好的区间范围。
（2）成本构成、主要原材料价格和采购周期情况
公司的农化自产产品成本构成以原材料为主，草甘膦的原材料占其成本的
比例在 80%左右；公司采购模式基本稳定，采购周期未发生明显变化。草甘膦
的主要原材料是黄磷和甘氨酸，报告期内其市场价格变化情况如下图所示：
5-1-124
数据来源：Wind
报告期内，黄磷和甘氨酸的市场价格受多种因素影响存在一定波动，总体
而言处于上升趋势；2021 年以来其市场价格波动加大，平均价格上涨明显，但
由于黄磷和甘氨酸的市场供应调整相对较快，其价格涨幅逐渐趋缓，2022 年以
来甘氨酸的价格逐步回落。
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，黄磷的平均市场价格比上一年度
分别上涨-5.61%、70.09%、25.93%；甘氨酸的平均市场价格同比涨幅分别为-
5.47%、110.87%、-17.15%。因此 2021 年以来草甘膦主要原材料的市场价格有
所上涨，但总体涨幅低于草甘膦原药。
（3）单位价格和单位成本变动情况
报告期各期，公司农化自产产品的毛利率变动量化至单位价格和单位成本
的具体情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
农化自产产品销量（万吨） 29.48 38.23 44.46 38.50
305,883.6
销售收入（万元） 696,111.03 558,477.46 368,717.23
1
266,100.6
销售成本（万元） 443,906.41 406,746.92 316,025.55
2
农化自产产品毛利率（%） 36.23% 27.17% 14.29% 13.01%
价格变动 单位价格（元/吨） 23,610.98 14,608.25 8,294.11 7,944.56
因素 价格变动比例（%） 61.63% 76.13% 4.40% /
成本变动 单位成本（元/吨） 15,056.60 10,639.39 7,108.84 6,911.30
5-1-125
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
因素 成本变动比例（%） 41.52% 49.66% 2.86% /
单位价格变动对毛利率的影响
27.77% 37.05% 3.67% /
（%）
单位成本变动对毛利率的影响
-18.71% -24.17% -2.38% /
（%）
毛利率变动幅度（%） 9.06% 12.88% 1.28% /
注 1：单位价格变动对毛利率的影响幅度=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-
上期毛利率
注 2：单位成本变动对毛利率的影响幅度=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当
期单位价格=（上期单位成本-当期单位成本）/当期单位价格
注 3：毛利率变动幅度=当期毛利率-上期毛利率=单位价格变动对毛利率的影响+单位成本
变动对毛利率的影响
由上表可知，报告期各期公司农化自产产品的毛利率分别为 13.01%、
14.29%、27.17%、36.23%，呈持续上升态势。2020 年、2021 年和 2022 年 1-9
月毛利率分别上升 1.28%、12.88%、9.06%，毛利率持续上升主要由单位价格的
变动导致。2019 至 2020 年农化产品市场需求较弱，产品市场价格处于低位，
毛利率变化较小。2021 年以来，受新冠疫情、国际地缘政治、粮食价格上涨、
气象灾害等多重因素影响，草甘膦等农化产品持续出现供需缺口，草甘膦价格
快速上涨，农化行业价差整体处于强势区间，带动公司毛利率持续上升。
综上所述，公司农化自产品 2020 年毛利率变化较小，2021 年以来毛利率
上升较多，主要系农化产品的市场价格受市场供需关系影响大幅上涨，且涨幅
高于主要原材料，因此毛利率有所上升。
2、有机硅产品毛利率波动的原因及合理性
有机硅良好的物化性质使其能够应用于密封、粘合、润滑、涂层、表面活
性、脱模、消泡、抑泡、防水、防潮、惰性填充等场景，广泛应用于航空航
天、电子电气、化工纺织、食品医疗、日化、建筑等行业。由于下游需求十分
广泛，有机硅市场需求增速一直高于全球 GDP 增速。近年来全球有机硅产能不
断向国内转移，我国有机硅产能占全球的比重从 2010 的 25%左右增长至 2021
年的 65%，已成为世界上最大的有机硅单体生产国。公司目前有机硅单体产能
49 万吨，市场占有率约 10%以上，位列行业前三。
公司有机硅产品包含硅基材料基础产品和硅基终端及特种硅烷产品两大
类，二者为硅基新材料产业链上下游关系，前者为后者的原材料，后者是在前
5-1-126
者基础上进行深加工之后具有差异化功能和应用领域的各类产品，二者在价格
和成本上呈现出较强的正相关，因此将有机硅产品整体合并进行分析。
（1）市场价格情况
公司有机硅产品以有机硅中间体（包含 DMC、D3、D4、D5 等）及硅油、
硅橡胶等深加工产品为主。报告期内有机硅中间体的市场价格变化情况如下图
所示：
数据来源：Wind
报告期内，以有机硅 DMC 为代表的有机硅产品市场价格呈现一定的波动
性。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，有机硅 DMC 的平均市场价格比上
一年度分别上涨-0.31%、66.81%、-17.77%，2021 年以来价格上涨明显，2022
年价格有所回落。
2019 年至 2020 年上半年，有机硅市场价格波动下行，处于近年来低位。
2020 年下半年以来有机硅需求超出预期，销售价格逐步回升。2021 年，有机硅
行业上游原材料金属硅受国内能源管控影响，供给阶段性偏紧，价格创下历史
新高，推动有机硅产品市场价格涨至近年来高位，全行业盈利水平均有大幅提
升。2022 年 1-9 月，受全球经济、地缘冲突、疫情反复等因素影响，产业链上
下游需求在各个阶段不同程度受限，叠加金属硅等原料价格回落，以及行业新
增产能逐步释放，市场供给增加，因此有机硅 DMC 价格呈现冲高回落的态
势。
（2）成本构成、主要原材料价格和采购周期情况
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公司的有机硅产品成本构成以原材料为主，原材料占其成本的比例在 80%
左右；公司采购模式基本稳定，采购周期未发生明显变化。有机硅产品的主要
原材料是金属硅和氯甲烷，报告期内其市场价格变化情况如下图所示：
数据来源：Wind
报告期内，金属硅和氯甲烷的市场价格受多种因素影响存在一定波动，总
体而言处于上升趋势。2021 年以来金属硅市场价格波动加大，主要系 2021 年 9
月份的“限电限产”致使四川、云南等地金属硅企业大幅减产，金属硅价格短期
经历了暴涨行情；但由于金属硅的市场供应调整相对较快，其价格在经历了短
期暴涨之后也迅速回落。氯甲烷的市场供应相对充足，价格涨幅相对较小。
2022 年 1-9 月，受市场行情影响，公司金属硅的平均采购单价相比 2021 年度继
续上涨，涨幅大于有机硅产品价格的上涨幅度，因此 2022 年 1-9 月公司有机硅
产品毛利率有所回落。
与此同时，公司不断向产业链上游布局，稳定上游金属硅战略性资源。
2021 年公司位于云南盐津的硅矿达产，2022 年上半年成功并购瑞丽市景成硅业
有限责任公司，工业硅生产与自给能力进一步加强。此外，氯甲烷来源于公司
草甘膦产品生产过程中的副产物，成本和供应稳定性优势明显。因此，公司充
分发挥产业链一体化经营优势和协同效应，减少了原材料价格波动对有机硅产
品成本的影响。
（3）单位价格和单位成本变动情况
5-1-128
报告期各期，公司有机硅产品的毛利率变动量化至单位价格和单位成本的
具体情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
有机硅产品销量（万吨） 19.83 27.12 23.50 22.75
销售收入（万元） 600,654.89 756,104.93 442,239.81 434,578.82
销售成本（万元） 437,036.00 476,612.02 359,290.51 324,780.23
有机硅产品毛利率（%） 27.24% 36.96% 18.76% 25.27%
单位价格（元/吨） 30,295.38 27,876.39 18,818.85 19,105.21
价格变动因素 价格变动比例
8.68% 48.13% -1.50% /
（%）
单位成本（元/吨） 22,042.89 17,571.93 15,289.07 14,278.18
成本变动因素 成本变动比例
25.44% 14.93% 7.08% /
（%）
单位价格变动对毛利率的影响（%） 5.03% 26.40% -1.14% /
单位成本变动对毛利率的影响（%） -14.76% -8.19% -5.37% /
毛利率变动幅度（%） -9.72% 18.21% -6.51% /
注 1：单位价格变动对毛利率的影响幅度=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-
上期毛利率
注 2：单位成本变动对毛利率的影响幅度=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当
期单位价格=（上期单位成本-当期单位成本）/当期单位价格
注 3：毛利率变动幅度=当期毛利率-上期毛利率=单位价格变动对毛利率的影响+单位成本
变动对毛利率的影响
由 上 表 可 知 ， 报 告 期 各 期 公 司 有 机 硅 产 品 的 毛 利 率 分 别 为 25.27% 、
18.76%、36.96%、27.24%，呈现一定的波动性。2020 年、2021 年和 2022 年 1-
9 月毛利率分别上升-6.51%、18.21%、-9.72%，2021 年度毛利率的上升主要由
单位价格的变动导致，2020 年和 2022 年 1-9 月毛利率的下降主要由单位成本的
变动导致。
2020 年有机硅单位成本上升 7.08%，主要系 2020 年公司执行新收入准则，
将销售运费从销售费用转列至主营业务成本；若不考虑运费影响，2020 年公司
有机硅单位成本小幅上升 3.87%，导致当年毛利率小幅下降 4.08%，与行业变
动趋势一致。
2021 有机硅单位价格上升 48.13%，主要系随着国内外经济持续复苏，有机
硅下游需求旺盛，但受国内能耗管控影响，供给阶段性偏紧，导致 DMC 等有
机硅产品市场价格大幅上涨并创下历史新高，全行业盈利水平均有大幅提升。
5-1-129
与此同时，公司充分发挥产业链一体化经营优势和协同效应，减少了原材料价
格上涨对成本的影响，提升了盈利能力中枢，毛利率上升较多。
2022 年 1-9 月有机硅单位成本上升 25.44%，主要系前期采购的原材料金属
硅的价格较高所致。与此同时，有机硅产品价格冲高回落，导致价格上升幅度
小于成本，毛利率有所回落。
综上所述，报告期内公司主要产品毛利率波动主要受市场供求关系影响，
与产品和原材料的市场价格变动趋势基本一致，具有合理性。
（二）与同行业上市公司比较情况及其差异原因
公司主要产品是草甘膦原药、草甘膦制剂等农化产品，以及 DMC、硅油、
硅橡胶、硅树脂等有机硅产品。报告期内公司与同行业可比上市公司的综合毛
利率比较情况如下：
2022 年
可比公司 2021 年 2020 年 2019 年 主营业务
1-9 月
主营精细磷化工产品、草甘膦及
甘氨酸、氯碱及有机硅产品、肥
兴发集团 36.34% 32.86% 12.45% 12.61%
料产品、电子化学品等的生产、
销售及相关化工产品的贸易业务
主要从事以除草剂、杀虫剂为主
的农药产品，以特种化学品、化
江山股份 34.50% 26.96% 18.74% 17.90% 工中间体、氯碱、新材料为主的
化工产品，以及热电联产蒸汽等
产品的研发、生产和销售
主营业务为杀虫剂、除草剂、杀
扬农化工 26.24% 23.43% 26.53% 29.00% 菌剂等农药产品的研发、生产和
销售
主营业务为工业硅及有机硅等硅
合盛硅业 40.19% 52.92% 28.18% 27.76% 基新材料产品的研发、生产及销
售
主营业务为硅橡胶、硅油、气相
白炭黑等有机硅下游深加工产品
东岳硅材 18.74% 37.41% 22.38% 27.28%
以及有机硅中间体等有机硅材料
的研发、生产和销售
平均值 31.20% 34.72% 21.66% 22.91%
新安股份 25.17% 26.33% 14.55% 17.58%
注：由于同行业可比公司三季报未披露 2022 年 1-9 月主营业务收入和主营业务成本数据，
故上表 2022 年 1-9 月同行业可比公司取营业收入和营业成本数据
资料来源：上市公司定期报告
报告期内，公司与同行业可比上市公司的主营业务毛利率变动趋势基本一
5-1-130
致，但毛利率水平存在一定差异，主要系各自的业务类型和产品结构差异所
致。
公司的营业收入主要由农化和有机硅两个板块构成，属于不同的化工门
类，公司两大业务板块与同行业上市公司可比业务板块的毛利率比较情况如
下：
1、农化业务毛利率比较
报告期各期，公司农化自产产品与同行业上市公司可比业务毛利率的比较
情况如下：
可比公司 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
兴发集团 36.34% 39.83% 18.98% 17.57%
江山股份 34.50% 26.96% 18.74% 17.90%
扬农化工 26.24% 23.43% 26.53% 29.00%
可比公司平均值 32.36% 30.07% 21.42% 21.49%
新安股份-农化
36.23% 27.17% 14.29% 13.01%
自产产品
注：兴发集团 2019 年度、2020 年度、2021 年度数据为草甘膦及副产品毛利率，由于其
2022 年三季报未披露草甘膦及副产品毛利率数据，2022 年 1-9 月取其综合毛利率数据
资料来源：上市公司定期报告
报告期内，公司农化自产产品的毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水
平基本一致，2021 年以来毛利率上升较多。2022 年 1-6 月公司农化自产产品的
毛利率高于同行业可比公司平均值，主要系产品结构以及不同种类农化产品的
景气周期不同所致。
兴发集团的产品与公司更为接近，以除草剂草甘膦为主，其毛利率逐年上
升，与公司的变动方向一致。公司毛利率低于兴发集团，主要系：（1）兴发集
团的草甘膦产能国内第一，规模优势明显；（2）兴发集团自身拥有配套的黄磷
和甘氨酸产能，2021 年以来上述两类原材料的价格上涨较多，兴发集团由于具
备原材料产能，因此农化产品的毛利率相对更高。
与扬农化工和江山股份相比，2019 年和 2020 年公司农化自产产品毛利率
低于该两家公司，2021 年以来公司农化自产产品毛利率高于该两家公司，主要
系产品结构差异所致；扬农化工以杀虫剂为主，江山股份的杀虫剂产品也占有
一定比例，而公司的农化产品以除草剂草甘膦为主，两大类农药的景气周期存
5-1-131
在差异，在 2021 年草甘膦开启本轮景气周期之前，杀虫剂的毛利率水平高于除
草剂。2021 年以来受海外市场需求强劲、原材料价格持续上涨、能耗双控导致
供给受限等因素影响，草甘膦的市场价格和毛利率水平上升较快，因此公司以
草甘膦为主的农化自产产品毛利率高于扬农化工和江山股份。
2、有机硅业务毛利率比较
报告期各期，公司有机硅产品与同行业上市公司可比业务毛利率的比较情
况如下：
可比公司 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
兴发集团 36.34% 34.44% 28.16% 22.13%
合盛硅业 40.19% 55.86% 30.15% 33.40%
东岳硅材 18.74% 37.41% 22.38% 27.28%
可比公司平均值 31.76% 42.57% 26.90% 27.60%
新安股份-有机
27.24% 36.96% 18.76% 25.27%
硅产品
注：兴发集团和合盛硅业 2019 年度、2020 年度、2021 年度数据为有机硅产品毛利率，由
于其 2022 年三季报未披露有机硅产品毛利率数据，2022 年 1-9 月取其综合毛利率数据
资料来源：上市公司定期报告
报告期内，公司有机硅产品的毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平
基本一致，2021 年毛利率上升较多，2022 年 1-9 月毛利率有所下降，总体呈现
一定波动性。
与合盛硅业相比，公司有机硅产品毛利率低于合盛硅业，主要系合盛硅业
在上游金属硅领域布局较多，金属硅产能规模优势和成本优势明显，相应的其
有机硅产品的成本优势也较为明显，因此整体毛利率高于公司。
与东岳硅材相比，公司有机硅产品毛利率与其较为接近，2022 年 1-9 月高
于东岳硅材，主要系双方产品结构存在差异，公司的有机硅产品中 DMC 单体
的占比较高，东岳硅材以 107 胶、110 生胶等深加工产品为主。2021 年以来受
国内外经济复苏、市场供求关系、能耗双控、原材料涨价等因素的影响，DMC
价格持续上涨，公司毛利率增长明显。此外，由于近年来公司持续推进终端发
展战略，提升终端转化率，不断向下游深加工产品延伸，因此有机硅产品整体
毛利率维持在较高水平。
综上所述，报告期内公司毛利率变动趋势与同行业可比上市公司基本一
5-1-132
致，但毛利率水平存在一定差异，主要系各自的业务类型和产品结构差异所
致，具有合理性。
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构主要履行了下述核查程序：
（一）统计分析发行人报告期内产品销售构成情况，对主要产品的销售数
量、销售单价、单位成本变动情况进行分析；
（二）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及附注等资料，对发行
人报告期内的收入、成本、毛利率变动情况进分析；
（三）查阅行业研究报告和行业专业网站，收集行业数据，分析报告期内
市场需求和供给的变动情况；
（四）访谈发行人主要产品的销售负责人，了解报告期内市场行情的变动
情况及变动原因；
（五）访谈发行人报告期内主要客户和供应商，了解报告期内发行人销售
和采购业务的实际情况及变化原因；
（六）查阅同行业可比上市公司的定期报告，分析可比上市公司的收入、
成本、毛利率变动情况及原因。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内公司主要产品毛利率波动主要受市场供求关系影响，与产品和原
材料的市场价格变动趋势基本一致，具有合理性。报告期内公司毛利率变动趋
势与同行业可比上市公司基本一致，但毛利率水平存在一定差异，主要系各自
的业务类型和产品结构差异所致，具有合理性。
5-1-133
问题 9
报告期内，其他应收款主要为应收白南山搬迁补偿款、对外借款。请申请
人：（1）说明应收拆迁补偿款的形成情况、进展、预计回款时间及相关依据，
账龄较长的原因及合理性，是否存在诉讼纠纷或其他回收风险，是否足额计提
坏账准备；（2）对外借款的时间、原因、交易对方是否为关联方等情况，是否
签署借款协议，借款利率、期限、还款等约定及执行情况，交易对方的经营情
况是否正常，是否存在债务违约或延期付款等情况，相关借款是否存在回收风
险，是否足额计提坏账准备。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【申请人说明】
一、说明应收拆迁补偿款的形成情况、进展、预计回款时间及相关依据，
账龄较长的原因及合理性，是否存在诉讼纠纷或其他回收风险，是否足额计提
坏账准备
（一）说明应收拆迁补偿款的形成情况、进展、预计回款时间及相关依据
根据 2015 年公司与建德市城市建设发展投资有限公司签订的《浙江新安化
工集团股份有限公司白南山区块整体搬迁及补偿协议》以及《补充协议》，建
德市城市建设发展投资有限公司收回属于公司位于新安江街道白南山厂区合计
面积为 278,788.20 平方米的土地以及该范围内的房屋、构筑物、附属物等及与
之相关的其他附属物、配套设施等，公司白南山厂区实施整体搬迁。双方约定
搬迁补偿款共计 45,618.46 万元，其中资产搬迁损失及费用补偿 33,141.23 万
元，因搬迁导致停工损失补偿 12,477.23 万元（2016 年搬迁停工损失补偿
6,716.65 万元，2017 年搬迁停工损失补偿 5,760.58 万元），搬迁补偿资金根据
搬迁进度按总额的 40%（截至 2017 年已收）、30%（交付净地）、30%（交付
净地后两年或 2020 年 9 月 30 日）的比例分三期支付。
公司在上述金额范围内，根据进度在账面记载其他应收款。截至报告期
末，各年度应收和实际收到搬迁补偿资金的具体情况如下表所示：
5-1-134
单位：万元
各年度确认应收搬迁补偿资金 实际收到搬迁补偿资金
期初应收余 期末应收余
年 度 搬迁补偿资 停工补偿资
额 搬迁补偿费用 停工经营损失 额
金 金
2016 年 1,410.63 6,716.65 3,754.00 2,100.00 2,273.28
2017 年 2,273.28 7,285.81 5,760.58 2,016.15 10,377.23 2,926.30
2018 年 2,926.30 9,520.12 12,446.42
2019 年 12,446.42 1,955.39 1,642.00 12,759.81
2020 年 12,759.81 6,032.58 18,792.39
2021 年 18,792.39 3,046.66 21,839.05
2022 年 1-
21,839.05 2,591.04 24,430.09
9月
截至报告期末，整体搬迁和土壤恢复工作已完成，正在进行评估验收，尚
未交付净地。公司将按实际进度交付净地，而后依据合同约定实现回款。
（二）账龄较长的原因及合理性，是否存在诉讼纠纷或其他回收风险，是
否足额计提坏账准备
1、应收拆迁补偿款账龄较长的原因及合理性
土地修复是一个持续的过程，周期性较长，且需经第三方专业机构进行评
估和验收后交付净地。根据搬迁协议约定，搬迁补偿资金根据搬迁进度按总额
的 40%（截至 2017 年已收）、30%（交付净地）、30%（交付净地后两年或
2020 年 9 月 30 日）的比例分三期支付，截至报告期末公司尚未交付净地，故应
收拆迁补偿款账龄较长具有合理性。
2、应收拆迁补偿款是否存在诉讼纠纷或其他回收风险
公司与建德市城市建设发展投资有限公司签订的《浙江新安化工集团股份
有限公司白南山区块整体搬迁及补偿协议》以及《补充协议》处于正常履行
中，公司因整体搬迁发生的相关费用及支出满足双方合同约定的条款，相关补
偿款项收款正常，尚未收到的补偿款项为公司根据合同约定应取得的一项债
权，因此公司应收白南山搬迁补偿款确认依据充分。通过实地访谈建德市城市
建设发展投资有限公司相关人员以及对建德市城市建设发展投资有限公司进行
函证，确认该部分应收款项符合双方合同的约定，不存在诉讼纠纷。同时通过
中国裁判文书网、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
5-1-135
平台、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，检索并浏览了公司诉
讼、仲裁信息，也未发现与白南山搬迁事项相关的诉讼案件，且净地交付验收
不通过的风险较小，故公司应收拆迁补偿款不存在诉讼纠纷或其他回收风险。
3、应收拆迁补偿款是否足额计提坏账准备
报告期内应收拆迁补偿款坏账准备计提情况列示如下：
单位：万元
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
坏账准备 6,826.30 6,774.48 2,816.84 1,227.49
账面余额 24,430.08 21,839.05 18,792.39 12,759.81
计提比例 27.94% 31.02% 14.99% 9.62%
报告期内公司已对应收拆迁补偿款按照账龄组合计提坏账准备，1 年以内
的计提比例为 2%，1-2 年的计提比例为 10%，2-3 年的计提比例为 20%，3-4 年
的计提比例为 50%，4-5 年的计提比例为 80%，5 年以上的计提比例为 100%，
截至 2022 年 9 月末应收拆迁补偿款坏账准备计提比例为 27.94%，故公司已对
应收拆迁补偿款足额计提坏账准备。
综上，公司应收拆迁补偿款账龄较长具有合理性，不存在诉讼纠纷或其他
回收风险，且已足额计提坏账准备。
二、对外借款的时间、原因、交易对方是否为关联方等情况，是否签署借
款协议，借款利率、期限、还款等约定及执行情况，交易对方的经营情况是否
正常，是否存在债务违约或延期付款等情况，相关借款是否存在回收风险，是
否足额计提坏账准备
（一）对外借款的时间、原因、交易对方是否为关联方等情况，是否签署
借款协议，借款利率、期限、还款等约定及执行情况
报告期各期末对外借款分单位余额情况列示如下：
单位：万元
单 位 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
盐津县开发投资集团有限责任公司 2,562.23 2,500.00
山东安耕农业服务有限公司 30.00
安徽农飞客农业科技有限公司 158.59 211.95 71.62
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单 位 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
海南农飞客农业科技有限公司 33.49
小 计 2,562.23 2,688.59 211.95 105.11
流动资产 1,059,289.11 895,804.46 586,312.79 534,301.87
对外借款占流动资产比 0.24% 0.30% 0.04% 0.02%
报告期各期末公司对外借款占流动资产比较低，主要系盐津县开发投资集
团有限责任公司的借款，每笔借款均经由合同各方协商一致并签署书面借款协
议。
1、盐津县开发投资集团有限责任公司借款
（1）借款原因
2018 年 11 月 28 日，盐津县人民政府与公司签订招商引资协议，公司计划
在盐津县柿子镇三河村投资建设 15 万吨工业硅项目。2019 年 1 月 16 日，盐津
县开发投资集团有限责任公司（以下简称“盐津开投”）（股东为盐津县财政
局，持股 100%）通过其 100%持股的盐津县星晖矿业有限公司（以下简称“盐
津星晖”）与公司合资成立盐津县新安矿业有限公司（以下简称“新安矿
业”），计划为 15 万吨工业硅项目提供原材料。
为快速推动双方合作项目建成投产，根据 2021 年盐津县人民政府与公司的
座谈会议精神，双方根据有关法律、法规，在平等、自愿的基础上，协商一致
约定由公司向盐津开投提供 2,500 万元借款，并签订了借款协议。因此，本笔
借款系响应政府会议精神，为快速推动公司 15 万吨工业硅项目而发生。
盐津开投并非公司关联方。
（2）借款协议主要内容
公司与盐津开投前述的借款协议主要内容如下：
借款
是否签 应计利息
借款 金额 是否 借款
借款期限 担保 署借款 收入（万
主体 （万 计息 利率
协议 元）
元）
2021 年 9 月 17 日 盐津开投将其通过盐津
是 否 / /
盐津开 -2022 年 3 月 8 日 星晖持有的新安矿业
2,500.00
投 2022 年 3 月 9 日- 34%的股权及其派生权
是 是 4.35% 62.23
2023 年 3 月 8 日 益质押
5-1-137
2、关联方借款
报告期内，公司存在向安徽农飞客农业科技有限公司（以下简称“安徽农
飞客”）、海南农飞客农业科技有限公司（以下简称“海南农飞客”）和山东
安耕农业服务有限公司（以下简称“山东安耕”）三家关联单位提供少量借款
的情形，主要系同类业务公司统一运营需要，阶段性满足关联方单位日常生产
经营资金需求，双方均签订借款协议，并参照同期银行借款利率结算利息。
报告期内，前述关联方累计拆出资金 663.82 万元，截至 2022 年 8 月 22
日，关联方借款资金均已收回。分借款主体情况如下：
单位：万元
关联方名称 报告期内拆出金额 报告期内收回金额 利息收入 备注
2022 年 8 月 22
安徽农飞客 550.33 550.33 44.37
日已全部收回
2020 年 9 月 3
海南农飞客 43.49 43.49 4.39
日已全部收回
2022 年 8 月 18
山东安耕 70..00 70.00 1.96
日已全部收回
合 计 663.82 663.82 50.72
注：关联方借款利率为 5.2%至 7%；借款期限以 1 年以内为主
综上所述，对外借款交易对方除安徽农飞客、海南农飞客、山东安耕为关
联方借款，其余为非关联方借款，公司与交易对方均签订借款协议。
（二）交易对方的经营情况是否正常，是否存在债务违约或延期付款等情
况，相关借款是否存在回收风险，是否足额计提坏账准备
1、对外借款交易对方的经营情况是否正常，是否存在债务违约或延期付款
等情况，相关借款是否存在回收风险
（1）对外借款交易对方的经营情况是否正常
通过查询企查查平台上各交易对方的工商信息及询问公司相关负责人，确
认报告期末尚未结清借款的交易对方均处于正常经营状态，无重大违法违规记
录及不良经营行为。
（2）是否存在债务违约或延期付款等情况
报告期末尚未结清借款的交易对方不存在债务违约或延期付款等情况。
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（3）相关借款是否存在回收风险
根据盐津开投与公司签订的协议，盐津开投将其通过盐津星晖持有的新安
矿业 34%股权及其派生权益作为上述借款还款质押担保，且双方一致协商确定
借款利率。此外，通过中国裁判文书网、信用中国网站、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠
道，检索后并未发现公司与盐津开投相关的诉讼案件，另盐津开投系由盐津县
财政局 100%持股，信用相对较好，因此合理预计相关借款不存在回收风险。
公司已于 2022 年 8 月末全额收回安徽农飞客、海南农飞客和山东安耕的关
联借款，因此也不存在回收风险。
2、对外借款是否足额计提坏账准备
报告期内应收对外借款坏账准备计提情况列示如下：
单位：万元
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
对外借款余额 2,562.23 2,688.59 211.95 105.11
坏账准备 51.24 66.46 4.24 2.10
计提比例 2.00% 2.47% 2.00% 2.00%
报告期内，公司应收对外借款账龄均在 2 年以内，公司已对相关借款按照
账龄组合计提坏账准备，1 年以内的计提比例为 2.00%，1-2 年的计提比例为
10.00%，截至 2022 年 9 月末对外借款计提比例 2.00%，关联方借款期后均已收
回，故公司已对借款足额计提坏账准备。
综上，公司对外借款的交易对方经营情况均为正常，不存在债务违约情形
或延期付款等情况，相关借款不存在回收风险，对外借款在报告期内均已足额
计提坏账准备。
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构主要履行了下述核查程序：
（一）询问公司相关负责人有关白南山拆迁事项，检查白南山拆迁补偿协
议及收到补偿款银行回单；
5-1-139
（二）访谈建德市城市建设发展投资有限公司相关负责人，了解白南山拆
迁事项收款情况；
（三）询问公司相关负责人，了解对外借款原因，检查与盐津开投及关联
方的借款协议条款，明确借款期限、利率等事项；
（四）取得公司的银行流水、回单等，检查资金划转的交易方、日期、金
额，取得外借款利息收入计算表并进行复核，检查对外借款利息收入计算是否
完整，并检查相关会计处理是否符合准则规定；
（五）通过公开网站核查公司工商信息及诉讼、仲裁信息，核查对外借款
交易对方工商信息以确认其经营状态、信用情况和诉讼信息等；
（六）报告期内对应收拆迁补偿款和大额应收对外借款进行函证，通过独
立发函确认报告期各期的应收金额。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（一）公司应收拆迁补偿款账龄较长具有合理性，不存在诉讼纠纷或其他
回收风险，且已足额计提坏账准备；
（二）对外借款交易对方除安徽农飞客、海南农飞客、山东安耕为关联方
借款，其余为非关联方借款，公司与交易对方均签订借款协议，对外借款与公
司业务相关，具有合理理由。公司对外借款的交易对方经营情况均为正常，不
存在债务违约情形或延期付款等情况，相关借款不存在回收风险，对外借款在
报告期内均已足额计提坏账准备。
5-1-140
问题 10
报告期各期末，申请人应收账款和存货的余额较高，合计金额占流动资产
的比例分别为 44.79%、42.44%、48.67%、48.84%。请申请人：（1）说明报告
期内应收账款期后回款情况，应收账款余额是否与公司业务规模、营业收入相
匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业
上市公司情况等分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报
告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合
同等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情
况、同行业上市公司情况等定量分析存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
【申请人说明】
一、说明报告期内应收账款期后回款情况，应收账款余额是否与公司业务
规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备
计提政策、同行业上市公司情况等分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提
的充分性
（一）报告期内应收账款期后回款情况
截至 2022 年 10 月末，报告期各期末公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
应收账款余 2020 年 2021 年回 2022 年 1-9 2022 年 10 累计回款金 累计回
项目
额 回款 款 月回款 月回款 额 款比例
2022 年 9
170,288.16 108,154.24 108,154.24 63.51%
月末
2021 年末 145,992.91 144,742.64 647.42 145,390.06 99.59%
2020 年末 104,545.14 102,150.50 1,673.43 29.92 103,853.85 99.34%
2019 年末 84,653.16 81,879.55 1,205.22 1,112.60 61.61 84,258.98 99.53%
剔除已全额计提坏账准备的应收账款，截至 2022 年 10 月末，报告期各期
末公司应收账款累计回款情况如下：
单位：万元
已全额计提坏账 应收账款余额（剔除已 累计回款比例（剔除已
项 目 准备的应收账款 全额计提坏账准备部 全额计提坏账准备部
余额 分） 分）
5-1-141
已全额计提坏账 应收账款余额（剔除已 累计回款比例（剔除已
项 目 准备的应收账款 全额计提坏账准备部 全额计提坏账准备部
余额 分） 分）
2022 年 9 月末 505.10 169,783.06 63.70%
2021 年末 538.75 145,454.17 99.96%
2020 年末 670.80 103,874.34 99.98%
2019 年末 8.53 84,644.64 99.54%
如上表所示，剔除已全额计提坏账准备的应收账款，截至 2022 年 10 月
末，报告期各期末公司应收账款余额累计回款比例分别为 99.54%、99.98%、
99.96%和 63.70%。
综上所述，报告期各期末公司的应收账款期后回款情况良好。
（二）应收账款余额是否与公司业务规模、营业收入相匹配
1、公司应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项 目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
应收账款余额 170,288.16 145,992.91 104,545.14 84,653.16
营业收入 1,812,875.77 1,897,666.36 1,253,002.05 1,201,906.20
应收账款余额占营业收入
7.04% 7.69% 8.34% 7.04%
比例
注：2022 年 1-9 月应收账款余额占营业收入比例为年化后数据
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 84,653.16 万元、104,545.14 万
元、145,992.91 万元和 170,288.16 万元，占当期营业收入比例分别为 7.04%、
8.34%、7.69%和 7.04%，应收账款余额占营业收入比重整体保持稳定。
2、公司与同行业可比上市公司的对比情况
报告期各期末，同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入的比例如
下：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末/2021 2020 年末/2020 2019 年末/2019
项 目
/2022 年 1-9 月 年度 年度 年度
兴发集团 4.20% 3.99% 5.25% 5.79%
扬农化工 18.81% 18.29% 14.50% 16.42%
5-1-142
2022 年 9 月末 2021 年末/2021 2020 年末/2020 2019 年末/2019
项 目
/2022 年 1-9 月 年度 年度 年度
先正达 / / 24.95% 27.41%
合盛硅业 1.54% 3.82% 3.52% 4.93%
东岳硅材 1.26% 0.80% 1.37% 1.38%
行业平均 6.45% 6.73% 9.92% 11.19%
新安股份 6.86% 7.69% 8.34% 7.04%
注：数据来源于各上市公司的定期报告，2022 年 1-9 月数据为应收账款净额占营业收入的
比例
如上表所示，除 2021 年和 2022 年 9 月末外，2019 年和 2020 年公司应收
账款余额占营业收入比例低于同行业可比上市公司平均水平，2022 年 9 月末
公司应收账款净额占营业收入比例与同行业可比上市公司平均水平基本一致，
与同行业公司存在差异主要系各自的业务类型和业务模式存在一定差异。公司
应收账款余额占营业收入的比例高于兴发集团，主要系兴发集团业务模式包括
经销和直销，经销模式下以先款后货为主，故兴发集团应收账款周转率相对较
高，进而使得应收账款余额占营业收入的比例相对较低；公司应收账款余额占
营业收入的比例高于合盛硅业和东岳硅材，主要系合盛硅业和东岳硅材货款以
应收票据方式结算较公司多（详见“问题 10、一、（三）2、应收账款周转率
与同行业可比上市公司比较情况”之说明），故其应收账款余额相对较小，进
而应收账款余额占营业收入比例相对较低。
综上所述，公司应收账款与业务规模相匹配，具有合理性。
（三）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明
应收账款规模较高的合理性
1、业务模式及信用政策
公司作物保护产品采用直销为主的销售模式，其中直销主要面向国内外农
化生产厂商；硅基新材料采用直销模式，主要将产品直接销售给下游有机硅产
业链相关生产企业。
在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，同时针对国外
客户由信用保险公司进行风险评定并提供限额内担保。公司严格执行信用政
策，对客户综合评估后设置赊销限额，通过对已有客户信用评级的季度监控以
5-1-143
及应收账款账龄管控来确保公司的整体信用风险在可控范围内。通常情况下，
公司给予客户的信用期为 30-180 天。
2、应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况
单位：次
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末/2020 2019 年末/2019
项 目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 年度 年度
兴发集团 28.96 26.72 20.10 20.72
扬农化工 6.56 7.02 7.37 6.43
先正达 / / 4.31 4.04
合盛硅业 42.63 40.27 25.42 19.99
东岳硅材 116.50 136.90 74.62 97.14
行业平均 48.66 52.73 26.37 29.66
新安股份 15.71 15.59 13.63 14.39
注：数据来源于各上市公司的定期报告
报 告 期 内 ， 公 司 各 年 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 14.39 、 13.63 、 15.59 和
15.71，总体保持稳定。2021 年度，公司应收账款周转率较 2020 年度有所提
高，主要系 2021 年度公司营业收入的增长幅度高于应收账款的增长幅度所致，
与同行业可比上市公司应收账款周转率变动趋势相符。公司应收账款周转率低
于行业平均水平，与同行业公司存在差异主要系各自的业务类型和业务模式存
在一定差异；其中兴发集团、合盛硅业和东岳硅材应收账款周转率均高于公
司，主要原因如下：
（1）兴发集团业务模式包括经销和直销，经销模式下结算方式以先款后货
为主，故兴发集团应收账款周转率相对较高；
（2）东岳硅材和合盛硅业销售货款以应收票据方式结算较公司多，回款相
对较快，故其应收账款周转率相对较高。截至报告期末，各年度应收票据与应
收账款余额合计数周转率如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末/2021 2020 年末/2020 2019 年末/2019
项目
/2022 年 1-9 月 年度 年度 年度
东 应收票据与应收账款余
49,588.26 159,347.93 47,234.64 101,813.54
岳 额合计数
硅 应收票据与应收账款余
104,468.10 103,291.28 74,524.09 106,494.31
材 额合计数平均余额
5-1-144
2022 年 9 月末 2021 年末/2021 2020 年末/2020 2019 年末/2019
项目
/2022 年 1-9 月 年度 年度 年度
营业收入 517,949.42 433,321.91 250,332.05 273,315.10
应收票据与应收账款余
6.61 4.20 3.36 2.57
额合计数周转率
应收票据与应收账款余
48,380.40 945,672.34 319,595.45 259,276.21
额合计数
合 应收票据与应收账款余
盛 497,026.37 632,633.89 289,435.83 283,651.37
额合计数平均余额
硅
营业收入 1,827,532.94 2,134,324.07 896,823.97 893,753.78
业
应收票据与应收账款余
4.90 3.37 3.10 3.15
额合计数周转率
应收票据与应收账款余
307,060.65 689,589.13 553,533.56 446,877.66
额合计数
新 应收票据与应收账款余
安 498,324.89 621,561.34 500,205.61 381,296.64
额合计数平均余额
股
营业收入 1,812,875.77 1,897,666.36 1,253,002.05 1,201,906.20
份
应收票据与应收账款余
4.85 3.05 2.50 3.15
额合计数周转率
注：2019 年-2021 年应收票据与应收账款余额合计数包括应收账款余额、应收票据余额、
应收款项融资余额以及应收款项融资已背书未到期余额，2022 年 1-9 月应收票据与应收账
款余额合计数包括应收账款净额、应收票据净额、应收款项融资净额
如上表所示，公司应收票据与应收账款余额合计数周转率与合盛硅业、东
岳硅材相比基本一致，总体来说合盛硅业和东岳硅材应收账款周转率均高于公
司主要受结算方式等因素影响。
综上所述，公司应收账款规模具有合理性。
（四）结合期后回款情况、账龄分布占比情况、坏账准备计提政策、可比
公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况列示如下：
单位：万元
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额 170,288.16 145,992.91 104,545.14 84,653.16
坏账准备 4,573.80 3,976.88 3,165.01 2,195.62
应收账款账面价值 165,714.36 142,016.04 101,380.13 82,457.54
坏账准备占应收账
2.69% 2.72% 3.03% 2.59%
款余额比
报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提比例分别为 2.59%、3.03%、
2.72%和 2.69%。
5-1-145
1、应收账款期后回款情况
报告期各期末公司的应收账款期后回款情况良好，具体详见“问题 10、
一、（一）报告期内应收账款期后回款情况”之说明，应收账款坏账准备计提
充分。
2、账龄分布占比情况
报告期内，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元、%
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项 目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
按账龄组合计
提坏账准备的 169,783.06 100.00 145,454.17 100.00 103,874.34 100.00 84,644.64 100.00
应收账款余额
其中：1 年以
168,532.78 99.26 143,598.29 98.72 101,771.52 97.98 82,452.53 97.41
内
1-2 年 529.07 0.31 826.24 0.57 1,313.20 1.26 1,155.35 1.36
2-3 年 265.42 0.16 470.86 0.32 440.13 0.42 624.68 0.74
3-4 年 219.35 0.13 290.98 0.20 193.04 0.19 194.05 0.23
4-5 年 47.46 0.03 119.61 0.08 67.62 0.07 87.40 0.10
5 年以上 188.98 0.11 148.19 0.10 88.82 0.09 130.62 0.15
按单项计提坏
账准备的应收 505.10 538.75 670.80 8.53
账款余额
合 计 170,288.16 145,992.91 104,545.14 84,653.16
报告期各期末，公司应收账款主要系经营形成的短期应收款项，其中以账
龄作为信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额中，账龄在 1 年以内的
应收款项占比分别为 97.41%、97.98%、98.72%和 99.26%，应收款项账龄情况
良好。
3、与同行业可比上市公司坏账计提政策比较分析
报告期各期，公司及同行业可比上市公司的坏账计提政策均未发生变化。
公司以账龄组合作为信用风险特征组合下的应收账款坏账准备计提比例与同行
业可比上市公司的比较情况如下：
单位：%
5-1-146
项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
兴发集团 30.00 50.00 80.00 100.00 100.00 100.00
扬农化工 10.00 20.00 35.00 50.00 100.00 100.00
先正达 运用迁徙率计算预期信用损失率
合盛硅业 5.00 10.00 30.00 50.00 70.00 100.00
东岳硅材 5.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00
新安股份 2.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
注：数据来源于各上市公司的定期报告
由上表可见，公司坏账计提政策与合盛硅业、扬农化工接近，公司应收账
款坏账准备计提比例低于兴发集团、东岳硅材，主要原因如下：公司位于行业
前列，客户质量较优，报告期内，1 年以内应收账款占比均超过 97.41%，回款
情况良好，且公司对预计无法收回款项单项计提坏账准备并及时核销实际已发
生坏账损失。公司运用迁徙率计算预期信用损失率与按账龄法计算的预期信用
损失率比较表如下：
单位：万元、%
运用迁徙率计算预期 按账龄法计算的预期
2022 年 9 月末 信用损失 信用损失
账龄 差异金额
应收账款余额 预期损 预期坏账 预期损 预期坏账
失率 损失 失率 损失
1 年以内 168,532.78 0.04 66.79 2.00 3,626.08 -3,559.30
1-2 年 529.07 3.82 20.21 10.00 52.91 -32.70
2-3 年 265.42 10.00 26.54 20.00 53.08 -26.55
3-4 年 219.35 22.55 49.47 50.00 109.68 -60.21
4-5 年 47.46 59.08 28.04 80.00 37.97 -9.93
5 年以上 188.98 100.00 188.98 100.00 188.98
合 计 169,783.06 380.02 4,068.70 -3,688.68
注：2022 年 9 月末应收账款余额不包含按单项计提坏账准备的应收账款余额
如上表所示，根据历史款项收回情况，运用迁徙率计算预期信用损失率，
预期信用损失率整体低于公司坏账计提比例，故公司坏账计提政策合理。
综上所述，报告期内，公司应收账款的期后回款情况良好、账龄结构合
理、坏账准备计提政策合理，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
5-1-147
二、报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存
货、亏损合同等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期
后销售情况、同行业上市公司情况等定量分析存货跌价准备计提的充分性
（一）存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况，结合存货
周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情
况等定量分析存货跌价准备计提的充分性
1、存货退换货情况
（1）退换货占收入比情况
单位：万元、%
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
退换货金额 2,606.94 2,741.96 2,491.85 3,063.38
营业收入 1,812,875.77 1,897,666.36 1,253,002.05 1,201,906.20
退换货占收入比 0.14 0.14 0.20 0.25
报告期内，公司退换货占营业收入的比例均在 0.25%以下，占比较低，公
司经营状况良好。
（2）退换货产品转销情况
单位：万元、%
退换货金 2019 年转 2020 年转 2021 年转 2022 年 1- 累计转销 累计转
项 目
额 销 销 销 10 月转销 金额 销比例
2022 年 1-9
2,606.94 2,271.72 2,271.72 87.14
月
5-1-148
退换货金 2019 年转 2020 年转 2021 年转 2022 年 1- 累计转销 累计转
项 目
额 销 销 销 10 月转销 金额 销比例
2021 年度 2,741.96 2,148.47 593.00 2,741.47 99.98
2020 年度 2,491.85 2,235.78 170.83 81.84 2,488.45 99.86
2019 年度 3,063.38 2,624.06 339.45 51.66 48.21 3,063.38 100.00
截至 2022 年 10 月末，报告期各期末公司存货退换货累计转销比例分别为
100.00%、99.86%、99.98%和 87.14%。
综上所述，报告期各期末公司的退换货期后转销情况良好，存货跌价准备
计提充分。
（3）退换货产品结存情况
单位：万元、%
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
退换货结存金额 339.10 726.95 355.94 439.32
存货账面余额 253,452.38 300,594.24 149,363.45 158,671.00
退换货结存金额占存
0.13 0.24 0.24 0.28
货账面余额比
报告期内，各期末退换货结存金额占存货账面余额比较低，对期末存货跌
价准备影响较小。
综上所述，公司存货退换货较少，期后转销比例较高，存货跌价准备计提
充分。
2、存货库龄分布情况
报告期内，公司库龄在 1 年以内的存货占存货期末账面余额的比例均在
97.81%以上，库龄结构合理；库龄在 1 年以上的存货主要为周转材料、设备配
件和五金等辅助材料，总体金额和占存货期末余额的比例均较小。对于存在减
值迹象的存货，公司已根据账面价值与可变现净值差额计提了跌价准备。
（1）2022 年 9 月 30 日，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元、%
1 年以内 1 年以上
项 目 期末余额
余额 比例 余额 比例
原材料 118,966.02 116,251.66 97.72 2,714.36 2.28
5-1-149
1 年以内 1 年以上
项 目 期末余额
余额 比例 余额 比例
库存商品 119,455.47 118,781.62 99.44 673.85 0.56
发出商品 2,053.57 2,053.57 100.00
委托加工物资 1,357.18 1,357.18 100.00
包装物 2,338.99 2,086.10 89.91 252.89 10.09
低值易耗品 228.63 222.44 97.29 6.19 2.71
在产品 9,052.52 9,052.52 100.00
合 计 253,452.38 249,805.09 98.56 3,647.29 1.44
（2）2021 年 12 月 31 日，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元、%
1 年以内 1 年以上
项 目 期末余额
余额 比例 余额 比例
原材料 138,329.39 135,391.16 97.88 2,938.23 2.12
库存商品 155,172.16 154,292.24 99.43 879.93 0.57
发出商品 641.40 641.40 100.00
委托加工物资 873.37 873.37 100.00
包装物 1,774.90 1,610.91 90.76 163.99 9.24
低值易耗品 566.37 554.15 97.84 12.22 2.16
在产品 3,236.65 3,236.65 100.00
合 计 300,594.24 296,599.88 98.67 3,994.36 1.33
（3）2020 年 12 月 31 日，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元、%
1 年以内 1 年以上
项 目 期末余额
余额 比例 余额 比例
原材料 66,021.81 63,390.53 96.01 2,631.28 3.99
库存商品 77,772.44 77,239.74 99.32 532.70 0.68
发出商品 842.23 842.23 100.00
委托加工物资 382.46 381.32 99.70 1.14 0.30
包装物 1,454.25 1,361.96 93.65 92.29 6.35
低值易耗品 330.74 317.39 95.96 13.35 4.04
在产品 2,559.52 2,559.52 100.00
合 计 149,363.45 146,092.69 97.81 3,270.76 2.19
5-1-150
（4）2019 年 12 月 31 日，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元、%
1 年以内 1 年以上
项 目 期末余额
余额 比例 余额 比例
原材料 67,576.55 65,173.80 96.44 2,402.75 3.56
库存商品 84,570.34 83,870.85 99.17 699.49 0.83
委托加工物资 619.80 619.80 100.00
包装物 1,311.47 1,096.64 83.26 214.83 16.74
低值易耗品 218.28 211.39 96.84 6.89 3.16
在产品 2,274.98 2,274.98 100.00
发出商品 2,099.58 2,099.58 100.00
合 计 158,671.00 155,347.04 97.91 3,323.96 2.09
3、亏损合同
报告期内，公司主要亏损产品为粗品焦磷酸钠、甲缩醛、甲基二氯硅烷、
三氯氢硅、110 甲基乙烯基硅橡胶、工业硅粉 75-600μm 和三氯化磷等，其中
粗品焦磷酸钠和甲缩醛为草甘膦中间产品，用于直接对外出售。
（1）期后亏损合同占收入比情况
单位：万元、%
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
亏损合同毛利[注 1] -1,872.92 -1,884.25 -1,637.65 -1,764.11
营业收入[注 2] 1,950,289.59 1,812,875.77 1,897,666.36 1,253,002.05
亏损金额占收入比 -0.10 -0.10 -0.09 -0.14
注 1：报告期各期后亏损合同毛利金额分别统计 2020 年 1-3 月、2021 年 1-3 月、2022 年 1-
3 月和 2022 年 10 月
注 2：报告期各期后营业收入金额分别统计 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月和 2022
年 1-10 月
报告期内，各期后亏损毛利占期后营业收入的比例较低。
（2）期后主要亏损产品情况
单位：万元、%
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
粗品焦磷酸钠 -45.39 -629.45 -265.23 -147.68
甲缩醛 -159.50 -250.14 -213.65
5-1-151
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
甲基二氯硅烷 -233.46 -101.58
三氯氢硅 -58.06 -114.35
110 甲基乙烯基硅橡胶 -279.74
工业硅粉 75-600μm -137.18
三氯化磷 -172.52
小计 -692.89 -788.95 -748.83 -577.26
占亏损金额比 37.00 41.87 45.73 32.72
注：报告期各期后主要亏损产品金额分别统计 2020 年 1-3 月、2021 年 1-3 月、2022 年 1-3
月和 2022 年 10 月
报告期各期主要产品亏损金额占期后总体亏损金额的比例均在 32.72%以
上，剩余亏损产品种类分散，金额较小。
（3）主要亏损产品期末结存情况
单位：万元、%
项 目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
粗品焦磷酸钠 140.56 119.75 176.45 103.23
甲缩醛 112.69 304.43 132.03 106.14
甲基二氯硅烷 18.57 25.07 45.52
三氯氢硅 102.42 174.13 152.98 22.48
110 甲基乙烯基硅橡胶 4,331.86 273.62 95.78 70.94
工业硅粉 75-600μm 1,325.86 1,871.69 1,577.59 131.43
三氯化磷 277.99 1,368.22 410.08 541.70
小 计 6,309.95 4,136.91 2,590.43 975.92
主要亏损产品期末结存金额
2.49 1.38 1.73 0.62
占存货账面余额比
主要亏损产品期末存货跌价
522.99 321.24 116.68 32.10
准备计提金额
主要亏损产品期末存货跌价
12.48 7.77 4.50 3.29
准备计提比例
报告期内，主要亏损产品各期末结存金额占存货账面余额比均较低，公司
在报告期各期末已对亏损产品按照账面价值与可变现净值的差额计提存货跌价
准备。
综上所述，亏损产品期末存货跌价准备计提充分。
（4）存货周转率
5-1-152
单位：次
2022 年 9 月末 2021 年末/2021 2020 年末/2020 2019 年末/2019
项 目
/2022 年 1-9 月 年度 年度 年度
兴发集团 9.77 8.09 8.80 7.92
扬农化工 7.03 5.21 4.44 4.00
合盛硅业 2.62 2.86 2.60 2.65
东岳硅材 11.58 8.40 10.06 8.90
润丰股份 7.23 5.70 7.44 8.48
行业平均 7.65 6.05 6.67 6.39
新安股份 6.63 6.40 7.06 6.27
注：数据来源于各上市公司的定期报告
报告期内，公司各年存货周转率分别为 6.27、7.06、6.40 和 6.63，总体保
持稳定，除 2019 年、2022 年公司存货周转率略低于行业平均水平，报告期其
他各期公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平。
（5）期后销售情况
报告期各期末，公司存货期后销售情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-9 2022 年 10 期后销售金 期后销
项 目 期末余额 2019 年度 2020 年度 2021 年度
月 月 额 售占比
2022 年 1-
121,509.04 109,227.34 109.227.34 89.89
9月
2021 年度 155,813.56 155,150.27 155,150.27 99.57
2020 年度 78,614.67 77,734.74 582.05 78,316.79 99.62
2019 年度 86,669.92 86,137.21 231.01 63.39 86,431.61 99.73
2018 年度 83,096.84 82,397.35 596.71 28.30 12.12 83,034.48 99.92
截至 2022 年 10 月末，报告期内公司期末存货期后销售占存货期末余额比
例分别为 99.73%、99.62%、99.57%和 89.89%，2022 年 1-9 月占比较低系期后
销售金额只有 10 月份一个月，其余三期占比均在 99.57%以上，存货期后转销
比例较高。
综上所述，报告期各期末公司的存货期后销售情况良好，存货跌价准备计
提充分。
（6）公司与同行业可比上市公司的比较情况
5-1-153
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
存货余额 253,452.38 300,594.24 149,363.45 158,671.00
存货跌价准备 4,189.97 6,553.52 1,891.59 1,788.39
存货账面价值 249,262.41 294,040.72 147,471.86 156,882.61
存货跌价计提比例 1.65 2.18 1.27 1.13
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较情
如下：
单位：%
项目 2022 年 9 月末 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
兴发集团 1.75 0.92 0.88 1.87
扬农化工 0.63 0.81 1.13 1.68
合盛硅业 0.27 0.37 0.76 0.63
东岳硅材 0.33 2.21 0.64 0.17
润丰股份 0.18 0.29 1.09 1.54
行业平均 0.63 0.92 0.90 1.18
新安股份 1.65 1.74 2.18 1.27 1.13
注：数据来源于各上市公司的定期报告，2022 年 9 月末同行业上市公司公告的季报数据无
存货跌价金额，故无此列同行业可比数据
报告期内，公司存货跌价准备形成的主要原因为有机硅等原材料市场价格
波动导致。除 2019 年公司存货跌价准备的计提比例略低于行业平均水平，其他
报告期各期末存货跌价准备计提比例整体都高于同行业可比上市公司平均水
平，存货跌价准备计提谨慎、充分。
综上所述，公司存货周转率良好、库龄结构合理、退换货较少、亏损合同
少且存货期后销售良好，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司
平均水平，公司存货跌价准备计提充分。
【核查意见】
一、核查过程
保荐机构主要履行了下述核查程序：
5-1-154
（一）取得报告期各期末公司应收账款明细表，分析公司应收账款占营业
收入的比例，了解应收账款余额较大的原因并分析其变动是否合理，是否与营
业收入相匹配。
（二）查询同行业可比上市公司定期报告，查阅公司主要产品销售合同，
了解公司业务模式、信用政策，分析应收账款周转率变动原因，并与同行业可
比上市公司进行对比。
（三）了解公司应收账款的坏账准备计提政策，获取账龄分布表、期后回
款明细表，复核账龄划分准确性，核实期后回款情况。
（四）对主要客户实施进行独立函证程序，并复核会计师函证底稿；函证
对象为期末应收款项较大的客户，函证内容包括报告期各期的交易金额、往来
账项等。
（五）取得报告期各期末公司存货余额明细表，分析公司存货余额与营业
成本的配比性，了解存货变动是否合理。
（六）取得公司存货跌价计提情况及政策、存货周转率，并与同行业可比
上市公司进行对比分析。
（七）获取亏损合同报告期各期后亏损毛利情况、存货期后销售情况、存
货库龄分布情况，核实报告期各期末减值计提是否充分。
（八）取得报告期各期末会计师对存货进行实地监盘的底稿，未见存货出
现较多毁损、陈旧、过时、残次的情形，并与账面期末数进行核对未见重大差
异。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（一）报告期内公司应收账款余额与公司业务规模、营业收入相匹配，应
收账款的期后回款情况良好，公司应收账款坏账准备计提充分。
（二）报告期内，公司库龄结构合理、退换货及亏损合同较少，公司存货
跌价准备计提充分。
5-1-155
问题 11
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施
的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额
部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
（含类金融投资）的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【申请人说明】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但
不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资
（一）财务性投资及类金融业务的定义
根据中 国证 监会 发布 的《再 融资 业务 若干 问题解 答（ 2020 年 6 月修
订）》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据中 国证 监会 发布 的《再 融资 业务 若干 问题解 答（ 2020 年 6 月修
订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）
2022 年 5 月 23 日，发行人召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次申请非公开发行股票的相关议案。本次发行相关董事会决议日前六个月
至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类
金融投资）。
5-1-156
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）
的情形
（一）与财务性投资有关的报表科目
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与财务性投资相关的各类资产科目情况如
下：
单位：万元
是否包含财
序号 项 目 期末余额 财务性投资金额
务性投资
1 交易性金融资产 8,706.54 是 7,996.54
2 交易性金融负债 1,040.90 否
3 其他应收款 32,701.82 否
4 持有待售资产 3,143.15 否
5 一年内到期的非流动资产 45.49 否
6 其他流动资产 6,847.41 否
7 债权投资 1,418.59 否
8 长期股权投资 125,009.58 是 11,791.90
9 其他非流动金融资产 14,944.90 是 1,873.52
10 其他非流动资产 17,409.47 否
合 计 211,267.85 / 21,661.96
1、交易性金融资产（负债）
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产明细如下：
单位：万元
序号 项目 是否为财务性投资 期末余额
1 理财产品 否 710.00
2 股票 是 7,440.54
3 期货 是 78.52
4 基金 是 477.48
合 计 / 8,706.54
发行人交易性金融资产中的理财产品系为提高资金使用效率而持有的短期
现金管理工具，属于保本型产品，其收益率、波动和风险较低，不属于财务性
投资。持有远期结售汇合约主要系公司外币结算业务较多，为了规避外汇市场
5-1-157
风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响，以减少汇
率波动对公司业绩的影响。因此，公司购买远期结售汇合约进而持有交易性金
融资产（负债）系为合理规避结算业务风险，不属于财务性投资。
此外，交易性金融资产中的股票、期货和基金属于收益波动大且风险较高
的金融产品，属于财务性投资，合计金额为 7,996.54 万元。截至 2022 年 9 月 30
日，交易性金融资产中股票的明细构成及交易情况如下：
期末持仓数量 期末公允价值 最近一次买
序号 证券代码 证券简称 期末股价
（万股） （万元） 入时间
1 688777 中控技术 110.00 78.12 7,199.38 2020-11-6
2 512880 证券 ETF 50.00 0.82 40.80 2022-2-24
3 600201 生物股份 4.00 7.82 31.28 2021-8-30
4 688981 中芯国际 0.70 37.78 26.45 2021-12-21
5 002352 顺丰控股 0.50 47.22 23.61 2022-2-24
6 601236 红塔证券 3.00 7.32 21.96 2021-8-27
7 000338 潍柴动力 2.20 9.62 21.16 2022-2-24
8 002425 凯撒文化 4.00 4.48 17.92 2020-12-11
9 603881 数据港 0.84 21.22 17.82 2020-12-10
10 603319 湘油泵 1.04 14.68 15.27 2021-6-7
11 300433 蓝思科技 1.50 9.23 13.85 2021-10-19
12 603165 荣晟环保 1.00 10.78 10.78 2022-7-22
13 787387 信科申购 0.05 5.13 0.26 2022-9-20
截至 2022 年 9 月 30 日，交易性金融资产中基金的明细构成及交易情况如
下：
期末公允价值 最近一次买入
序号 基金代码 基金名称
（万元） 时间
1 007119 睿远成长价值混合 A 15.59 2022 年 3 月
2 008969 睿远均衡价值三年持有混合 A 46.31 2022 年 3 月
3 SGR535 尚雅檀香一期私募证券投资基金 415.58 2021 年 6 月
截至 2022 年 9 月 30 日，交易性金融资产中期货的明细构成及交易情况如
下：
期货产品名称 资金投入时间 成本 期末公允价值
甲醇期货 2021 年 1 月 30.00 78.52
5-1-158
公司用于购买上述股票、基金、期货的资金均在 2020 年投入证券账户，在
本次发行相关董事会决议日（2022 年 5 月 23 日）前 6 个月至今，公司不存在新
增净投入资金用于购买股票、基金、期货的情形，因此上述财务性投资不属于
本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。
2、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款主要为应收白南山搬迁补偿
款、应收暂借款、应收出口退税、应收押金保证金等项目，与公司日常经营活
动密切相关，不属于财务性投资。应收暂借款主要系部分员工借款和备用金，
以及给盐津县开发投资集团有限责任公司、安徽农飞客、山东安耕等的借款，
具体情况详见“问题 9、二、（一）对外借款的时间、原因、交易对方是否为
关联方等情况，是否签署借款协议，借款利率、期限、还款等约定及执行情
况”之说明。
3、持有待售资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的持有代售资产主要系因白南山厂区搬迁
而形成的持有代售的土地使用权和排污权，以及拟转让的子公司泰州瑞世特的
房屋建筑物、机器设备等资产，均不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人一年内到期的非流动资产系一年内到期的
长期应收款 45.49 万元，由日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的其他流动资产主要系待抵扣增值税、待
摊费用、预缴其他税费等，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投
资。
6、债权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的债权投资主要系持有的国债逆回购和短
期债权，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
7、长期股权投资
5-1-159
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的长期股权投资余额构成以及是否属于财
务性投资分析如下：
单位：万元
最近一 是否为
成立时
序号 被投资单位 主要经营范围 次投资 期末余额 财务性 认定原因
间
时间 投资
该主体从事农药原药、
中间体及制剂的生产销
售，与发行人主营业务
技术开发、技 密切相关，对其投资有
北京颖泰嘉和
术服务、货物 2005 年 2021 年 利于发行人在农化、转
1 生物科技股份 94,839.39 否
和技术进出口 7月 10 月 基因领域的产品布局、
有限公司
等 产业链拓展、市场及渠
道协同，不以获取投资
收益为主要目的，不属
于财务性投资
该主体从事小额贷款业
小额贷款、管
2009 年 2018 年 务，与发行人主营业务
2 新安小贷 理、财务等咨 11,755.67 是
1月 7月 直接相关性较低，将其
询业务
认定为财务性投资
该主体是发行人与国际
知名化工企业德国赢创
的合资企业，从事气相
二氧化硅生产销售业
务，与发行人主营业务
赢创新安（镇 气相二氧化硅 密切相关，对其投资有
2018 年 2020 年
3 江）硅材料有 及硅材料的生 6,285.61 否 利于发行人有机硅副产
11 月 2月
限公司 产销售 资源循环利用，同时也
有利于双方在硅基新材
料领域的深入合作，不
以获取投资收益为主要
目的，不属于财务性投
资
该主体从事锂电化学品
生产销售业务，为满足
发行人打造以新能源为
应用场景的材料整体解
决方案的需要，完善发
福建紫金锂元 电子专用材料
2021 年 2022 年 “磷基、硅基”产业链
4 材料科技有限 研发、生产、 3,712.30 否
11 月 5月 布局，属于发行人在化
公司 销售
工新材料业务板块的经
营主体，与主营业务密
切相关，不以获取投资
收益为主要目的，不属
于财务性投资
该主体从事锂电化学品
福建福杭新业
专用化学产品 2021 年 2022 年 生产销售业务，其生产
5 科技股份有限 2,000.00 否
制造和销售等 7月 4月 过程中产生的液氯是发
公司
行人全资子公司福建新
5-1-160
最近一 是否为
成立时
序号 被投资单位 主要经营范围 次投资 期末余额 财务性 认定原因
间
时间 投资
安主要产品三氯化磷的
主要原材料，属于发行
人在化工新材料业务板
块的经营主体，与主营
业务密切相关，不以获
取投资收益为主要目
的，不属于财务性投资
该主体从事工业硅生产
销售业务，工业硅是发
行人生产有机硅产品的
工业硅及其附
平武县天新硅 2016 年 2022 年 重要原材料，与发行人
6 属产品生产、 1,976.13 否
业有限公司 6月 5月 主营业务密切相关，不
销售
以获取投资收益为主要
目的，不属于财务性投
资
该主体从事作物保护和
农业服务业务，以飞防
为切入口，为农户提供
农业技术开 一体化作物全程解决方
安阳全丰航空
发、咨询，农 2012 年 2015 年 案，与发行人植保业务
7 植保科技股份 1,930.32 否
作物病虫害防 11 月 6月 板块形成产品与市场协
有限公司
治服务等 同，与发行人主营业务
密切相关，不以获取投
资收益为主要目的，不
属于财务性投资
该主体从事三氯化磷生
产销售业务，三氯化磷
是发行人生产草甘膦的
三氯化磷的生 2009 年 2017 年 主要原材料之一，与发
8 泛成化工 1,619.97 否
产销售等 2月 3月 行人主营业务密切相
关，不以获取投资收益
为主要目的，不属于财
务性投资
该主体从事农药、化肥
等作物保护产品的流通
和贸易业务，作为发行
人作物保护终端制剂产
品的省级销售平台，有
湖北农家富种 助于发行人将制剂产品
包装农作物种 2012 年 2012 年
9 业股份有限公 393.26 否 快速触达终端客户，提
子批发零售等 9月 12 月
司 升国内终端制市场占有
率，强化品牌影响力，
与发行人主营业务密切
相关，不以获取投资收
益为主要目的，不属于
财务性投资
10 杭州信德丰企 企业管理 2010 年 2010 年 36.23 是 该企业从事企业管理与
5-1-161
最近一 是否为
成立时
序号 被投资单位 主要经营范围 次投资 期末余额 财务性 认定原因
间
时间 投资
业管理有限公 5月 5月 咨询服务，与发行人主
司 营业务直接相关性较
低，将其认定为财务性
投资
该主体从事热力、电力
生产和供应业务，其产
品是发行人全资子公司
开化县合华供 热力、电力生 2022 年 2022 年 开化合成生产所必须的
11 170.00 否
热有限公司 产和供应等 2月 6月 能源，与发行人主营业
务密切相关，不以获取
投资收益为主要目的，
不属于财务性投资
该主体从事工业自动控
制系统研发和销售业
务，为发行人及下属子
公司所在化工园区提供
智能制造全生命周期、
一体化、全方位解决方
软件开发、信
案，围绕生产、安全、
息技术咨询服
浙江中控智新 2020 年 2020 年 能源、供应链、设备、
12 务、工业自动 73.32 否
科技有限公司 7月 9月 物流、调度等领域开展
控制系统装置
设备自动化，基础控制
销售等
系统和工业软件交付，
系统集成开发等业务，
与发行人主营业务密切
相关，不以获取投资收
益为主要目的，不属于
财务性投资
该主体从事作物保护和
农业服务业务，聚焦国
内五大重点作物，以飞
防为切入口，为农户提
供一体化作物全程解决
岳阳市农飞客 农业病虫害防 方案，与发行人在选择
2018 年 2018 年
13 农业科技有限 治、农业技术 75.25 否 性除草剂、杀虫杀菌、
1月 3月
公司 开发、咨询等 营养等解决方案业务上
形成产品与市场协同，
与发行人主营业务密切
相关，不以获取投资收
益为主要目的，不属于
财务性投资
该主体从事作物保护和
农林业技术开
农业服务业务，聚焦国
益阳农飞客农 发、推广、农
2018 年 2018 年 内五大重点作物，以飞
14 业科技有限公 业杂草、病虫 48.13 否
3月 4月 防为切入口，为农户提
司 害统防统治服
供一体化作物全程解决
务等
方案，与发行人在选择
5-1-162
最近一 是否为
成立时
序号 被投资单位 主要经营范围 次投资 期末余额 财务性 认定原因
间
时间 投资
性除草剂、杀虫杀菌、
营养等解决方案业务上
形成产品与市场协同，
与发行人主营业务密切
相关，不以获取投资收
益为主要目的，不属于
财务性投资
该主体从事作物保护和
农业服务业务，是发行
人作物保护终端制剂产
品销售平台，有助于发
农作物病、
行人提升国内终端制剂
虫、害及除草 2019 年 2019 年
15 山东安耕 50.47 否 产品的市场占有率，强
的统防统治服 2月 4月
化品牌影响力，与发行
务等
人主营业务密切相关，
不以获取投资收益为主
要目的，不属于财务性
投资
该主体从事作物保护和
农业服务业务，聚焦国
内五大重点作物，以飞
防为切入口，为农户提
供一体化作物全程解决
农作物病虫害
方案，与发行人在选择
专业化防治以 2013 年 2016 年
16 海南农飞客 33.10 否 性除草剂、杀虫杀菌、
及统防统治技 9月 10 月
营养等解决方案业务上
术服务等
形成产品与市场协同，
与发行人主营业务密切
相关，不以获取投资收
益为主要目的，不属于
财务性投资
该主体从事作物保护和
农业服务业务，聚焦国
内五大重点作物，以飞
防为切入口，为农户提
供一体化作物全程解决
农业病虫害防
湘潭市农飞客 方案，与发行人在选择
治服务、农业 2018 年 2018 年
17 农业科技有限 10.45 否 性除草剂、杀虫杀菌、
科技信息推广 1月 4月
公司 营养等解决方案业务上
服务等
形成产品与市场协同，
与发行人主营业务密切
相关，不以获取投资收
益为主要目的，不属于
财务性投资
合 计 125,009.58
5-1-163
由上表可知，报告期末发行人长期股权投资中，对新安小贷和杭州信德丰
企业管理有限公司的投资与主营业务直接相关性较低，属于财务性投资，余额
合计为 11,791.90 万元，上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前六
个月至今新增实施的财务性投资。
2022 年 11 月 7 日，发行人与控股股东传化集团签订了《建德市新安小额贷
款股份有限公司之股份转让协议》，将所持有的新安小贷 37.50%的股份转让给
传化集团，发行人第十届董事会第二十九次会议审议通过了上述交易的相关议
案。2022 年 12 月 1 日，上述转让取得浙江省地方金融监督管理局的批复并按规
定办理完成工商备案登记手续。截至本回复报告出具日，发行人已不再持有新
安小贷股份。
8、其他非流动金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的其他非流动金融资产余额为 14,944.90 万
元，主要系委托贷款和对外股权投资，具体明细如下：
单位：万元
序号 对方单位名称 对方单位业务类型 资产性质 账面余额
1 赢创新安（镇江）硅材料有限公司 有机硅生产与销售 委托贷款 11,203.38
2 科稷达隆（北京）生物技术有限公司 农业生物技术研发 股权投资 1,848.00
3 阜阳大可新材料股份有限公司 人造板生产与销售 股权投资 1,373.52
宁波聚宝盆泛众祥赢投资合伙企业
4 投资管理 股权投资 500.00
（有限合伙）
作物保护和农业服
5 杭州智享农飞客农业科技有限公司 股权投资 20.00
务业务
发行人的上述资产中，对赢创新安（镇江）硅材料有限公司的委托贷款与
公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。赢创新安（镇江）硅材料有限公
司是发行人与国际知名化工企业德国赢创的合资企业，从事气相二氧化硅生产
销售业务，对其投资有利于发行人有机硅副产资源循环利用，同时也有利于双
方在硅基新材料领域的深入合作，发行人对其投资不以获取投资收益为主要目
的，不属于财务性投资。发行人向其提供的委托贷款用于其年产 9,000 吨气相
二氧化硅项目建设的资金需求，是发行人与另一股东赢创（中国）投资有限公
司按照各自持股比例共同提供的委托贷款，不以获取投资收益为主要目的，因
此不属于财务性投资。
5-1-164
对科稷达隆（北京）生物技术有限公司的股权投资、对杭州智享农飞客农
业科技有限公司的股权投资与公司主营业务密切相关，上述两家主体分别从事
农业生物技术研发和作物保护与农业服务业务，对其投资有利于发行人在植保
业务板块获取技术支持、丰富产品品类，提升植物保护整体解决方案能力，不
以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
对阜阳大可新材料股份有限公司的股权投资、对宁波聚宝盆泛众祥赢投资
合伙企业（有限合伙）的股权投资与公司主营业务的直接相关性较低，属于财
务性投资，余额合计为 1,873.52 万元；上述财务性投资不属于本次发行相关董
事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。
9、其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的其他非流动资产主要系预付设备款和预
付工程款，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末持有的财务性投资金额为 21,661.96 万元，占
发行人 2022 年 9 月 30 日合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 1.89%，
占比较低且未超过 30%；上述财务性投资不属于本次发行相关董事会决议日前
六个月至今新增实施的财务性投资。
（二）合并报表范围内的类金融业务
除上文所述新安小贷属于合并报表范围外的类金融投资，发行人还存在三
家合并报表范围内的主体（其中一家设立以来未实际经营）从事类金融业务，
分别是新久融资租赁有限公司（以下简称“新久融资”）、新安创投、杭州焱
轩。其中，新久融资从事规模较小的融资租赁业务，服务对象主要面向个体工
商户；新安创投主要利用自有资金从事资本市场投资业务，投资方向偏向与发
行人主营业务存在协同效应的企业以及具有较高投资价值的其他企业；杭州焱
轩自设立以来未实际经营业务。
2022 年 1-9 月新久融资和新安创投的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
序号 主体 占合并报表 占合并报表
金额 金额
的比例 的比例
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1 新久融资 1,026.23 0.06% 474.12 0.16%
2 新安创投 - - 355.80 0.12%
由上表可知，上述主体最近一期的营业收入和净利润占发行人合并报表科
目的比例较低，总体业务规模和占比较小，对发行人的影响较小。
发行人本次募投项目为浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目、
35600 吨/年高纯聚硅氧烷项目、补充流动资金，实施主体为发行人及全资子公
司浙江开化合成材料有限公司，不会直接或变相将募集资金用于类金融业务。
本次发行董事会决议日前 6 个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施
或拟实施的类金融业务。
此外，发行人已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投
入）。
经保荐机构核查，发行人涉及类金融业务的主体经营情况正常，未出现风
险事件。保荐机构已通过中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会、浙江省地方金融监督管理局、国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度搜索引
擎等网站进行了检索核查。经核查，未发现最近一年及一期与类金融业务主体
相关的风险事件、行政处罚、重大未决诉讼或仲裁案件。
因此，发行人涉及的类金融业务经营合法合规，符合《再融资业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求。
综上所述，发行人最近一期末财务性投资（含类金融投资）占发行人最近
一期合并报表归属于母公司股东净资产的比例较低且未超过 30%；上述财务性
投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。
因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投
资）的情形。
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【核查意见】
一、核查过程
保荐机构主要履行了下述核查程序：
1、查阅中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》等法规文件，了解
财务性投资、金融或类金融业务的相关规定；
2、查阅发行人对外投资协议以及所有对外投资企业的工商登记资料，核查
上述主体的经营范围和主营业务是否涉及金融或类金融业务；
3、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及附注等资料，并逐项核查
与财务性投资相关的会计科目明细账，确认最近一期末是否存在财务性投资；
4、访谈发行人高级管理人员，了解发行人各项对外投资的原因以及被投资
主体的主营业务及发展现状等情况；
5、获取类金融业务主体的财务报表、经营数据、客户清单、业务合同等资
料，了解其业务实际开展情况；
6、获取类金融业务主体的业务资质及其他合规经营证明文件，并通过企查
查等网站对类金融业务主体的合法合规情况进行网络核查；
7、获取新安小贷进行股权转让的相关材料。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不
存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）；发行人最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形。
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（本页无正文，为浙江新安化工集团股份有限公司对《浙江新安化工集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
浙江新安化工集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《浙江新安化工集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
唐 青 俞瑶蓉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江新安化工集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
5-1-170
