证券代码：600596        证券简称：新安股份        公告编号：2023-019 号

                浙江新安化工集团股份有限公司
            第十届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十
二次会议于 2023 年 4 月 26 日在浙江省建德市江滨中路新安大厦 1 号三层本公
司会议室召开，会议以现场方式举行。本次会议的通知于 2023 年 4 月 17 日以书
面和电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人。
会议由公司董事长吴建华先生主持，全体 3 名监事、董事会秘书及财务总监列席
了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

    二、董事会会议审议情况
    1．2022 年度董事会工作报告
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    2．2022 年度财务决算报告
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    3．2022 年年度报告全文及摘要
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新安股份 2022 年年度报告及摘要》。

    4．2022 年度利润分配预案
    2022 年度利润分配预案为：拟以 2022 年末公司总股本 1,145,746,540 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元(含税)，共计派发现金红利 8.59
亿元。
    报告期内，公司合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为 29.55
亿元，母公司累计未分配利润为 43.10 亿元，公司拟分配的现金红利总额为 8.59
亿元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明
如下：
    近两年，公司所在行业受产能供给、市场需求等因素影响，呈现较大的起伏
变化。为在行业竞争中持续保持战略主动，公司积极推动转型升级，将发展格局
由传统的“磷基、硅基”两大产业“双轮驱动”向磷基材料、硅基材料、新能源
材料“三足鼎立”转变，以“氯、硅、磷”三大元素为基础，持续不断地将现有
的产品和技术向新能源材料与解决方案领域延伸，开辟以新能源应用为主要场景
的“第三增长极”。为落实新一轮战略规划，持续推进工业硅、硅基终端、特种
有机硅材料、磷系阻燃新材料等多个项目有序建设，公司需匹配相应的资本开支，
而随着公司经营规模的扩大，流动资金需求将显著增长，同时公司也需要不断加
大研发投入以保障快速突破新价值赛道。
    公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报，公司最近三年累计现金分红占
最近三年实现的年均可分配利润的比例符合《公司章程》及《关于公司未来三年
股东回报规划（2022-2024 年）》中关于利润分配方案的规定。鉴于公司后续发
展需要，结合目前经营状况及未来资金需求，公司审慎提出 2022 年度利润分配
预案。公司留存未分配利润将主要用于项目建设与日常运营，确保公司持续、稳
定、健康发展。
    具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）的《新安股份 2022 年度利润分配预案公告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    5．2022 年度内部控制评价报告
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新安股份 2022 年度内部控制评价报告》。

    6．2022 年度社会责任报告
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新安股份 2022 年度社会责任报告》。

    7.关于 2022 年度资产处置的议案
    同意公司 2022 年度资产处置事项，影响 2022 年度利润 2,397.25 万元。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    8.关于 2022 年度单项计提资产减值准备的议案
    同意公司 2022 年度资产减值计提事项，影响 2022 年度利润 1,851.27 万元。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    9．关于会计政策变更的议案
    同意公司按照财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
31 号）的相关要求，对公司会计政策进行变更。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于会计政策变更的公告》。

    10．关于董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况的议案
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    其中董事长薪酬情况尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    11．关于发行股份购买资产项目业绩承诺实现及资产减值测试情况的议案
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江传化华洋化工有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]第 2482 号、天健审[2022]
第 992 号、天健审[2023]4581 号），2020 年度、2021 年度和 2022 年度，标的
资产扣除非经常性损益后归属于母公司所者的净利润分别为 6,475.90 万元、
8,350.69 万元和 7,941.17 万元，盈利承诺实现率分别为 102.79%、112.85%和
94.54%。2020 年至 2022 年华洋化工三年累计实现扣非净利润 22,767.75 万元，
超过累计承诺净利润数 667.75 万元，根据补偿约定，传化化学作为业绩承诺方
无需进行业绩补偿。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江新安化工集团股份有
限公司资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（天健审[2023]4582 号），截
至 2022 年 12 月 31 日，华洋化工公司全部股东权益评估价值扣除补偿期限内股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，大于重组时华洋化工公司全部
股东权益交易作价 77,300.00 万元，不存在减值情形，传化化学无需进行资产减
值补偿。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

    12．关于续聘 2023 年度审计机构的议案
    同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2023 年度
财务报告审计和内部控制审计服务。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。

    13．关于 2023 年度授权管理层开展委托理财业务的议案
    为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，在确保公司经营资金需
求和资金安全、不影响公司正常开展主营业务的前提下，公司董事会授权管理层
在委托理财产品余额合计不超过公司最近一期经审计净资产 25%（28.86 亿元）、
单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%（11.55 亿元）的范围内，
使用闲置自有资金开展相关委托理财等投资业务，该等资金额度可滚动使用，授
权有效期为自本次董事会审议通过之日起两年。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于 2023 年度授权管理层开展委托理财
业务的公告》。

    14．关于 2023 年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案
    同意 2023 年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信总额不超
过 160 亿元人民币；公司为控股子公司（含控股子公司之间）授信提供的担保总
额不超过 50 亿元人民币。担保期限自股东大会审议通过之日起两年内。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
   本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
   具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于 2023 年度公司及控股子公司授信及
担保额度预计的公告》

    15．关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
    1）同意 2023 年度公司与传化集团有限公司及其子公司在总金额不超过人
民币 1.90 亿元的额度内开展日常关联交易。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
    2）同意 2023 年度公司与嘉兴市泛成化工有限公司在总金额不超过人民币
6.70 亿元的额度内开展日常关联交易。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    3）同意 2023 年度公司与赢创新安（镇江）硅材料有限公司在总金额不超过
人民币 1.30 亿元的额度内开展日常关联交易。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   4）同意 2023 年度公司与北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司在总金额不超
过人民币 0.80 亿元的额度内开展日常关联。
   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》。

    16．2023 年度项目投资计划
    同意公司 2023 年度项目投资计划，2023 年度计划项目支出总计约 36.51 亿
元。其中新建项目预算总投资约 14.00 亿元，2023 年计划项目支出约 7.99 亿元，
包括工业硅技改、氢氧化钾、高纯硅粉、精草铵膦产业化等项目；续建及其他项
目预算总投资约 61.26 亿元，2023 年计划项目支出约 28.52 亿元，包括 14.2 万
吨磷系阻燃剂、年产 10 万吨金属硅、有机硅单体技改、开化合成绿色硅基新材
料产品等项目。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    17．关于收购磷矿及黄磷标的意向的议案
    同意公司出资不超过 55,000 万元向自然人沈鑫收购其控股的磷矿及黄磷等
资产。本次收购将通过直接或间接持股的方式，最终持有贵州鑫新材料科技集团
有限责任公司 51%的股权。该公司主要资产包括贵州开阳双阳磷矿有限公司
88.03%股权、开阳县双流镇丰源磷矿有限公司 91.73%股权、贵州新天鑫化工有
限公司 74.01%股权等。其中双阳磷矿、丰源磷矿保有磷矿资源储量合计约 1,735
万吨，现有磷矿生产规模合计 70 万吨/年；新天鑫化工现有黄磷产能 7 万吨/年
（技改后产能 11.8 万吨/年）。
    本次收购旨在保障公司磷基产业原材料供应的稳定性，同时加快公司向磷基
材料延伸，有助于公司完善产业布局。如收购达成，公司将利用标的资产进一步
拓展磷矿石资源，推进以磷化工产业链为核心的一体化循环经济产业发展。
    董事会同意授权公司董事长或管理层积极推进该事项，全权办理与本次收购
有关的全部事宜并签署相关文件。
    本次收购尚处于商务洽谈过程中，收购资产最终定价将以公司聘请的具有证
券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，
由交易双方协商确定，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。上述收
购事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    18．关于召开 2022 年年度股东大会的议案
    同意公司于 2023 年 5 月 25 日下午 2 时召开 2022 年年度股东大会。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    19．2023 年第一季度报告
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新安股份 2023 年第一季度报告》。

    特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
         2023 年 4 月 28 日