证券代码：600598        证券简称：北大荒         公告编号：2019-012


           黑龙江北大荒农业股份有限公司
   第六届董事会第六十四次会议（临时）决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    黑龙江北大荒农业股份有限公司于 2019 年 3 月 10 日召开第六届董事会第六
十四次会议（临时），会议通知于 2019 年 3 月 4 日以专人送达、传真和电子邮件
的形式发出，本次会议以通讯方式表决。全部董事均参加了表决。会议符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议
决议通过以下议案：
    一、关于北大荒龙垦麦芽有限公司计提资产减值准备的议案
    为了客观、真实、准确地反映黑龙江北大荒农业股份有限公司 2018 年 12
月 31 日的财务状况和 2018 年度的经营成果，按照《企业会计准则》及公司会计
政策的相关规定，经过减值测试，黑龙江北大荒农业股份有限公司所属控股子公
司北大荒龙垦麦芽有限公司及其所属全资子公司秦皇岛北大荒龙业房地产开发
有限公司对存在减值迹象的资产计提减值准备 4998.41 万元，其中：计提应收款
坏账准备 777.31 万元；计提抵债房产减值准备 4221.10 万元。
    本次北大荒龙垦麦芽有限公司对应收款项和抵债房产计提减值准备
4998.41 万元,将减少黑龙江北大荒农业股份有限公司 2018 年度合并报表归属于
上市公司股东的净利润 2921.07 万元。
    独立董事意见：北大荒龙垦麦芽有限公司本次计提资产减值准备遵照并符合
《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则，计提依据
充分，能够真实地反映公司资产价值及资产状况，同意北大荒龙垦麦芽有限公司
本次计提资产减值准备。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、关于会计政策变更的议案
    独立董事意见：我们对公司会计政策变更进行了审慎审核，根据《企业会计
准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23
号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财
会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）和
《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），
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本公司对会计政策进行相应变更，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本公司本次会
计政策的变更。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       三、关于北大荒龙垦麦芽有限公司出售全资子公司秦皇岛麦芽有限公司全
部股权的议案
    （一）交易概述
    黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称:“北大荒股份”)的控股子公司
北大荒龙垦麦芽有限公司(以下简称:“龙垦麦芽”)拟将其所持有的全资子公司
秦皇岛北大荒麦芽有限公司(以下简称:“秦皇岛麦芽”)的 100%股权公开挂牌出
售。
    （二）交易标的基本情况
    1、交易标的情况
    秦皇岛麦芽成立于 2005 年 6 月 23 日，注册资本 293,078,839.88 元人民币，
统一社会信用代码：91130351776180758B，法定代表人金智南，注册地址：山海
关开发区新疆路西侧，公司类型为有限责任公司，经营范围：大麦芽、小麦芽的
生产与销售；制麦副产品、饲料的销售；大麦、小麦的收购与销售；货物进出口、
技术进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
取得许可证后方可经营)，厂房及普通机械设备的租赁。
    因受行业产能过剩等因素影响，秦皇岛麦芽连续多年亏损，已全面停止自营
生产，近年来处于对外出租状态，承租方为秦皇岛中轻啤酒原料有限公司（以下
简称：“中轻啤酒”），租赁期：2014 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
    本次拟进行转让的股权不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
    依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的《秦皇岛北大荒
麦芽有限公司专项审计报告》（瑞华黑专审字[2019]23010003 号），截止 2019 年
1 月 31 日 ， 秦 皇 岛 麦 芽 经 审 计 的 资 产 总 额 为 143,175,830.85 元 ， 负 债
17,423,051.96 元 ， 所 有 者 权 益 合 计 125,752,778.89 元 ， 未 分 配 利 润
-167,326,060.99 元。
    2、交易标的评估情况
    本次交易由黑龙江众华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具
《北大荒龙垦麦芽有限公司拟转让其持有的秦皇岛北大荒麦芽有限公司股权涉
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及的秦皇岛北大荒麦芽有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（黑
众华评报字(2019)第 002 号），评估基准日为 2019 年 1 月 31 日，采用的评估方
法 是 资 产 基础 法 。 依据 评 估 报 告书 ， 秦 皇岛 麦 芽 100% 股权 的评 估 价 格 为
16,885.96 万元，总资产评估价值为 18,628.27 万元。
    （三）转让形式与价格
    本次交易将在产权交易中心公开挂牌转让。转让底价为总资产评估价，由两
部分组成：一是秦皇岛麦芽 100%股权评估价格；二是秦皇岛麦芽的负债金额。
秦皇岛麦芽负债主要源于因股权转让需要而附条件购买的两部分资产（已分别签
署《资产转让合同》）：一是秦皇岛麦芽附条件购买其承租方中轻啤酒的资产，金
额是 8,136,073.83 元，这些资产是中轻啤酒在承租期内对秦皇岛麦芽固定资产
进行更新维护产生的；二是秦皇岛麦芽附条件购买龙垦麦芽的资产，金额是
7,727,490 元。上述购买行为以秦皇岛麦芽股权公开挂牌转让成功作为生效条
件。
    本次转让价格包括秦皇岛麦芽债务，并由龙垦麦芽作为承债人履行偿还责
任。本次交易已取得债权人龙垦麦芽和中轻啤酒的认可，将在公开挂牌转让完成，
确定受让人后，由相关各方签署多方协议。
    依据上述评估公司出具的评估报告结果，秦皇岛麦芽 100%股权的评估价格
为 16,885.96 万元，总负债为 1,742.31 万元，所以本次股权转让的底价拟定为
18,628.27 万元。
    （四）本次交易对北大荒股份的影响
    1、本次股权转让将使龙垦麦芽的闲置资产变现，其回笼的资金将改善该企
业的财务状况，并对北大荒股份合并报表产生积极的影响。
    2、本次交易完成后，秦皇岛麦芽将不再纳入北大荒股份合并报表范围。
   董事会授权经理机构，按照本议案所述核心内容，签订相关协议、组织实施
公开挂牌等事宜。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                      黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
                                                二〇一九年三月十一日


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