北大荒：关于修改《公司章程》的公告2020-06-11
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2020-032
黑龙江北大荒农业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）发起人名称发生
变更、证监会于 2019 年修订了《上市公司章程指引》部分内容，以及中央和上
级党委对党建工作提出了相关要求，公司拟对《公司章程》进行修订。变更情况
如下：
原公司章程内容 修订后公司章程内容
第二条 公司由黑龙江北大荒农垦集团 第二条 公司由北大荒农垦集团有限公
总公司（下称“集团公司”）为发起人， 司（下称“集团公司”）为发起人，并
并经中华人民共和国国家经济贸易委 经中华人民共和国国家经济贸易委员
员会[1998]775 号文件批准，于 1998 会[1998]775 号文件批准，于 1998 年
年 11 月 27 日以发起方式设立；在黑龙 11 月 27 日以发起方式设立；在黑龙江
江省工商行政管理局注册登记，取得营 省工商行政管理局注册登记，取得营业
业执照，营业执照号 230000100002272。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9123000070283865X0。
第十九条 公司发起人为黑龙江北大荒 第十九条 公司发起人为北大荒农垦集
农垦集团总公司。 团有限公司。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十四条规定收购本公司股 会决议；公司因本章程第二十四条第一
份后，属于第（一）项情形的，应当自 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十四条第一
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
的股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或者
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 公司应有 1 名职工代表担任董事，
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 由公司职工通过职工代表大会、职工大
高级管理人员职务的董事以及由职工 会或者其他形式民主选举产生后，直接
代表担任的董事，总计不得超过公司董 进入董事会。
事总数的 1/2。 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百三十六条 董事会下设战略委员 第一百三十六条 董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会和薪酬与 会、提名委员会、审计委员会和薪酬与
考核委员会等专门委员会。董事会各专 考核委员会等专门委员会。董事会各专
门委员会的议事规则由董事会制定。 门委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董 各专门委员会对董事会负责，在董
事会的统一领导下，为董事会决策提供 事会的统一领导下，为董事会决策提供
建议、咨询意见。 建议、咨询意见。
各专门委员会可以聘请中介机构 各专门委员会可以聘请中介机构
提供独立专业意见，有关费用由公司承 提供独立专业意见，有关费用由公司承
担。 担。
专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数，审计 考核委员会中独立董事应占多数，审计
委员会中至少一名会计专业人士。 委员会的召集人为会计专业人士。
董事会战略委员会由三名董事组 董事会战略委员会由三名董事组
成；董事会审计委员会由三名董事组 成；董事会审计委员会由三名董事组
成，独立董事应当在委员会成员中占二 成，独立董事应当在委员会成员中占二
分之一以上的比例，且委员中至少有一 分之一以上的比例，且委员中至少有一
名独立董事具备适当专业资格或具备 名独立董事具备适当专业资格或具备
适当的会计或相关的财务管理专长；董 适当的会计或相关的财务管理专长；董
事会提名委员会由三名董事组成，独立 事会提名委员会由三名董事组成，独立
董事应当在委员会成员中占二分之一 董事应当在委员会成员中占二分之一
以上的比例；董事会薪酬与考核委员会 以上的比例；董事会薪酬与考核委员会
由三名董事组成，独立董事应当在委员 由三名董事组成，独立董事应当在委员
会成员中占二分之一以上的比例。各专 会成员中占二分之一以上的比例。各专
门委员会召集人为独立董事。 门委员会召集人为独立董事。
第一百四十条 在公司控股股东、实际 第一百四十条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务 任除董事、监事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百五十八条 监事会行使下列职 第一百五十八条 监事会行使下列职
权： 权：
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
第一百六十三条 公司根据《党章》规 第一百六十三条 公司根据《党章》规
定，设立公司党委和中国共产党黑龙江 定，设立中共黑龙江北大荒农业股份有
北大荒农业股份有限公司纪律检查委 限公司委员会（以下简称“公司党委”）
员会（以下简称“公司纪委”）。 和中共黑龙江北大荒农业股份有限公
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
委”）。
第一百六十六条 公司党委设党委工作 第一百六十六条 公司建立党的工作机
部作为工作部门，公司纪委设纪检监察 构，为党组织的活动提供必要条件，配
室作为工作部门。同时，公司设立工会、 备党务工作人员。同时，设立工会、共
共青团等群众性组织。 青团等群众性组织。
第一百六十九条 公司党委对董事会、 第一百六十九条 公司党委对董事会、
经理机构拟决策的重大问题进行事前 经理机构拟决策的重大问题进行事前
讨论研究，提出意见和建议。 讨论研究，提出意见和建议。研究讨论
的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展
规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、
资本运作和大额投资中的原则性方向
性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，
重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳
定、员工（职工）权益、社会责任等方
面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的
重要事项。
第一百八十五条 公司的通知以下列形 第一百八十五条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）法律法规认可的其他形式。
第一百八十八条 公司召开董事会的会 第一百八十八条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出方式或传真方式或 议通知，主要以第一百八十五条所列
邮件方式进行。 （一）（二）（三）（四）中的任意一种
方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会 第一百八十九条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出方式或传真方式或 议通知，主要以第一百八十五条所列
邮件方式进行。 （一）（二）（三）（四）中的任意一种
方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出 第一百九十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 知以电子邮件方式发出的，自发出的电
日为送达日期。 子邮件进入指定的电子邮箱的时间为
送达日期；公司通知以传真方式发出
的，以传真发出日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二○二○年六月十一日
