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                              青岛啤酒股份有限公司
                     （于中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
                                     （股份编号：168）


                                           公告

                         与三得利中国集团的持续关连交易


于 2014 年 1 月 27 日，本集团成员与三得利中国集团成员分别签订了该等 2014 年度啤
酒销售协议及 2014 年度账管协议，期限为 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

由于三得利中国为本公司之附属公司之主要股东及三得利中国的附属公司为三得利中国
的联系人，因此三得利中国集团各成员构成本集团之关连人士。分别按(a) 该等2014年
度啤酒销售协议之相关交易上限；及 (b) 2014年度账管协议之交易上限计算之有关百分
比率均高于1%但低于5%，故该等2014年度啤酒销售协议及2014年度账管协议下之交易
分别构成本公司之持续关连交易，须遵守《上市规则》第14A章下之申报、年度审核及
公告规定，但获豁免取得独立股东批准之规定。


背景

兹提述本公司于 2013 年 7 月 9 日及 2013 年 11 月 22 日之公告，内容有关本集团成员与三
得利中国集团成员于 2013 年 7 月 9 日签订的 2013 年度啤酒销售协议及 2013 年度账管协
议，有关协议于 2013 年 12 月 31 日届满。

于 2014 年 1 月 27 日，本集团成员与三得利中国集团成员分别签署了该等 2014 年度啤酒
销售协议及 2014 年度账管协议，期限为 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，有关详情概述如
下：


关于该等 2014 年度啤酒销售协议

日期             :    2014 年 1 月 27 日




                                             1
                   以下十二份 2014 年度啤酒销售协议分别由本集团成员与三得利中
                   国集团成员签订如下：

交易双方       :         本集团成员                      三得利中国集团成员

                   1)    销售合资公司                    青岛啤酒（扬州）有限公司

                   2)    销售合资公司                    青岛啤酒（徐州）有限公司

                   3)    销售合资公司                    青岛啤酒（徐州）彭城有限
                                                         公司

                   4)    销售合资公司                    松江制造

                   5)    销售合资公司                    三得利啤酒（昆山）有限公
                                                         司

                   6)    上海青岛啤酒销售有限公司        松江制造

                   7)    上海青岛啤酒销售有限公司        三得利啤酒（上海）有限公
                                                         司

                   8)    上海青岛啤酒销售有限公司        中国江苏三得利食品有限公
                                                         司

                   9)    青岛啤酒（徐州）淮海营销有      中国江苏三得利食品有限公
                         限公司                          司

                   10)   南京青岛啤酒华东销售有限公      中国江苏三得利食品有限公
                         司                              司

                   11)   青岛啤酒（徐州）淮海营销有      松江制造
                         限公司

                   12)   南京青岛啤酒华东销售有限公      松江制造
                         司

协议期限       :   2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。

交易性质及条款 :   由本集团成员向三得利中国集团成员购买啤酒产品于上海、江
                   苏、安徽、河南、浙江等区域销售。




                                         2
                    如实际交易额超出已披露的交易上限，则超额的交易金额须经本
                    公司另行批准。

                    本集团成员在履行有关协议时必须以本公司符合《上市规则》内
                    有关持续关连交易之规定为前提。

定价基准        :   经销啤酒产品的定价参照以下原则：


                    制造工厂交货价（含增值税价）=（生产成本+费用+税金）×（1+
                    不高于 10%的利润）×（1+增值税率）

                    上述公式中的「生产成本」是指制造工厂承担的生产环节发生的
                    直接材料费（具体包括主要原材料、燃料及动力等）、直接人工
                    费以及制造费；「费用」是指管理费用及财务费用；「税金」是
                    指销售税金及附加。以上「生产成本、费用及税金」均指与啤酒
                    主营业务相关的生产成本、费用及税金。

                    上述定价原则在具体运用时，根据市场情况由交易双方在不高于
                    该定价原则的前提下协商确定具体条款。[有关定价基准的计算方
                    法乃参考过往本集团进行类似交易的定价基准，由协议双方公平
                    磋商后决定。]

付款结算期      :   协议双方每月以电汇方式结算一次货款。本集团有关成员逾期90
                    日以上仍未付清货款的，三得利中国集团的有关成员有权停止发
                    货。

关于 2014 年度账管协议

日期            :   2014 年 1 月 27 日

                    以下两份 2014 年度账管协议分别由本集团成员与三得利中国集团
                    成员签订如下：

交易双方        :   本集团成员                        三得利中国集团成员

                    1）青啤财务公司                   松江制造
                    2） 青啤财务公司                  事业合资公司

协议期限        :   2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。



                                          3
交易性质及条款 :    由青啤财务公司向松江制造和事业合资公司提供账户管理、吸收
                    存款及结算服务，松江制造将向本集团成员销售啤酒产品的款项
                    存放于青啤财务公司账户及由青啤财务公司按双方议定之利率支
                    付利息和提供相关结算服务及收取手续费。

                    如实际交易额超出已披露的交易上限，则超额的交易金额须经本
                    公司另行批准。

                    青啤财务公司在履行有关协议时必须以本公司符合《上市规则》
                    内有关持续关连交易之规定为前提。

定价基准        :   存款利率及手续费分别参照由中国人民银行所定的同类型存款及
                    服务的基准利率及费用标准，以及主要国有商业银行之相关存款
                    利率及服务费用，有关利息及手续费实时或定时自动或以人手支
                    付或收取。


预计年度上限

该等2014年度啤酒销售协议之2014年度预计年度上限合计为人民币1,100,000,000元，乃参
考2013年度啤酒销售协议下过往之产品销售量（如曾于2013年进行相关交易）、各该等
2014年度啤酒销售协议之相关预计需求量及销售计划而厘定。

2014年度账管协议之2014年度预计年度上限为人民币1,016,754,000元，乃参考按照2013年
度账管协议历史交易金额预计存放于青啤财务公司之付款金额部分、事业合资公司与松
江制造的资金运营计划，以及不时存放于青啤财务公司之本金金额和青啤财务公司应支
付之一般利息及应收的服务费的累积金额。


理由及裨益

该等2014年度啤酒销售协议及2014年度账管协议乃于有关协议方之日常及一般业务过程中
订立。本集团与三得利中国集团的合作有助双方于上海、江苏等区域的优势资源实现互
补，相互协同，提升本集团在该等地区的市场竞争能力，为本集团未来在市场竞争中取
得优势地位奠定坚实的基础。

青啤财务公司将集中管理由松江制造存放的销售款额和事业合资公司的运营资金，这将
有助提高本集团的资金使用效率和效益。



                                       4
董事会 (包括独立非执行董事)认为有关交易之条款公平合理，符合本集团和全体股东之利
益。 并无董事于上述交易中拥有重大权益。


《上市规则》之含义

由于三得利中国为本公司之附属公司之主要股东及三得利中国的附属公司为三得利中国
的联系人，因此三得利中国集团各成员构成本集团之关连人士。分别按(a) 该等2014年度
啤酒销售协议之相关交易上限；及 (b) 2014年度账管协议之交易上限计算之有关百分比率
均高于1%但低于5%，故该等2014年度啤酒销售协议及2014年度账管协议下之交易分别构
成本公司之持续关连交易，须遵守《上市规则》第14A章下之申报、年度审核及公告规定，
但获豁免取得独立股东批准之规定。


一般资料

本集团主要从事啤酒生产、销售及与之相关的业务。

三得利中国集团主要从事啤酒生产、饮料制造及销售及与之相关的业务。

青啤财务公司主要业务括集中管理本集团成员单位的资金收付及借贷，以及银监会批准
的其他业务。


定义

本公告中，除文意另有所指外，下列辞汇具有以下涵义：

 「2013 年度账管协议」   由青啤财务公司与松江制造于2013年7月9日订立的人民币单
                         位结算账户管理协议，详情简述于本公司2013年7月9日的公
                         告中

 「2013 年度啤酒销售协   由本集团成员与三得利中国集团成员于2013年7月9日在其各
   议」                  自的日常及一般业务流程中订立的若干啤酒销售协议，详情
                         简述于本公司2013年7月9日的公告中

 「2014 年度账管协议」   由青啤财务公司分别与松江制造及事业合资公司于2014年1
                         月27日订立的人民币单位结算账户管理协议

 「联系人」              具有《上市规则》赋予的涵义



                                       5
「啤酒产品」       「青岛啤酒」及「三得利」品牌啤酒产品

「事业合资公司」   三得利青岛啤酒（上海）有限公司，一间根据由本公司与三
                   得利中国于中国上海成立的有限责任公司（中外合资），为
                   本公司之联营公司

「董事会」         本公司董事会

「本公司」         青岛啤酒股份有限公司，一间成立于中国青岛的中外合资股
                   份有限公司，其股票分别在香港联交所及上海证券交易所上
                   市

「关连人士」       具有《上市规则》赋予的涵义

「持续关连交易」   具有《上市规则》赋予的涵义

「董事」           本公司董事

「本集团」         本公司及其附属公司

「香港」           中华人民共和国香港特别行政区

「香港联交所」     香港联合交易所有限公司

「《上市规则》」   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

「中国」           中华人民共和国[，在本公告中，不包括香港、澳门特别行
                   政区及台湾]

「人民币」         人民币，中国法定货币

「销售合资公司」   青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司，一间由本公司与三
                   得利中国于中国上海成立的有限责任公司（中外合资），为
                   本公司之附属公司

「松江制造」       青岛啤酒上海松江制造有限公司，为三得利中国集团成员及
                   事业合资公司之全资附属公司

「股东」           持有本公司股份的在册持有人

「附属公司」       具有《上市规则》赋予的涵义


                                  6
 「主要股东」             具有《上市规则》赋予的涵义

 「三得利中国」           三得利(中国)投资有限公司，一间于中国上海注册成立的外
                          商独资企业

 「三得利中国集团」       三得利中国及其附属公司

「青啤财务公司」          青岛啤酒财务有限责任公司，为本公司之全资附属公司，亦
                          为根据银监会批准出资成立之非银行金融机构

「该等 2014 年度啤酒销    由本集团成员与三得利中国集团成员于 2014 年[1]月[27]日
售协议」                  在其各自的日常及一般业务流程中订立的若干啤酒销售协
                          议，详情简述于本公告中

「%」                     百分比


                                                    承董事会命
                                              青岛啤酒股份有限公司
                                                  张学举 张瑞祥
                                                  联席公司秘书

中国  青岛
2014年1月27日

于本公告日期，董事会成员如下：

执行董事：         孙明波先生（董事长）、王帆先生（副董事长）、黄克兴先生、姜宏
                   女士、孙玉国先生

非执行董事：       杉浦康誉先生、陈志程先生

独立非执行董事： 王学政先生、赵昌文先生、吴晓波先生、马海涛先生




                                       7