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公司公告

青岛啤酒:2013年度独立董事述职报告2014-03-26  

						                        青岛啤酒股份有限公司
                      2013 年度独立董事述职报告



     作为青岛啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
独立董事,在 2013 年,我们严格按照《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度规定,积极出席公司
董事会及专门委员会会议,仔细审议董事会各项议案,审慎、认真、
勤勉地履行了独立董事职责。现将公司独立董事述职情况报告如下:


     一、 独立董事的基本情况
       2011 年 6 月,公司董事会进行了换届选举,成立了第七届董事
会,包括四名独立董事,占董事会总人数的 1/3 以上。现任独立董事
具有不同的专业背景,并具有丰富的法律、财务会计及金融投资等方
面的专业经验,这种结构有助于董事会从多角度讨论和分析问题,确
保董事会的科学决策。
       公司董事会下设的审计与内控委员会和提名与薪酬委员会成员
中各有四名独立董事,并由独立董事马海涛先生和王学政先生分别担
任主任委员,充分发挥了独立董事在委员会中的核心作用;战略与投
资委员会中有三名独立董事担任委员,在委员会中发挥着重要的作
用。


     二、 独立董事年度履职情况
     (一)出席会议情况
       2013 年度,公司第七届董事会共召开了 5 次现场会议和 5 次以
通讯表决方式召开的会议,独立董事出席会议情况如下。
                                                     单位:次数
        应参
姓             亲自   委托   缺
        加会                                备注
名             出席   出席   席
         议


                                  1
王
学       10   10   0   0
政
赵
昌       10   10   0   0
文
吴                         因其他事务未能亲自参加第七届董事会第十四次和

晓       10   7    2   1   第十五次会议,均委托独立董事王学政先生代为出

波                         席并行使表决权。

马                         因其他事务未能亲自参加第七届董事会第十五次会

海       10   9    1   0   议,委托独立董事王学政先生代为出席并行使表决

涛                         权。

     (二)相关决议及表决结果情况
     在董事会会议上,我们认真审议每项议案,发挥经验和专业知识
方面的优势,积极参与讨论并提出建议;报告期内,独立董事未有对
公司董事会的各项议案及其他事项提出异议也未有独立聘请外部审
计机构和咨询机构的情况,也未有提议召开董事会的情况。独立董事
对相关议题所发表的意见,已记录在董事会会议记录中并由公司妥善
保存。
     (三)公司配合独立董事工作的情况
     报告期内,公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职
责,我们通过公司每周发送的《证券市场动态》信息汇集文件,及时
获取公司内部的主要经营管理状况信息(包括股价表现和分析师报告
等),以及企业管治法例、规则之持续更新资料。到公司出席会议时,
公司能够及时提供相关材料和信息,汇报公司运营情况,保障了我们
的知情权。除此之外,我们亦通过电子邮件或电话等形式与公司保持
日常联系,可随时提出有关问题及要求提供相关资料。


     三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况



                                  2
    我们认为报告期内公司进行的关联交易事项履行了必要的决策
审批和信息披露程序,交易条款公平合理,符合本公司及股东的整体
利益。
(二) 对外担保及资金占用情况
    我们认为报告期内公司对控股子公司提供的担保,严格按照上市
监管规定履行了决策审批程序,并及时履行了信息披露义务。公司不
存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
(三) 募集资金使用情况
    我们对公司募集资金的使用情况进行了持续关注和监督,没有发
现公司违规使用募集资金的情况。
(四) 高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内,公司董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章
程》的规定。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
    2013 年,公司未进行业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
    我们认为公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为财务
报告和内部控制审计师,有利于维持外部审计工作的持续性和稳定
性;聘任程序符合法律法规,未损害公司和股东利益。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
    我们认为公司自上市以来分红政策一直保持了连续性和稳定性,
同时兼顾了公司的长远利益及可持续发展。2013 年公司股东年会审
议通过修改《公司章程》中关于利润分配相关决策程序和机制等条款,
为更好地维护中小股东合法权益提供了保障。
(八) 公司及股东承诺履行情况
    除公司原控股股东青岛市国资委在公司股权分置改革过程中做
出的督促公司实施股权激励计划的承诺事项未完成之外,公司及股东
未有其他承诺事项,不存在未履行承诺的情况。
(九) 信息披露的执行情况
    我们持续关注公司信息披露,主动关注外部媒体对公司的报道。
认为公司遵循公开、公正、公平和“从多不从少,从严不从宽”的原

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则,严格按照法律法规和境内外上市监管规定,认真负责地完成了年
度信息披露工作。
(十) 内部控制的执行情况
    除履行对财务信息的审查职责外,我们持续了解内控工作进展情
况,定期听取公司内控部、外部审计师的工作汇报,并就公司全面实
施内控规范提出建议。
(十一) 董事会下属专门委员会的运作情况
    根据各自的专业经验和知识,我们在董事会成立的 3 个专门委员
会中分别担任了重要的职务和工作。作为董事会下设的审计、战略和
薪酬等专门委员会的成员,我们现场或通过电话联线参加了各专门委
员会会议。
    第七届董事会审计委员会于 2013 年度共举行了 5 次会议,对公
司 2012 年经审计财务报告、2013 年半年度财务报告以及 2013 年第
一、三季度财务报告进行了认真审阅。另外,审计委员会还听取了公
司内控部有关内控体系建设的专题汇报。我们在各次审计委员会例会
上与公司的管理层、外部审计师分别进行了沟通与交流,了解公司的
相关经营情况,听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及 2013
年度财务报告审计工作计划的汇报,及时提出了意见或建议。
    第七届董事会战略委员会于 2013 年度共举行了 4 次会议,就公
司收购目标公司股权或资产、控股子公司搬迁建设及技术改造项目和
新建厂项目进行了审议并向董事会提供了专业意见。
    第七届董事会薪酬委员会于 2013 年度举行两次书面会议,就公
司 2012 年年报内披露的董事、监事和高管人员酬金和提名董事事项
进行了审核确认。
    另外,根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报
告工作的通知》和《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董
事年度报告期间工作指引》,我们在公司年报编制过程中发挥了重要
的监督审核职责。具体包括:审阅公司年度财务报表及审计工作日程
安排、听取公司管理层汇报公司本年度经营情况、与年审会计师事务
所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行
沟通等工作。

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   四、 总体评价和建议
    2013 年,公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议,面
对复杂多变的经营环境,公司管理层积极应对,保持了公司主营业务
的健康稳定的发展。作为独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,
在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、维护中小股东权益等
方面起到了应有的作用。
    2014 年,我们将严格按照法律法规对独立董事的要求,继续加
强同公司监事会和管理层之间的沟通和协作,忠实、勤勉、尽责地履
行独立董事职责,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。



                                         独立董事
                            王学政、赵昌文、吴晓波、马海涛
                                  二零一四年三月二十五日




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