北京市海问律师事务所
                      关于青岛啤酒股份有限公司
                  2013 年年度股东大会的法律意见书

致：青岛啤酒股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下统称“有
关法律”）及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，
本所作为青岛啤酒股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的法律顾问，
应公司的要求，指派律师（以下称“本所律师”）列席公司于 2014 年 6 月 16 日
上午召开的 2013 年年度股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合
法性进行见证，并依法出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序、
出席本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以
及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议
案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所
律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授
权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真
实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、 本次会议的召集和召开程序


    公司于 2014 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以




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及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，以下合称“披露媒体”）上刊登
了《青岛啤酒股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》（以下称“会
议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议
的人员和其他有关事项予以公告。


    经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议
通知中所告知的时间、地点、方式一致；本次会议由公司董事长孙明波先生主持。


    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和
公司章程的有关规定。


    二、 出席本次会议人员的资格


    经核查，出席本次会议的股东（含股东代理人）共 50 名，代表有表决权的
股份 1,163,847,962 股，占公司有表决权的股份总数的 86.15%。本所认为，上述
出席本次会议的股东或股东代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，
有权出席本次会议及依法行使表决权。


    三、 本次会议的表决程序


    会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：


    1、 以特别决议案审议并批准关于修订《公司章程》及其附件的议案。
    2、 审议及批准本公司2013年度董事会工作报告。
    3、 审议及批准本公司2013年度监事会工作报告。
    4、 审批及批准本公司2013年度财务报告（经审计）。
    5、 审议及批准本公司2013年度利润分配方案。
    6、 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
       2014年度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币660万元。
    7、 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
       2014年度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币198万元。
    8、 审议及批准关于本公司董事会换届选举的议案。
    9、 审议及批准关于本公司监事会换届选举股东代表监事的议案。
    10、 审议及批准本公司新一届董事会及监事会成员的薪酬方案，并授权董

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       事会决定每位董事和监事个人之酬金。
    11、 审议及批准为本公司新一届董事会、监事会成员和高级管理人员购买
       责任保险的议案。


    经核查，本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。


    本次会议采取记名投票方式进行表决。出席本次会议的股东或股东代理人对
上述议案进行了表决并当场公布表决结果，前述议案获得通过。本次会议的表决
程序符合有关法律和公司章程的有关规定。


    四、 结论意见


    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议
的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关
规定，本次会议的表决结果有效。




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   （此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司 2013
年年度股东大会的法律意见书》之签字页）




   北京市海问律师事务所                  见证律师：




   负责人                                李丽萍




   张继平                                许   敏




                                                      二零一四年六月十六日




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