目 录
注册资产评估师声明 ............................................... 1
资产评估报告书摘要 ............................................... 2
资产评估报告书 .................................................. 20
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ...... 20
二、评估目的 .................................................... 51
三、评估对象和评估范围 .......................................... 52
四、价值类型及其定义 ............................................ 58
五、评估基准日 .................................................. 59
六、评估依据 .................................................... 59
七、评估方法 .................................................... 64
八、评估程序实施过程和情况 ...................................... 77
九、评估假设 .................................................... 80
十、评估结论 .................................................... 82
十一、特别事项说明 .............................................. 84
十二、评估报告使用限制说明 ..................................... 100
十三、评估报告日 ............................................... 101
十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字 ..... 101
备查文件 ....................................................... 102
本部评估明细表（见另册）
一、 资产评估结果汇总表
二、 资产评估结果分类汇总表
三、 流动资产评估汇总表
四、 货币资金评估汇总表
五、 货币资金——现金评估明细表
六、 货币资金——银行存款评估明细表
七、 货币资金——其他货币资金评估明细表
八、 应收账款评估明细表
九、 应收利息评估明细表
十、 其他应收款评估明细表
十一、 非流动资产评估汇总表
十二、 长期股权投资评估明细表
十三、 投资性房地产评估汇总表
十四、 投资性房地产——房屋评估明细表（成本模式计量）
十五、 投资性房地产——土地使用权评估明细表（成本模式计量）
十六、 固定资产评估汇总表
十七、 固定资产——车辆评估明细表
十八、 固定资产——电子设备评估明细表
十九、 在建工程评估汇总表
二十、 在建工程-土建工程评估明细表
二十一、 无形资产评估汇总表
二十二、 无形资产-其他无形资产评估明细表
二十三、 递延所得税资产评估明细表
二十四、 流动负债评估汇总表
二十五、 短期借款评估明细表
二十六、 应付票据评估明细表
二十七、 应付账款评估明细表
二十八、 应付职工薪酬评估明细表
二十九、 应交税费评估明细表
三十、 应付利息评估明细表
三十一、 其他应付款评估明细表
本部评估说明（见另册）
第一部分 关于评估说明使用范围的说明
第二部分 企业关于进行评估有关事项的说明
一、 委托方与被评估单位概况
二、 关于经济行为的说明
三、 关于评估对象与评估范围的说明
四、 关于评估基准日的说明
五、 可能影响评估工作重大事项的说明
六、 资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
七、 资料清单
第三部分 资产评估说明
一、 评估对象和评估范围说明
二、 资产核实情况总体说明
三、 资产基础法评估技术说明
四、 收益法评估技术说明
五、 评估结论及其分析
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准
则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，
评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应法律责
任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经
其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产、负债进行现
场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发
现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足
评估报告要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和
限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。
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青岛啤酒股份有限公司拟收购
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资 产 评 估 报 告 书 摘 要
青天评报字[2015]第 QDV1062 号
重要提示：以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书正文。
一、 评估目的：为满足青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤
酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司各 50%的股
权的需要，对目标股权进行评估，为股权收购提供价值参考。
二、 评估对象和评估范围：本报告之评估对象为三得利青岛啤酒
（上海）有限公司的股东部分权益价值；评估范围为三得利青岛啤酒（上
海）有限公司申报的全部资产和负债，包括三得利青岛啤酒（上海）有限
公司实际控制的 9 家子公司和 3 家间接控制的子公司所涉及的全部资产和
负债。
三、 价值类型：市场价值。
四、 评估基准日：2015 年 6 月 28 日。
五、 评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法同时进行评估，
并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。
六、 评估结论：
（一）资产基础法评估结论
三得利青岛啤酒（上海）有限公司申报评估的资产账面价值
2,570,779,629.64 元，负债账面价值 323,328,413.25 元，净资产账面价
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值 2,247,451,216.39 元。
评 估 后 ， 总 资 产评 估 值 为 3,024,857,491.52 元 ， 负债 评 估 值 为
323,328,413.25 元，净资产评估值 2,701,529,078.27 元。
故采用资产基础法后，三得利青岛啤酒（上海）有限公司的股东全部
权益价值为 2,701,529,078.27 元。
因此，采用资产基础法评估后，三得利青岛啤酒（上海）有限公司的
股东部分权益（50%股权）在本次评估基准日 2015 年 6 月 28 日的市场价
值为 1,350,764,539.14 元。
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后，三得利青岛啤酒（上海）有限公司的股东全部权
益价值为 2,854,368,400.00 元。
故采用收益法后，三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益（50%
股权）在本次评估基准日 2015 年 6 月 28 日的市场价值为 1,427,184,200.00
元。
（三）评估结论的最终确定
本次评估，采用资产基础法得出的股东部分权益（50%股权）价值为
135,076.45 万元，采用收益法得出的股东部分权益（50%股权）价值为
142,718.42 万元，相差 7,641.97 万元，差异率为 5.66%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不
同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重
置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资
产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属
正常。同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业按审计后账面价
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值申报的各项资产，还包括其他无形资产（如商誉）等；而资产基础法评
估结果中不包括上述无形资产的价值。
本次评估目的是股权收购，拟收购股权的价格主要取决于其未来的投
资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，与收益法的思路相吻合。
因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估
企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以收
益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益（50%股权）在本次
评估基准日 2015 年 6 月 28 日的市场价值为 142,718.42 万元，大写人民
币壹拾肆亿贰仟柒佰壹拾捌万肆仟贰佰元。
本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响，也未考
虑具有控股权或者缺乏控制权可能对评估对象价值的影响。
七、 本评估报告的有效使用期：本评估报告有效使用期为一年，自
评估基准日 2015 年 6 月 28 日至 2016 年 6 月 27 日。
八、 特别事项说明：
（一）三得利青岛啤酒（上海）有限公司及其子公司近一年一期的单
体会计财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别进行了审计并出具了审计报告，
各被评估单位所对应的审计机构如下表：
被评估单位 审计机构
三得利青岛啤酒（上海）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒上海松江制造有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（徐州）彭城有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（宿迁）有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（徐州）有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
沛县兴隆旧瓶回收有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（扬州）有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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被评估单位 审计机构
扬州中丹物资回收有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
三得利啤酒（上海）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
三得利啤酒（光明）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
三得利啤酒（昆山）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中国江苏三得利食品有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏三得利（淮安）啤酒有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本次评估，三得利青岛啤酒（上海）有限公司及其子公司申报的各项
资产及负债的账面价值均为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计后的价值。
（二）本次评估范围内的青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司（销
售平台公司）和三得利青岛啤酒（上海）有限公司（事业平台公司）尽管
从形式上属于两个不同的法人单位，实际上为合资双方股东从产销分离运
作角度考虑组建的两家公司（其中，事业平台公司由三得利（中国）投资
有限公司实际控制；销售平台公司由青岛啤酒股份有限公司实际控制），
销售平台公司及其各子公司与事业平台公司及其各子公司之间在产品的
转移定价等方面相互关联。为消除上述因素的影响，本次评估对收益法评
估的折现率、销售子公司销售渠道的相关参数、营运资金等的测算等方面，
是在对两个平台公司统筹考虑的前提下进行的，因此，使用本报告时应同
时结合青天评报字[2015]第 QDV1063 号《资产评估报告书》（销售平台公司
之评估报告）的评估结果。
（三）投资性房地产——房屋建筑物中，1998 年建厂时的主要建筑物
及部分 2007 年以前建成的建筑物已办理《上海市房地产权证》，证号为“沪
房地松字(2008)第 027918 号”，登记的权利人为青岛啤酒上海松江有限公
司，已办理《房地产权证》的建筑物建筑面积共计 29,469.84 ㎡。一部分
建筑物虽尚未办理《房地产权证》，但有当地政府相关部门颁发的建设工
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程前期报建手续资料，该类房屋建筑面积为 8,004.40 ㎡；另有一部分房
屋未办理《房地产权证》，亦无当地政府相关部门颁发的建设工程前期报
建手续资料，该类房屋建筑面积为 11,621.07 ㎡。
未办理房地产权证的房产情况如下表：
序 建成 建筑面积 账面价值（元）
权证状况 房屋名称 结构
号 年代 ㎡ 原值 净值
1 无证 COWI-A 钢结构 1998 251.00 47681.65 27024.17
2 无证 新建食堂 混合 2013 183.74 884894.08 853369.78
3 无证 南大门门卫室 混合 2002 14.92 19135.60 12999.95
4 无证 桶啤车间 钢结构 2005 458.80 420257.16 313257.98
5 无证 包装车间 钢结构 2007 3371.25 6770061.88 5510548.36
6 无证 简易成品库 钢结构 2008 4515.00 2613835.92 2153419.58
7 无证 公用设施间 钢结构 2009 1603.60 3465286.83 2971483.47
8 无证有报建 新锅炉间 钢混 2010 250.00 1222210.15 1081910.57
9 无证有报建 新制冷站 钢混 2010 212.00 1171421.18 1036951.76
10 无证有报建 新酿造楼 钢结构 2010 2216.00 6096956.98 5397077.28
11 无证有报建 新包装线车间 钢结构 2011 3184.60 12369799.45 11341560.02
12 无证 发酵间土建 混合 2002 402.92 2454709.83 1667786.44
13 无证有报建 新建办公楼 混合 2014 2141.80 6901278.94 6723714.80
14 无证 消防泵房 混合 1998 51.04
15 无证 危险品库 混合 1998 52.80
16 无证 发酵间管道廊 钢筋砼 1998 382.00
17 无证 礼品库 彩钢板 2002 200.00
18 无证 前场办公室 彩钢板 2006 134.00
合计 19,625.47 44437529.65 39091104.16
本次评估，未考虑产权过户可能发生的税费对评估结果的影响；对未
办证房产，其建筑面积是根据企业提供的相关材料并经现场核实确定的。
评估时已提请被评估企业办理相关产权证以完善产权，若本评估报告中采
用的建筑面积与日后《房地产权证》上登记的建筑面积不符，应以《房地
产权证》上登记的建筑面积为准，评估结论亦应作相应调整。
（四）子公司——青岛啤酒（扬州）有限公司
1、青岛啤酒（扬州）有限公司本次申报的位于扬州市广陵区鼎兴路
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28 号青岛啤酒（扬州）有限公司新厂区的全部房屋建筑物尚未取得房产证。
其建筑面积是根据企业提供的相关材料并经现场核实确定的。若本评估报
告中采用的建筑面积与期后《房地产权证》上登记的建筑面积不符，应以
《房地产权证》上登记的建筑面积为准，评估结论亦应作相应调整。
2、青啤扬州公司申报资产中包含未出售的职工住房 10667.68 平方米，
账面原值 17,324,441.08 元，账面净值 6,629,811.74 元。该部分房屋为
公司职工长期使用，其未来的处置存在不确定性，评估时保留了账面值作
为其评估值。
3、根据青岛啤酒（扬州）有限公司与扬州市广陵区人民政府于 2011
年 1 月 9 日签署的《项目合作协议》，青岛啤酒（扬州）有限公司将实施
退城进园，由目前的扬州市宝塔路 9 号老厂区整体搬迁新建至广陵区扬州
市食品工业园，并在新厂区建成投产后 5 个月内将老厂区搬迁完毕，老厂
区土地及房屋由扬州市政府收回，并约定搬迁补偿金总额为人民币 2 亿元。
目前，青岛啤酒（扬州）有限公司老厂区已经收储，新厂区已投入使
用，并且一期 20 万千升/年的啤酒生产工程于 2014 年 5 月正式投产；青
岛啤酒（扬州）有限公司已收到政府拨入的搬迁补偿金 2 亿元。截止本次
评估基准日，企业账面尚有 14,512.69 万元递延收益（搬迁补偿金）尚未
确认收入，企业按照新厂区固定资产及土地使用权的折旧摊销额确认每年
的收益。本次收益法评估，在预测未来年度企业所得税时，我们考虑了此
项目对未来年度企业所得税现金流量的影响。成本法评估时，按其递延收
益（搬迁补偿金）账面余额乘以所得税率 25%确定评估值。
4、因工厂搬迁账务处理原因，机器设备和电子设备形成 99 台账外设
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备，目前正常使用，我们将其纳入评估范围据实评估。
（五）子公司——青岛啤酒（徐州）彭城有限公司
1、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司于 2011 年度收到徐州经济开发
区管理委员会拨付的老厂区拆迁补偿款 4636 万元，用于公司搬迁时资产
购置，账面计入非流动负债——递延收益，截至到评估基准日，企业账
面尚有 19,463,346.44 元递延收益尚未确认收入。本次收益法评估，在预
测未来年度企业所得税时，根据相关批文，企业在确认收入时无须交纳
企业所得税，因此不考虑此项目对未来年度企业所得税现金流量的影
响。成本法评估时，对非流动负债——递延收益，其余额为不需支付的
负债，根据相关批文，企业在确认收入时无须交纳企业所得税，评估值按
0 处理。
2、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司的账面上共有两块土地在账，其
中位于徐州市云龙区共建路 4 号的土地，为老厂区土地，账面价值
733,250.00 元，于 2010 年 8 月交予国土资源局（见徐收字（2010）10 号），
目前政府部门尚未对此土地进行公开拍卖。根据相关协议，土地拍卖款将
由政府部门以拆迁补偿的形式拨付给青岛啤酒（徐州）彭城有限公司，企
业未对其进行账务处理，评估时暂保留其账面值作为评估值。
3、被评估单位申报房屋总建筑面积 49866.80 ㎡，其中原料处理
间、糖化间、滤酒间、发酵灌区、公用工程车间、包装及成品库、综合
仓库、销售中心、综合楼 9 项房屋建筑物已办理了《房屋所有权证》，证
号从“国徐房权证金山桥字第 18194 号”至“国徐房权证金山桥字第
18202 号”，登记建筑面积合计为 36531.96 ㎡；附属房屋如危险品库房、
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二期成品库、浴室、卫生间等 14 项，建筑面积合计为 13334.84 ㎡，尚未
办理权证（详见下表）。对尚未办证的建筑面积是根据企业提供的相关材
料并经现场核实确定的。若本评估报告中采用的建筑面积与期后《房地产
权证》上登记的建筑面积不符，应以《房地产权证》上登记的建筑面积为
准，评估结论亦应作相应调整。
建成 建筑面积 账面价值（元）
序号 建筑物名称 结构 备注
年代 ㎡ 原值 净值
1 危险品库 砖混 2007 117.6 126,210.00 103,521.54
2 浴室 砖混 2007 252 360,077.00 298,777.21
3 公共卫生间 砖混 2007 59.1 178,300.00 147,946.00
4 公共卫生间 砖混 2007 59.1 178,300.00 147,946.00
5 污水处理化验室 砖混 2009 50 49,354.00 42,614.14
6 成品库（二期） 钢结构 2009 11906 4,322,683.76 3,741,429.56
7 危险品库平房 砖混 2009 45 42,900.00 37,211.29
8 成品库附房 砖混 2009 60 30,107.00 26,174.26
9 瓶库附房 砖混 2009 160 152,800.00 132,840.48
10 成品库夹心板房 彩钢 2008 54 29,240.00 24,378.86
11 夹心板房（北瓶库） 彩钢 2008 66 90,931.63 77,427.72
12 民工夹心板房 彩钢 2008 275.8 128,349.00 107,773.13
13 鲜啤车间 砖混 2012 174.24 371,665.12 346,655.16
14 夹芯板房（西北） 彩钢 2013 56.00 33,400.00 32,011.84
合 计 13,334.84 6,094,317.51 5,266,707.19
（六）子公司——青岛啤酒（徐州）有限公司
1、青啤徐州公司已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物证载面积为
17,928.89 ㎡，实测面积 19,662.85 ㎡，二者差异为企业后期改扩建面积
（差异情况见下表），且尚未办理《房屋所有权证》变更登记手续，本次
评估我们按照实际面积计算评估值，实际建筑面积是根据企业提供的相关
材料并经现场核实确定的。若本评估报告中采用的建筑面积与期后《房地
产权证》上登记的建筑面积不符，应以《房地产权证》上登记的建筑面积
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为准，评估结论亦应作相应调整。
序 建成 计量 证载面积 实际面 加建面
权证编号 建筑物名称 结构
号 年代 单位 ㎡ 积㎡ 积㎡
1 沛字第 0386 号 辅料库 框架 1 层 1990 ㎡ 86.05 750.00 663.95
2 沛字第 0386 号 粮库 框架 2 层 1999 ㎡ 1,172.33 1,936.73 764.40
3 沛字第 0386 号 办公楼 框架 3 层 1999 ㎡ 611.22 916.83 305.61
合 计 1,869.60 3,603.56 1,733.96
2、本次申报房屋建筑物中的旧瓶公司平房等建筑物，建于租赁宗地
之上，租赁宗地位于主厂区北侧，为青岛啤酒（徐州）有限公司租用沛县
沛城镇杨彭庄居委会集体用地，租期为 5 年，2010 年 10 月 10 日-2015 年
10 月 9 日，其上有部分建筑物，根据青岛啤酒（徐州）有限公司提供的说
明，合同到期后，如果用地未被国家征用，双方协商，青岛啤酒（徐州）
有限公司可以继续租用（明细见下表），本次评估按建筑物正常经济耐用
年限评估。
建成 计量
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建筑面积㎡ 备注
年代 单位
1 结算中心地坪 砖混 1 层 2001 ㎡ 40.00
2 鲜啤车间 框架 1 层 2002 ㎡ 110.00
3 成品库(I) 钢结构 1 层 1989 ㎡ 1,485.00
4 成品库(II) 钢结构 1 层 2001 ㎡ 2,106.00 屋顶翻建
5 洗筐玻璃棚 钢结构 1 层 2003 ㎡ 370.00
6 旧瓶公司平房 砖混 1 层 2003 ㎡ 98.64 旧瓶公司厂区
7 化验室 框架 1 层 1993 ㎡ 160.58
8 劳服门市部 砖木 1 层 1994 ㎡ 144.00
9 瓶库岗楼 砖混 2 层 2001 ㎡ 32.00 旧瓶公司厂区
10 啤酒库钢构大棚 钢结构 1 层 2009 ㎡ 900.00
11 成品库大棚 钢结构 1 层 2010 ㎡ 1,890.00
12 包装北成品库 钢结构 1 层 2011 ㎡ 1,404.00
13 包装物库改造 砖混 1 层 2013 ㎡ 108.36
合 计 8,848.58
3、青啤徐州公司部分房屋已出租，成本法评估时，未考虑租赁状况
对评估值的影响，资产明细如下：
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序 计量 建筑
房产证号 资产名称 租赁期间
号 单位 面积
新沛路南侧新沛小
1 沛房权证沛字第 00100 号 ㎡ 149.92 2015/2/1—2016/1/31
区 13#楼 403 室
2 劳服门市部 ㎡ 144.00 2015/1/1--2016/1/1
4、青啤徐州公司部分建筑物（构筑物）已拆除或填平，尚未办理核销
手续，已提请企业应按规定办理资产核销手续，对于该类资产，评估值按
零处理，明细如下：
账面价值（元）
序号 产权证号 建筑物名称 结构 建成年月 备注
原值 净值
1 洗瓶车间 砖混 2001/12/27 192,670.46 129,593.48 已拆除
2 露天瓶场 简易 1991/2/27 69,120.00 28,356.48 已拆除
3 烟囱烟道 框架 1984/12/27 30,937.00 8,056.24 已拆除
4 深井 砼管 1997/4/27 120,000.00 67,218.66 已填平
5 深井 砼管 1988/5/27 80,282.00 27,546.52 已填平
合计 493,009.46 260,771.38
5、青啤徐州公司申报的房屋建筑物中，有 19 项为企业自建家属宿舍，
建筑面积 3546.88 ㎡，属历史原因未进行房改的房产，该部分房屋现为公
司职工长期使用；上述家属宿舍占用宗地的土地证号为沛国用（2000）字
第 T-0198 号，为住宅用地。由于上述房地产未来的处置存在不确定性，
评估时保留了账面值作为其评估值。
6、青啤徐州公司委估设备中有 96 项合计 96 台（套）目前处于闲置
待报废状态，账面原值 8,216,104.10 元，账面净值 1,136,722.34 元，评
估时按其预计可变现值确定评估价值。
（七）子公司——青岛啤酒（宿迁）有限公司
1、青岛啤酒（宿迁）有限公司根据宿迁市人民政府建设生态文明城
市的发展战略和宿城区总体规划的要求，于 2013 年由原经营地宿城区凤
凰路老厂区搬迁至现经营地宿城经济开发区五湖大道新厂区，搬迁项目于
2013 年 5 月收到政府搬迁补偿款 18855 万元。当地税务部门认可此补助可
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以按照 50 年的期限确认收益，本次收益法评估，在预测未来年度企业所
得税时，我们考虑了此项目对未来年度企业所得税现金流量的影响。成本
法评估时，按其递延收益（搬迁补偿金）账面余额乘以所得税率 25%确定
评估值。
2、青啤宿迁公司委托评估的房屋建筑物为搬迁至新厂区后于 2013 年
建成使用，部分房屋尚未办理《房地产权证》（详见下表）。本次评估时此
部分房屋所采用的面积由企业申报，并根据企业提供的相关材料并经现场
核实确定的。若本评估报告中采用的建筑面积与期后《房地产权证》上登
记的建筑面积不符，应以《房地产权证》上登记的建筑面积为准，评估结
论亦应作相应调整；同时，评估时未考虑将来办理产权证可能需要支付的
相关税费。
序 结 建成 计量 建筑面积 账面价值（元） 备注
建筑物名称
号 构 年代 单位 ㎡ 原值 净值
含污水处
1 污水处理用房 2013 ㎡ 220.00 3,911,670.61 3,694,898.81
理系统
2 成品库 2013 ㎡ 5,040.00 3,356,796.41 3,190,704.91
辅助间建筑（危险
3 2013 ㎡ 260.85 557,704.33 531,213.39
品仓库）
4 厕所 2013 ㎡ 62.00 154,771.95 147,420.29
5 综合仓库 2013 ㎡ 1,536.00 1,075,720.47 1,037,397.93
6 泵房 2013 ㎡ 94.25 413,154.88 398,436.28
合 计 7,213.10 9,469,818.65 9,000,071.61
（八）子公司——三得利光明啤酒（上海）有限公司
1、三得利光明啤酒（上海）有限公司的设计产能约为 10 万吨，以往
企业产品主要通过 SMC 实现销售，由于企业生产设施的相对落后，实际安
排产能仅达到设计产能的 20～30%，合资公司成立后，根据合资公司的总
体安排，该公司将逐渐退出啤酒生产业务，仅保留少量的饮料代加工业务。
企业近几年来连续亏损且资不抵债，合资公司保留该企业的原因更多的是
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考虑 SGB 的土地处置，三得利光明公司厂区位于上海市市区内，厂区占地
为工业划拨土地，其土地的未来利用及处置方式存在较大的不确定性。故
未将该公司纳入本次合并收益法测算的合并范围，而作为溢余资产处理；
同时，资产基础法评估的企业所有者权益为负数，考虑到其主要负债为其
关联企业的债权，股东对该企业又无清算的考虑，因此，对该公司长期股
权投资的评估值按评估后所有者权益的数额列示；受该公司生产设施配置
落后等因素的影响，企业仅能生产低端酒，而该类酒并非市场的主流产品，
因此，实际产能发挥低下的主要原因是受制于市场需求的影响，因此存在
明显的经济性贬值因素，本次对相关固定资产评估结论中已考虑此因素的
影响。
2、三得利光明公司 2006 年以前购建的设备、房屋建筑物等资产，企
业无法提供合同、发票、相关结算及图纸等有关资料；评估时暂依据企业
账面记录情况及被评估企业承诺函确认其产权。
3、三得利光明公司申报的土地为划拨用地，委估宗地《房地产权证》
未标注土地使用期限，但附记中载明：“根据中华人民共和国外商投资企
业批准证书：商外资沪独资字[1993]2471 号，该企业经营年限 30 年”。该
公司变为内资企业后的经营期限由 30 年变更为 50 年，自 1993 年 11 月 10
日至 2043 年 11 月 9 日。但《房地产权证》附记中关于公司经营期限的记
载尚未做相应变更。评估时根据《房地产权证》登记情况，设定为 50 年
工业出让土地进行评估，并在评估值中扣除 30%的出让金作为最终该项划
拨土地的评估值。
4、本次评估有五项盘盈房屋类资产，分别为成品仓库、大米间、更
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衣楼、水处理控制室及新大罐车间，五项房屋总建筑面积为 2222.10 平方
米，均为公司《房地产权证》证载登记范围内的建筑物，但未在企业账面
房屋建筑物中反映，属于账外资产，本次评估纳入了评估范围。
5、企业于 2011 年 12 月收到政府热网供热替代补贴 80 万元，该笔补
助每月进行摊销计入“营业外收入”，摊销期限十五年。评估时，按其
评估基准日账面余额乘以所得税率 25%作为评估值。
（九）子公司——中国江苏三得利食品有限公司
1、中国江苏三得利食品有限公司本次委估房屋建筑物总建筑面积合计
为 60,205.37 ㎡（已剔除拆除房屋）。其中 30 项房产建筑面积 23686.88
平米的房产尚未办理权证，详见下表。
序 建成 计量 建筑面积 账面价值（元）
建筑物名称 结构 备注
号 年代 单位 ㎡ 原值 净值
1 麦芽罗茨风机房 框架 1999 ㎡ 26.00 20,474.92 6,016.36
2 酿造水处理间 框架 2000 ㎡ 62.90 94,006.29 31,906.41
3 1 号新糖化间 框架 2000 ㎡ 2212.00 4,441,552.76 1,507,463.12
4 1 号新发酵间 框架 2000 ㎡ 800.00 1,422,334.55 482,740.61
5 新发酵间 框架 2006 ㎡ 521.00 1,787,156.00 1,079,485.85
6 过滤间及 CIP 间 框架 2006 ㎡ 322.35 1,036,416.38 628,353.26
7 包装间 框架 1994 ㎡ 1400.00 1,500,968.56 152,486.20
8 出酒间 框架 1999 ㎡ 216.00 168,345.00 46,717.36
改造成洗瓶
9 进瓶间 框架 1999 ㎡ 214.00 166,787.00 46,284.89
机房
10 包装鲜啤车间 框架 2006 ㎡ 418.00 425,793.71 251,403.19
11 包装 C 线厂房 框架 2006 ㎡ 3701.00 4,082,252.26 2,425,433.38
12 制氮机房 框架 1999 ㎡ 60.00 25,475.26 7,068.92
13 冷冻操作间 框架 1994 ㎡ 20.00 11,221.60 1,233.84
14 润滑站 砖混 1995 ㎡ 80.00 3,000.00 400.20
15 润滑站工具房 砖混 1996 ㎡ 60.00 17,788.95 2,913.22
16 化验室办公楼 砖混 1984 ㎡ 350.00 573,779.53 126,201.70
17 二层材料仓库 砖混 1996 ㎡ 1200.00 626,117.12 90,709.44
18 保管员办公室 砖混 1999 ㎡ 14.00 16,919.51 4,760.15
2、3 号库间新建
19 钢构 2005 ㎡ 852.00 310,806.07 168,367.41
啤酒仓库
20 瓶场新办公室 砖混 2005 ㎡ 77.00 23,000.00 12,525.80
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21 北瓶场麻袋库 砖混 2006 ㎡ 627.80 156,660.26 94,246.67
钢结
22 成品库 2006 ㎡ 1850.00 538,909.13 73,356.90
构
23 餐厅 钢构 1997 ㎡ 644.00 1,581,388.37 217,358.82
24 老年活动室 砖混 1998 ㎡ 50.00 36,662.80 8,783.85
25 新办公综合楼 框架 2007 ㎡ 5953.00 10,057,451.35 6,646,802.65
26 传达室 砖混 2007 ㎡ 108.00 299,746.50 197,232.90
27 洗瓶机房 钢构 2011 ㎡ 448.00 379,850.00 320,804.84
28 空压机间 框架 1994 ㎡ 29.75 6,265.34 626.53
29 10T 锅炉房 框架 1988 ㎡ 1170.08 账外
30 饲料间 框架 1998 ㎡ 200.00 账外
合 计 23,686.88 29,811,129.22 14,631,684.47
本次评估时所采用的面积由企业申报，并根据企业提供的相关材料并
经现场核实确定的。若本评估报告中采用的建筑面积与期后《房地产权证》
上登记的建筑面积不符，应以《房地产权证》上登记的建筑面积为准，评
估结论亦应作相应调整。
2、纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物建设在租赁的土地上，根
据江苏三得利食品公司提供的土地租赁合同，该租赁土地自 1984 年租赁始
至今延续租赁，评估中未考虑土地租赁因素对地上房屋建筑物价值的影
响。
3、至评估基准日，委估固定资产中存在已拆除、停用、报废的情况，
分类汇总情况如下：
序号 类别 账面原值（元） 账面净值（元）
1 房屋建筑物 382,447.88 231,560.08
2 构筑物 28,082.83 8,891.83
3 机器设备 51,287,389.65 10,649,380.05
4 车辆 487,393.00 48,739.30
5 电子设备 7,110,926.99 672,090.91
合计 59,296,240.35 11,610,662.17
本次评估时，根据上述固定资产的实际状况，以预计变现净残值作为
其评估值。
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4、中国江苏三得利食品有限公司之子公司江苏三得利（淮安）啤酒
有限公司自 2013 年 8 月至评估基准日一直处于停产状态，公司员工已全
部遣散，企业计划进行注销，因此，本次评估采用资产基础法，价值类型
选取清算价值，其评估结果作为其母公司中国江苏三得利食品有限公司的
溢余资产核算。同时，资产基础法评估的企业所有者权益为负数，考虑到
其主要负债为其关联企业的债权，因此，对该公司长期股权投资的评估值
按评估后所有者权益的数额列示。
5、企业账面尚有 142.16 万元递延收益尚未确认收入，系政府拨付的
技能改造款，企业按照公司在资产的可使用年限内进行摊销确认每年的收
益，本次收益法评估，在预测未来年度企业所得税时，我们考虑了此项目
对未来年度企业所得税现金流量的影响。成本法评估时，按其递延收益账
面余额乘以所得税率 25%确定评估值。
（十）子公司——三得利啤酒（昆山）有限公司
至评估基准日，三得利啤酒昆山公司委估房屋建筑物类资产中的部分
房屋建筑物未办理《房地产权证》，具体如下表：
账面价值（元）
序号 建筑物名称 结构 建成时间 建筑面积
原值 净值
1 北用地钢棚 简易钢结构 2006 年 5 月 2,500.00 163,000.00 109,699.00
2 北用地门卫室 混合 2006 年 5 月 56 41,868.00 28,177.48
3 北用地办公室 混合 2006 年 5 月 280 229,878.65 154,708.01
4 物流大棚 钢结构 2014 年 8 月 1,822.38 1,595,984.22 1,545,444.72
房屋建筑物小计 4,622.38 2,030,730.87 1,838,029.21
对以上房屋，评估时所采用的建筑面积是以企业提供数量为基础、通
过核查竣工资料等程序确定的，如与办理产权证时面积不一致，应以测绘
部门出具的正式测绘结果为准。
（十一）子公司——三得利啤酒（上海）有限公司
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1、根据 1997 年 9 月公司股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司（以下
简称“上海糖业烟酒公司”）、香港汇和控股有限公司以及日本三得利株式
会社签订合作合同（以下简称“合作合同”），其中约定，上海糖业烟酒公
司仅就其在合作企业提供的相当于 160 万美元（折合人民币 13,279,236.00
元）的投入获得有保证的固定报酬，每年的数额为人民币 2,324,000 元，
该固定报酬的数额在合作企业存续期间无论其盈利或亏损都不作变动。此
外，合作合同约定，清算时以公司的剩余财产先对上海糖业烟酒公司进行
分配，上海糖业烟酒公司可取得的剩余财产以其投入额 13,279,236.00 元
为限。专项审计时，公司将上海糖业烟酒公司的出资划分为其他非流动负
债。鉴于上述情况，本次资产基础法评估时，在确认该项其他非流动负债
的同时，三得利青岛啤酒（上海）有限公司享有该公司的股东全部权益；
在合并收益法评估时，在确认该项其他非流动负债为非经营性负债的同
时，三得利青岛啤酒（上海）有限公司享有该公司贡献的全部净现金流。
2、至评估基准日，委估房屋建筑物类资产中的部分房屋建筑物未办理
《房屋所有权证》，建筑面积共计 2613.49 ㎡，未办理房地产权证的房产
情况如下表：
建成 账面价值(元)
序号 建筑物名称 结构 建筑面积 m2
年月 原值 净值
1 门卫 19D 混合 2002/8/31 53 136,611.46 57,103.34
2 垃圾房 混合 1984/1/1 105 78,206.00 36,443.64
3 贮仓 钢混 1984/1/1 1442 2,612,029.52 835,718.88
4 危险品仓库 钢混 2011/8/22 74.49 204,000.00 175,848.00
5 燃气锅炉房 混合 2011/8/22 404 2,767,978.29 2,385,997.21
6 污水综合处理间 混合 1986/1/1 240 1,221,553.93 418,438.33
7 污泥脱水机房 混合 2005/4/30 50 185,474.00 117,590.76
8 空瓶箱办公室 混合 2002/8/31 167 302,057.26 128,773.83
9 新电控间(新增面积) 钢构 2013/12/31 78 153,684.00 148,208.94
房屋建筑物小计 2,613.49 7,661,594.46 4,304,122.93
本次评估，对上述房产的建筑面积是根据企业申报数据和提供的相关
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材料并经现场核实确定的。评估时已提醒被评估企业办理相关产权证以完
善产权，若本评估报告中采用的建筑面积与将来《房地产权证》上登记的
建筑面积不符，应以《房地产权证》上登记的建筑面积为准，评估结论应
作相应调整。
3、委估建筑物所占用的土地为划拨用地，委估宗地《房地产权证》
载明的批准的使用期限为 30 年，截至评估基准日剩余使用年限为 10.49
年。对剩余使用年限长于土地剩余使用年限的建筑物，本次评估假设土地
使用权在使用期满时，企业按期办理土地出让手续，因此未考虑土地剩余
使用年限的限制对建筑物成新率的影响。
4、企业在租赁土地上承建的房屋建筑物(门卫 19D、空瓶箱办公室)，
本次评估假设在租赁期满后企业能够正常续租，因此未考虑土地剩余租赁
年限对建筑物成新率的影响。
5、委估宗地现由三得利啤酒（上海）有限公司使用，《房地产权证》
记载土地使用面积合计为 104,455.00 平方米（两宗地地界相连），2010 年
初，沈杜公路道路改建工程规划道路红线占用三得利啤酒（上海）有限公
司厂区土地面积 297.80 平方米，并由浦江镇重点工程指挥部给予补偿，
因此，宗地实际面积为 104,157.20 平方米。截止到本次评估基准日，该
公司未办理土地面积变更登记手续，本次按宗地实际面积进行评估。
6、沪房地闵字 2000 第 033120 号《房地产权证》中的“土地状况”
一栏，未标注土地使用年期，在附记中，标注该公司经营期限为 30 年，
自 1995 年 12 月 26 日至 2025 年 12 月 25 日，评估时，对该宗地的使用期
限参照附记中记载的公司经营期限；沪房地闵字 2001 第 038836 号《房地
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产权证》记载土地面积为 23,908.00 平方米，使用期限为 30 年，自 1995
年 12 月 26 日至 2025 年 12 月 25 日，系从转让方——上海市闵行区杜行
工业投资发展公司处购得该宗土地，双方于 1999 年 10 月 13 日签订的《关
于国有土地使用权转让协议》约定，土地使用权转让期限为 49 年，而根
据沪房地闵字 2001 第 038836 号《房地产权证》记载的使用期限为 30 年，
评估时，以《房地产权证》记载的内容为准。采用资产基础法评估时，根
据《房地产权证》的登记情况和企业营业执照反映的企业经营年限情况，
设定使用年限为 30 年的工业出让土地进行评估，并在评估值中扣除 30%
的出让金作为最终两项划拨土地的评估值。
（十二）子公司——青岛啤酒上海松江制造有限公司
1、青岛啤酒上海松江制造有限公司是为承接母公司原生产业务而成立
的公司，公司继承了母公司除房地产类资产以外全部的有效资产，但作为
构成整个生产体系的房地产类资产产权仍属母公司所有，企业系租赁使
用。
2、企业账面尚有 1,052.36 万元递延收益尚未确认收入，系政府拨付
的技能改造款，企业按照公司在资产的可使用年限内进行摊销确认每年的
收益，本次收益法评估，在预测未来年度企业所得税时，我们考虑了此项
目对未来年度企业所得税现金流量的影响。成本法评估时，按其递延收益
账面余额乘以所得税率 25%确定评估值。
九、 评估报告日：二○一五年十月十四日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告正文中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资 产 评 估 报 告 书
青天评报字[2015] 第 QDV1062 号
青岛啤酒股份有限公司：
青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关法
律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按
照必要的评估程序，对青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上
海）有限公司 50%股权项目所涉及的三得利青岛啤酒（上海）有限公司股
东部分权益在评估基准日 2015 年 6 月 28 日的市场价值进行了评估。现将
资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
（一）委托方简介
委托方：青岛啤酒股份有限公司
名 称：青岛啤酒股份有限公司（TSINGTAO BREWERY CO.,LTD）
注册地址：青岛市市北区登州路 56 号
现办公地址：山东省青岛市香港中路五四广场青啤大厦
法定代表人：孙明波
注册资本：135098.2795 万元
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
1993 年 7 月，青岛啤酒股份有限公司股票分别在香港联合交易所（H
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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股）和上海证券交易所（A 股）上市，成为国内首家在两地同时上市的股
份有限公司。公司股票简称“青岛啤酒”，A 股代码：600600，H 股代码：
0168。青岛啤酒股份有限公司及下属控股子公司的主要业务为生产及销售
啤酒。
公司前身青岛啤酒厂成立于 1903 年 8 月，已具有百年历史。公司以
“名牌带动”式的资产重组，率先在全国掀起了购并浪潮，成为中国啤酒
业行业整合潮流的引导者。目前，公司在国内 18 个省、市、自治区拥有
50 多家啤酒生产厂和麦芽生产厂，构筑了遍布全国的营销网络，基本完成
了全国性的战略布局，啤酒生产规模、品牌价值、产销量、市场占有率、
出口及创汇等多项指标均居国内同行业首位。其生产的“青岛啤酒”为国
际市场上最具知名度的中国品牌，已营销世界 70 余个国家和地区。
（二）被评估单位：三得利青岛啤酒（上海）有限公司（以下简称“事
业平台公司”）
企业名称：三得利青岛啤酒（上海）有限公司
企业法人营业执照注册号:310000400131367
住所：上海市松江区松江工业区锦昔路 1 号
法定代表人：斋藤和弘
注册资本：人民币 90732.0000 万
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：受所投资企业委托，向其提供下列服务：1、采购其自用
设备和生产原材料及辅料、元器件、零部件；2、企业员工培训及管理服
务。为所投资企业及其关联公司提供管理咨询服务；在松江工业区锦昔路
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1 号内从事自有厂房租赁；企业形象、品牌策划（广告除外）；从事与公司
所投资企业的产品和技术相关的研究开发。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
事业平台公司成立于 2013 年 4 月，是由青岛啤酒股份有限公司与三
得利（中国）投资公司在青岛啤酒松江有限公司（以下简称青啤松江公司）
的基础上共同出资组建而成的中外合资企业。
青啤松江公司的前身是嘉酿（上海）啤酒有限公司，系由上海市松江
经济技术开发建设总公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称嘉士伯
香港公司）共同出资组建的中外合资企业，注册资本 3664 万美元，中外
双方出资比例分别为 5%和 95%；2000 年 8 月，嘉士伯香港公司与青啤股份
公司签订《股权转让协议》，由嘉士伯香港公司先行受让上海市松江经济
开发建设总公司所持有的嘉酿（上海）啤酒有限公司 5%的股权后，再将其
所持的嘉酿（上海）啤酒有限公司 75%的股权转让给青啤股份公司，公司
名称变更为青岛啤酒上海松江有限公司。本次股权转让后，青啤松江公司
的注册资本未发生变化，其中：青啤股份公司占青啤松江公司 75%的股权，
嘉士伯香港公司占青啤松江公司 25%的股权。2008 年 9 月，根据上海市商
务委员会沪商外资协【2008】765 号的批复，上海市商务委同意青岛啤酒
松江有限公司的投资者嘉士伯香港公司将其持有的上海松江啤酒公司 25%
的股权转让给青岛啤酒香港贸易有限公司，此次股权变更后，公司的注册
资本未发生变化，其中：青岛啤酒股份有限公司出资 2748 万美元，占注
册资本的 75%，青岛啤酒香港贸易有限公司出资 916 万美元，占注册资本
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的 25%。
为配合青岛啤酒股份有限公司与三得利（中国）投资有限公司合资事
项，2012 年 6 月，青啤股份有限公司收购青岛啤酒（香港）贸易有限公司
持有的 25%的股权，2012 年 9 月完成股权收购后，青岛啤酒股份有限公司
持有青岛啤酒上海松江有限公司 100%股权，注册资本为 30,366 万元，公
司性质由中外合资变更为内资；2012 年 12 月，公司注册资本由 30,366 万
元增至 45,366 万元，本次增资由青岛啤酒股份有限公司持有的青岛啤酒
（徐州）彭城有限公司 100%的股权作价 18,149 万元、以青岛啤酒（宿迁）
有限公司 100%股权作价 4,607 万元认购青岛啤酒上海松江有限公司
15,000 万元股权，超出新增注册资本的出资额计入公司资本公积，增资完
成后，青岛啤酒上海松江有限公司的注册资本增至 45,366 万元，全部由
青岛啤酒股份有限公司出资。
2013 年 2 月，经青啤松江公司股东决议，并经上海市商务委员会沪商
外资批（2013）817 号文件批复同意，青啤松江公司吸收新股东三得利（中
国）投资有限公司，公司性质变更为中外合资企业，2013 年 4 月，公司名
称变更为“三得利青岛啤酒（上海）有限公司”（以下简称三得利青啤上
海公司），同时，申请增加注册资本人民币 45,366 万元，变更后的注册资
本为人民币 90,732 万元，该次增资已于 2013 年 4 月完成，本次增资由新
股东三得利（中国）投资有限公司分别以三得利啤酒（上海）有限公司
86.48%股权作价 43,206 万元、三得利啤酒（昆山）有限公司 93.2%股权作
价 74,448 万元和货币出资 17,549 万元，合计出资人民币 135,203 万元，
其中：实缴注册资本 45,366 万元，溢交款 89,837 万元计入资本公积。至
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此，三得利青岛啤酒（上海）有限公司的注册资本为人民币 90,732 万元，
其中：三得利（中国）投资有限公司出资 45,366 万元，占注册资本的 50%，
青岛啤酒股份有限公司出资 45,366 万元，占注册资本的 50%。在此基础上，
公司相继收购了由香港汇和控股有限公司持有的三得利啤酒（上海）有限
公司 10%的股权和三得利啤酒（昆山）有限公司 6.8%的股权，由三得利（中
国）投资有限公司等股东持有的中国江苏三得利食品有限公司 100%的股权
和由维亮企业（澳大利亚）有限公司持有的三得利光明啤酒（上海）有限
公司 100%的股权。
由此，三得利青岛啤酒（上海）有限公司是青岛啤酒股份有限公司与
三得利（中国）投资有限公司合资后，以原青岛啤酒上海松江有限公司为
基础组建的事业平台合资公司。事业平台合资公司主要负责上海市及江苏
省全域经整合后的所有啤酒业务的事业规划、品牌/商品开发、宣传广告、
生产组织和大宗材料采购等事项；通过公司的生产经营活动，提升三得利
品牌【指三得利（中国）投资有限公司及其控制的公司（不包括青岛啤酒
股份有限公司为合资目的而投入的其原下属子公司）拥有的或者经授权使
用的产品品牌，其中授权使用的产品品牌不包括与任何一方有竞争关系的
品牌】、青岛品牌【是指青岛啤酒股份有限公司及其控制的公司（不包括
三得利（中国）投资有限公司为合资目的而投入的原三得利（中国）投资
有限公司下属子公司）拥有的或者经授权使用的产品品牌，其中授权使用
的产品品牌不包括与任何一方有竞争关系的品牌】的影响力，使公司成为
上海市及江苏省区域的最具品牌竞争力的啤酒公司，同时实现三得利（中
国）投资有限公司和青岛啤酒股份有限公司投资双方利益的最大化。
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合资公司成立后，考虑到组建后的三得利青岛啤酒（上海）有限公司
作为合资后的事业平台公司，其工作方向将是更多地从事对所属子公司的
经营管理，自身不再进行啤酒生产业务。故三得利青啤上海公司在其子公
司青岛啤酒（上海）管理咨询有限公司的基础上，将原青啤松江公司除房
屋建筑物类资产、土地使用权及长期投资之外的全部经营性资产和负债
（净资产）以增资的方式投入到青岛啤酒（上海）管理咨询有限公司，并
将管理咨询公司更名为青岛啤酒上海松江制造有限公司。至此，三得利青
岛啤酒（上海）有限公司完成了对青啤松江公司业务结构的战略调整，三
得利青啤上海公司成为一个啤酒事业投资及管理公司，而青岛啤酒上海松
江制造有限公司则承继了原青岛啤酒上海松江有限公司的生产、债权、债
务和既有合同等事项，保持啤酒生产的业务。
三得利青岛啤酒（上海）有限公司作为青岛啤酒股份有限公司与三得
利（中国）投资公司成立的合资事业平台公司，其投资双方旨在通过合资
平台公司实现在上海和江苏两个地区的强强联合，最大程度的发挥投资双
方在生产、销售等方面的协同效应，实现整体效益的最大化。公司立足于
上海及江苏地区，主要从事该地区的三得利啤酒和青岛啤酒的生产及品牌
建设。因此，事业合资公司的业务职能是根销售合资公司和合资公司以外
的销售公司的市场需求情况，结合所辖各生产厂的生产能力进行综合平
衡，组织生产，确保合资公司经营体系的正常运行。整个合资公司业务
流程概况见下图：
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经销商
啤酒产品 信息反馈
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青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司
三得利青岛啤酒（上海）有限公司
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公司现有生产技术本部、事业企划部、人力行政部、财务部、信息部、
品牌部等主要职能部门，员工 40 余人。公司下辖 10 家生产工厂（详见下
组织结构图当中的 9 家生产厂。另有江苏三得利（淮安）啤酒有限公司为
中国江苏三得利食品有限公司的全资子公司，现拟进行清算）。
三得利青岛啤酒（上海）有限公司的组织结构图如下：
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青岛啤酒股份有限公司 三得利（中国）投资有限公司
董事会
经营管理执行委员会
三得利青岛啤酒（上海）有限公司
事业企划部 三 三 三 中
得 青 青 青 青 青
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人力行政部 利 利 光 江 啤 啤 啤 啤
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生产技术本部 （ 海 （ （ 徐 （
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事业企划部 海 食 制 ） ） 彭 ）
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事业企划部 限 限 有 限
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事业企划部 司 司 司
公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增
值税、消费税、营业税、城建税、教育费附加等各种税费。近两年一期三
得利青啤上海公司的财务及经营情况如下表：
1、合并报表口径
三得利青岛啤酒（上海）有限公司账面资产总额为 439,799.18 万元，
负债总额 173,538.38 万元，净资产 266,260.80 万元；近一年一期的财务
及经营情况如下表：
单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2014-12-31 2015-6-28
流动资产 141,268.75 183,649.75
固定资产 171,343.77 166,484.78
无形资产 29,796.35 29,432.27
商誉 58,597.31 58,597.31
长期待摊费用 213.89 218.56
递延税款借项 870.73 1,174.65
其他非流动资产 48.01 241.86
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一、资产、财务状况 2014-12-31 2015-6-28
资产总额 402,138.81 439,799.18
流动负债 99,744.35 137,810.52
长期应付职工薪酬 390.13 421.46
递延收益 35,354.63 33,973.20
递延所得税负债 5.91 5.28
其他非流动负债 1,327.92 1,327.92
负债合计 136,822.94 173,538.38
少数股东权益 700.11 476.72
归属于母公司所有者权益合计 264,615.76 265,784.08
所有者权益合计 265,315.87 266,260.80
二、经营状况 2014 年度 2015 年 1 月-6 月
营业收入 250,460.02 126,931.63
净利润 4,485.96 944.93
注：上述财务数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审计后的三得利青岛啤酒（上海）有限公司的合并报表数据。
2、母公司报表口径
截至本次评估基准日，公司申报账面资产总额 257,077.96 万元，负
债总额 32,332.84 万元，净资产 224,745.12 万元。审计后公司近一年一
期（其中近一年一期为本次专项审计后数据）财务及经营情况如下表：
单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2014/12/31 2015/6/28
总资产 238,202.56 257,077.96
总负债 13,439.32 32,332.84
净资产 224,763.24 224,745.12
二、经营状况 2014年度 2015年1月1日-6月28日
营业收入 22,928.19 31,594.83
净利润 44.52 -18.11
注：上述财务数据为三得利青啤上海公司单体报表数据，为经毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的数据，注册会计师出具
了无保留意见的审计报告。
三得利青岛啤酒（上海）有限公司为管理型控股公司，主要是从事投
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资公司的管理、平台下企业间原料的集中采购、产品调拨以及收取品牌宣
传、业务代理、房产租赁业务，目前的业务经营主体主要为其下属的 9 家
子公司。截止本次评估基准日，三得利青岛啤酒（上海）有限公司下属子
公司情况如下表：
序 持股比例
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 （%）
1 青岛啤酒（扬州）有限公司 2012.7 100% 100,000,000.00 100,000,000.00
2 青岛啤酒（徐州）彭城有限公司 2012.12 100% 194,731,643.81 256,757,944.49
3 青岛啤酒（徐州）有限公司 2012.6 66% 25,331,563.75 30,650,000.00
4 青岛啤酒（宿迁）有限公司 2012.12 100% 43,915,738.93 47,011,741.03
5 三得利啤酒（光明）有限公司 2013.04 100% 1.00 1.00
6 中国江苏三得利食品有限公司 2013.04 100% 82,798,667.00 82,798,667.00
7 三得利啤酒（昆山）有限公司 2013.04 100% 798,798,515.00 798,798,515.00
8 三得利啤酒（上海）有限公司 2013.04 96.48% 482,008,570.00 482,008,570.00
9 青岛啤酒上海松江制造有限公司 2013.03 100% 363,285,747.90 363,285,747.90
长期股权投资减值准备 -50,000,000.00
合 计 2,090,870,447.39 2,111,311,186.42
其中，青岛啤酒（扬州）有限公司下设有 1 家全资子公司（扬州中丹
物资回收有限公司），青岛啤酒（徐州）有限公司下设有 1 家全资子公司
（沛县兴隆旧瓶回收有限公司），中国江苏三得利食品有限公司下设 1 家
全资子公司（江苏三得利（淮安）啤酒有限公司）。
以下对三得利青岛啤酒（上海）有限公司的 9 家子公司的概况简要介
绍如下：
1、青岛啤酒（扬州）有限公司
（1）企业基本信息：公司工商登记的基本信息如下。
企业名称： 青岛啤酒（扬州）有限公司
企业法人营业执照注册号: 321000000004585
注册地址： 扬州市广陵区鼎兴路 28 号
法定代表人： 东山元辅
公司类型： 有限公司
注册资本： 10000 万元人民币
实收资本： 10000 万元人民币
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许可经营项目：生产销售：啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）。（凭
有效许可证经营）金属材料，建筑材料，化工原料，五金
经营范围：
电器，农副产品，日用百货、汽车配件销售；料瓶回收，
废旧啤酒包装物、容器、设备回收再利用。
(2)企业概况：青岛啤酒（扬州）有限公司的前身为苏北机米厂，始建
于 1949 年，1976 年创立啤酒车间，1980 年正式起用扬州啤酒厂名。1994
年青岛啤酒股份有限公司与扬州市人民政府粮食局、扬州啤酒厂签订协
议，由青岛啤酒股份有限公司全资收购扬州啤酒厂；1998 年，青岛啤酒股
份有限公司与青岛金联饮料有限公司共同出资设立青岛啤酒（扬州）有限
公司，注册资本 500 万元，其中：青岛金联饮料有限公司出资 400 万元，
占注册资本的 80%，青岛啤酒股份有限公司以扬州啤酒厂评估确认后的净
资产出资 100 万元，占注册资本的 20%；2002 年 11 月，青岛金联饮料有
限公司将其持有的 80%的股权以人民币 400 万元的价格转让给青岛啤酒集
团有限公司。股权转让后，青岛啤酒集团有限公司持有 80%的股权，青岛
啤酒股份有限公司持有 20%的股股权；2012 年 5 月，青岛啤酒股份有限公
司将持有的 20%股份以 100 万元的价格全部转让给青岛啤酒上海松江有限
公司。同年 5 月 31 日签订增资协议，将注册资本增加到 1600 万元，新增
的 1100 万元注册资本全部由青岛啤酒上海松江有限公司以现金认购。增
资后的股权结构变更为：青岛啤酒集团有限公司出资 400 万元，占注册资
本的 25%；青岛啤酒上海松江有限公司出资 1200 万元，占注册资本的 75%；
其后，青岛啤酒上海松江有限公司出资 400 万元，收购青岛啤酒集团有限
公司持有的 25%股权，自此，扬州公司变更为青岛啤酒上海松江有限公司
的全资子公司。2013 年 4 月，青岛啤酒上海松江有限公司更名为三得利青
岛啤酒（上海）有限公司。2014 年 1 月公司增加注册资本 8400 万元，全
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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部由三得利青岛啤酒（上海）有限公司交纳，至此，青岛啤酒（扬州）有
限公司的注册资本变更为 10000 万元。截至本次评估基准日，青岛啤酒（扬
州）有限公司注册资本 10000 万元，为三得利青岛啤酒（上海）有限公司
的全资子公司。
作为扬州市“退城进园”的重大项目，公司在扬州市广陵区食品工业
园新建年产 40 万千升（一期 20 万千升）的啤酒生产工程，2011 年 1 月 9
日奠基，一期 20 万千升/年的啤酒生产工程于 2014 年 5 月正式投产。青
岛啤酒（扬州）有限公司现主要生产瓶装“青岛”品牌和“山水”品牌啤
酒，公司现有职工 375 人。
（3）财务状况：截止本次评估基准日，青岛啤酒（扬州）有限公司账
面资产总额为 36,635.23 万元，负债总额 32,922.29 万元，净资产 3,712.95
万元。青岛啤酒（扬州）有限公司近三年一期经审计后的财务及经营情况
如下表：
单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/6/28
总资产 15,701.37 35,137.68 36,151.56 36,635.23
总负债 20,556.93 39,179.63 32,287.63 32,922.28
净资产 -4,855.56 -4,041.95 3,863.93 3,712.95
二、经营状况 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-6月
主营业务收入 21,209.38 19,342.38 13,813.40 8,599.50
净利润 -250.73 813.61 1,034.12 150.98
（4）对外投资情况
截止本次评估基准日，青岛啤酒（扬州）有限公司下属子公司情况如
下表：
金额单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 扬州中丹物资回收有限公司 1999 100.00% 1,000,001.00 299,995.00
长期股权投资减值准备 299,995.00
合计 1,000,001.00 0
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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由于扬州中丹物资回收有限公司已资不抵债，连年亏损，因此，审计
后账面价值中已对该项长期股权投资全额计提了减值准备。
扬州中丹物资回收有限公司的企业基本信息如下：
企业名称： 扬州中丹啤酒物资回收有限公司
企业法人营业执照注册号: 321000000004464
注册地址： 扬州市宝塔路 9 号
法定代表人： 冯义祥
公司类型： 有限公司
注册资本： 100 万元人民币
实收资本： 100 万元人民币
许可经营项目：无。一般经营项目：废旧啤酒包装物、容
经营范围： 器、设备回收再利用、金属材料、建筑材料、五金电器、
百货、汽车配件销售。
近三年一期经审计后的财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/6/28
总资产 163.46 68.58 61.15 123.30
总负债 184.72 97.05 95.58 164.04
净资产 -21.26 -28.47 -34.43 -40.74
二、经营状况 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
主营业务收入 6,764.23 5,283.37 4,005.90 1,732.74
净利润 -18.58 -7.21 -5.96 -6.31
2、青岛啤酒(徐州)彭城有限公司
（1）企业基本信息：公司工商登记的基本信息如下。
企业名称： 青岛啤酒(徐州)彭城有限公司
企业法人营业执照注册号: 320301000000018
注册地址： 徐州经济开发区杨山路 28 号
法定代表人： 东山元辅
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 15500 万元人民币
实收资本： 15500 万元人民币
啤酒制造、销售；旧啤酒瓶回收。（依法须经批准的项目，
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）企业概况：青岛啤酒(徐州)彭城有限公司是由青岛啤酒股份有限
公司与青岛啤酒(徐州)淮海营销有限公司于 2000 年 5 月 25 日在江苏省徐
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第 33 页
州市注册成立的有限责任公司。公司经批准的经营期限为 50 年，注册资
本为 24500 万元人民币，青岛啤酒股份有限公司与青岛啤酒(徐州)淮海营
销有限公司分别出资 24050 万元和 450 万元。2012 年 6 月 12 日，公司申
请减少注册资本 9000 万元，其中青岛啤酒股份有限公司减资 8550 万，青
岛啤酒（徐州）淮海营销有限公司减资 450 万元，减资后公司注册资本为
15500 万元，实收资本 15500 万元，由青岛啤酒股份有限公司持有 100%股
权。同年，青岛啤酒股份有限公司以其持有的该公司全部股权认购青岛啤
酒上海松江有限公司新增的注册资本，使该公司成为青岛啤酒上海松江有
限公司的全资子公司。2013 年 4 月青岛啤酒上海松江有限公司变更为“三
得利青岛啤酒（上海）有限公司”。青岛啤酒(徐州)彭城有限公司为三得
利青岛啤酒（上海）有限公司的全资子公司。截至评估基准日，公司股权
结构未再发生变化。
青岛啤酒(徐州)彭城有限公司为专业的啤酒生产企业，公司总体规划
20 万千升/年，现啤酒生产能力为年产 20 万千升。主要生产的“青岛啤酒”
品牌啤酒中，包括经典 8 度、冰爽 8 度等系列中档品种，大优、冰醇系列
等普档品种，公司除“青岛啤酒”品牌外还生产崂山、山水、银麦等大众
品牌。公司现有职工 440 余人。
（3）财务状况：截止本次评估基准日，青岛啤酒（徐州）彭城有限
公司账面资产总额为 34,216.64 万元，负债总额 12,800.63 万元，净资产
21,416.01 万元。青岛啤酒（徐州）彭城有限公司近三年一期经审计后的
财务及经营情况如下表：
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第 34 页
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/6/28
总资产 31,234.56 31,807.95 30,014.42 34,216.64
总负债 11,761.39 11,879.64 8,662.48 12,800.63
净资产 19,473.17 19,928.31 21,351.94 21,416.01
二、经营状况 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
主营业务收入 34,170.23 30,445.44 32,240.00 13,205.43
净利润 1,324.41 455.15 1,423.63 64.07
截至本次评估基准日，公司无对外投资项目。
3、青岛啤酒（徐州）有限公司
（1）企业基本信息：公司工商登记的基本信息如下。
企业名称： 青岛啤酒(徐州)有限公司
企业法人营业执照注册号: 320322000003564
注册地址： 沛县经济开发区啤酒厂路 1 号
法定代表人： 东山元辅
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 3933.6899 万元人民币
实收资本： 3933.6899 万元人民币
啤酒制造销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动）
（2）企业概况：青岛啤酒(徐州)有限公司是由青岛啤酒股份有限公司
与沛县国有资产经营有限公司于 1999 年 12 月 13 日在江苏省徐州市注册
成立的有限责任公司，注册资本为 3933.6899 万元人民币，青岛啤酒股份
有限公司和沛县国有资产经营公司分别出资 2,596.2 万元和 1,337.5 万
元，持股比例分别为 66%和 34%。2006 年 9 月，青岛啤酒股份有限公司将
其持有的 66%股权转让给青岛啤酒(徐州)淮海营销有限公司；2012 年 6 月，
青岛啤酒(徐州)淮海营销有限公司将其持有的青岛啤酒(徐州)有限公司
66%的股权转让给青岛啤酒上海松江有限公司，2013 年 4 月，股东青岛啤
酒上海松江有限公司变更为三得利青岛啤酒（上海）有限公司；截止评估
基准日，三得利青岛啤酒（上海）有限公司持有青岛啤酒(徐州)有限公司
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第 35 页
66%的股权，沛县国有资产经营公司持有青岛啤酒(徐州)有限公司 34%的股
权。
青啤徐州公司为专业的啤酒生产企业，现啤酒生产能力为年产 12 万千
升，主要生产的“青岛啤酒”、“崂山啤酒”和“山水啤酒”品牌啤酒中，
包括冰醇系列，山水、清爽、新鲜等系列等大众品种。公司现有职工 350
余人。
（3）财务经营状况
截止本次评估基准日，青岛啤酒（徐州）有限公司账面资产总额为
10,055.67 万元，负债总额 9,635.72 万元，净资产 419.95 万元。青岛啤
酒（徐州）有限公司近三年一期经专项审计后的财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/6/28
总资产 8,217.23 7,885.73 8,291.13 10,055.67
总负债 5,270.25 5,810.78 7,231.49 9,635.72
净资产 2,946.98 2,074.95 1,059.64 419.95
二、经营状况 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-6月
营业收入 19,173.11 18,352.00 18,329.79 8,539.57
净利润 -711.38 -1,457.50 -499.62 -639.68
（4）对外投资情况
截止本次评估基准日，徐州公司有一个子公司，被投资单位的基本情
况如下。
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本 账面价值
1 沛县兴隆旧瓶回收有限公司 2000.7 100 1,346,800.00 1,346,800.00
沛县兴隆旧瓶回收有限公司企业基本信息如下：
企业名称： 沛县兴隆旧瓶回收有限公司
企业法人营业执照注册号: 320322000003677
注册地址： 沛县经济开发区啤酒厂路 1 号
法定代表人： 何吉昌
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第 36 页
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 60 万元人民币
实收资本： 60 万元人民币
收购旧啤酒瓶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动）
近三年一期经审计后的财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/6/28
总资产 1,757.47 1,552.28 1,109.73 846.73
总负债 1,219.38 1,014.19 571.64 308.64
净资产 538.09 538.09 538.09 538.09
二、经营状况 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
主营业务收入 7,116.24 6,588.05 6,272.34 2,531.35
净利润 47.55 - - -
4、青岛啤酒（宿迁）有限公司
（1）企业基本信息：公司工商登记的基本信息如下。
企业名称： 青岛啤酒(宿迁)有限公司
企业法人营业执照注册号: 321300000000564
注册地址： 江苏省宿迁市宿城区五湖大道 9 号
法定代表人： 东山元辅
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 2500 万元人民币
实收资本： 2500 万元人民币
啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）制造（有效期至 2016 年 4 月 25
经营范围： 日）；啤酒旧瓶回收。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）企业概况：青岛啤酒（宿迁）有限公司是由青岛啤酒股份有限公
司与青啤集团公司于 2001 年 3 月 21 日共同出资组建的有限公司，成立时
注册资本为人民币 1,000.00 万元，经批准的经营期限为无限期，青啤股
份公司与青啤集团公司分别出资 950.00 万元和 50.00 万元；2006 年，青
岛啤酒(徐州)淮海营销有限公司(以下简称“淮海营销公司”)从青啤股
份公司购买了其持有的公司 95.00%股权；2008 年，青啤股份公司从青啤
集团公司购买了其持有的公司 5.00%股权，并向宿迁公司增资 1,500.00 万
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第 37 页
元，公司的注册资本增加至 2,500.00 万元，青啤股份公司和淮海营销公
司对公司的投资比例分别为 62.00%和 38.00%；2012 年 12 月，经董事会和
股东会同意，将公司 100%股权转让给青岛啤酒上海松江有限公司。2013
年 4 月，青岛啤酒上海松江有限公司名称变更为三得利青岛啤酒（上海）
有限公司；截至本次评估基准日，宿迁公司注册资本 2500 万人民币，全
部由三得利青岛啤酒（上海）有限公司出资。
2011 年 1 月 11 日，宿迁市宿城区人民政府与青岛啤酒（宿迁）有限
公司签订的《项目合作协议》，按宿迁市人民政府建设生态文明城市的发
展战略和宿城区总体规划的要求，青岛啤酒（宿迁）有限公司于 2013 年
由原经营地宿城区凤凰路老厂区搬迁至现经营地宿城经济开发区五湖大
道新厂区，公司现主要生产“青岛啤酒”品牌的冰爽、冰醇系列等中档酒
以及“山水啤酒”、“崂山啤酒”等系列等大众品种啤酒，企业总体规划产
能为年产啤酒 20 万千升，现实际产能为年产 12 万千升。公司现有职工 300
余人。
（3）财务经营状况：截止本次评估基准日，青岛啤酒（宿迁）有限公
司账面资产总额为 28,923.32 万元，负债总额 27,334.34 万元，净资产
1,588.98 万元。青岛啤酒（宿迁）有限公司近三年一期经审计后的财务及
经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/6/28
总资产 27,932.59 30,795.80 29,775.41 28,923.32
总负债 23,541.02 28,027.69 27,637.90 27,334.34
净资产 4,391.57 2,768.11 2,137.51 1,588.98
二、经营状况 2011 年度 2012 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业收入 9,494.91 13,062.98 13,702.58 7,338.05
净利润 -320.60 -1,653.87 -600.19 -548.54
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第 38 页
截止本次评估基准日，公司无对外投资项目。
5、三得利光明啤酒（上海）有限公司
（1）企业基本信息：公司工商登记的基本信息如下。
企业名称： 三得利光明啤酒（上海）有限公司
企业法人营业执照注册号: 310000400065298
注册地址： 上海市杨浦区平凉路 2678 号
法定代表人： 东山元辅（HIGASHINYAMA MOTOSUKE）
公司类型： 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本： 94800.5310 万元人民币
实收资本： 94800.5310 万元人民币
生产啤酒、其他酒（配制酒）及其副产品；销售自产产品；
经营范围： 从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)企业概况：三得利光明啤酒（上海）有限公司公司前身为上海富
仕达酿酒有限公司（以下简称“上海富仕达”），上海富仕达是于 1993 年
11 月由上海华光啤酒厂与澳大利亚富仕达中国有限公司在上海市共同出
资成立的中外合资经营企业，注册资本为 2,900 万美元。其中，澳大利亚
富仕达中国有限公司以货币资金出资 1,740 万美元，上海华光啤酒厂以厂
房、设备、土地征地费及开发费、商标等实物作价 1,160 万美元出资；1995
年 12 月，上海华光啤酒厂将其 13.67%的股权转让给澳大利亚富仕达中国
有限公司。同时，澳大利亚富仕达中国有限公司增加注册资本 2,000 万美
元，企业类型由中外合资经营企业变更为中外合作企业，注册资本为 4900
万美元；2000 年 11 月，上海华光啤酒厂将其持有的上海富仕达所有股权
转让给澳大利亚富仕达中国有限公司；2005 年 8 月，澳大利亚富仕达中国
有限公司增资 7,600 万美元，将上海富仕达注册资本变更为 12,500 万美
元；2006 年 6 月，Suntory Limited 并购上海富仕达原股东澳大利亚富仕
达中国有限公司 100%的股权，上海富仕达成为由日本三得利控股株式会
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第 39 页
社最终控股的外商独资企业，总部位于日本； 2006 年 8 月，上海富仕达
正式更名为三得利光明啤酒（上海）有限公司；2006 年 9 月，股东澳大利
亚富仕达中国有限公司更名为维亮企业（澳大利亚）有限公司（VICTORY
GLORY (AUST) LIMITED)；2006 年 10 月，三得利光明啤酒（上海）有限公
司（以下简称 SGB)增加注册资本 550 万美元，即由 12,500 万美元增至
13,050 万美元。
2012 年 12 月，股东维亮企业（澳大利亚）有限公司将其持有的公司
100%股权，计美元 13050 万元全部连同相应的权利、义务转让给青岛啤酒
上海松江有限公司，股权转让后公司注册资本变更为人民币
948005310.00 元，全部由青岛啤酒上海松江有限公司出资，同时公司性
质由外商企业改制为外资企业境内再投资企业；2013 年 4 月，股东青岛啤
酒上海松江有限公司名称变更为三得利青岛啤酒（上海）有限公司，SGB
现为三得利青岛啤酒（上海）有限公司的全资子公司。
三得利光明啤酒（上海）有限公司主要从事啤酒的生产，设计产能约
为 10 万吨，其主要产品为 E 系列的三得利（SUNTORY）和光明啤酒。公司
与日本三得利株式会社签订《商标许可使用合同》与《技术提供合同》，
按照日本三得利株式会社制定的工序管理标准及质量标准执行生产作
业，企业产品以往主要通过三得利（上海）市场服务有限公司实现销售，
由于企业生产设施的相对落后，实际安排产能仅达到设计产能的 20～
30%，合资公司成立后，根据合资公司的总体安排，该公司将逐渐退出啤
酒生产业务，仅保留少量的饮料代加工业务。SGB 近几年来连续亏损且资
不抵债，合资公司保留该企业的原因更多的是考虑未来的土地处置。截
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第 40 页
至本次评估基准日，公司在职职工 180 人。
（3）财务经营状况：截止本次评估基准日，三得利光明公司账面资产
总额为 8,057.55 万元，负债总额 25,003.64 万元，净资产-16,946.09 万
元。三得利光明公司近三年一期经专项审计后的财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/6/28
总资产 5,557.07 7,691.62 8,312.53 8,057.55
总负债 16,037.46 20,242.89 23,545.66 25,003.64
净资产 -10,480.39 -12,551.28 -15,233.13 -16,946.09
二、经营状况 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业收入 3,567.99 4,368.80 3,463.14 1,141.32
净利润 -2,021.83 -2,070.88 -2,864.15 -1,712.95
截止本次评估基准日，公司无对外投资项目。
6、中国江苏三得利食品有限公司
（1）企业基本信息：公司工商登记的基本信息如下。
企业名称： 中国江苏三得利食品有限公司
企业法人营业执照注册号: 320700400000007
注册地址： 江苏省连云港市海州铁西路 118 号
法定代表人： 东山元辅（HIGASHINYAMA MOTOSUKE）
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 16609.3523 万元人民币
实收资本： 16609.3523 万元人民币
啤酒(按生产许可证所列种类)生产、预包装食品（饮料、
经营范围： 酒类）批发。麦芽生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）企业概况：中国江苏三得利食品有限公司成立于 1984 年 10 月，
是由中国国际信托投资公司、江苏省国际信托投资公司、江苏金海投资有
限公司(原名江苏省连云港市轻工业公司，以下简称金海投资公司)及日本
三得利股份有限公司(原名日本国三得利株式会社，以下简称称为三得利
股份公司）共同出资组建的有限责任公司，注册资本为 1,300 万美元。其
中，中国国际信托投资公司出资 130 万美元（占注册资本的 10%），江苏省
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第 41 页
国际信托投资公司出资 130 万美元（占注册资本的 10%），金海投资公司出
资 390 万美元（占注册资本的 30%），三得利股份公司出资 650 万美元（占
注册资本的 50%）；1997 年 5 月，公司增加注册资本 1,150 万美元，各方
股东同比增资，出资比例保持不变，注册资本由 1,300 万美元增加至 2,450
万美元；2005 年 6 月，中国国际信托投资公司将其所持有的 10%的股份全
部划转给其子公司中信兴业投资有限责任公司，股份转让后其他各方的持
股比例保持不变；2006 年 12 月，中信兴业投资有限责任公司将其所持有
的 10%的股权转让给了三得利（中国）投资有限公司，股份转让后其他各
方持股比例保持不变；2007 年 1 月，国际信托投资有限公司将持有的中国
江苏三得利食品有限公司 10%国有股权无偿转给金海投资公司。此次转让
后，三得利（中国）投资有限公司持股 245 万美元，占注册资本的 10%，
江苏金海投资有限公司持股 980 万美元，占注册资本的 40%，日本三得利
股份有限公司持股 1,225 万美元，占注册资本的 50%；2007 年 10 月，三
得利（中国）投资有限公司申请单方增资 488 万美元，此次增资后，公司
的注册资本变更为 2,938 万美元，其中三得利（中国）投资有限公司持股
733 万美元，占注册资本的 24.9%，金海投资公司持股 980 万美元，占注
册资本的 33.4%，三得利股份公司持股 1,225 万美元，占注册资本的 41.7%。
2012 年，根据青岛啤酒股份有限公司与三得利（中国）投资有限公司
签订的《事业合资公司框架协议》，三得利股份公司和三得利（中国）投
资有限公司分别将其持有的中国江苏三得利食品有限公司 41.7%和 24.9%
的股权全部转让给青岛啤酒上海松江有限公司。股权转让后，金海投资公
司持有公司 33.4%股权，青岛啤酒上海松江有限公司持有公司 66.6%的股
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第 42 页
权，公司性质由原来的中外合资企业变更为内资企业。2013 年 4 月，股东
青岛啤酒上海松江有限公司变更为“三得利青岛啤酒（上海）有限公司”。
2013 年 12 月，金海投资公司将其持有公司 33.4%股权转让给三得利青岛
啤酒（上海）有限公司，至本次评估基准日，公司股权未再发生变化。
江苏三得利食品公司为专业的啤酒生产企业，产品主要通过三得利王
子（连云港）啤酒销售有限公司实现销售，产品营销区域主要集中在苏北
和鲁南地区，约占公司总销量的 90%，公司在生产厂区所在地--连云港地
区的市场占有率较高，达到 60%，所生产的“王子”品牌啤酒属于连云港
当地认知度较高的啤酒品牌。该公司的啤酒生产线设计产能为 15 万吨/年，
近三年的实际产量在 8 万吨左右。目前该公司的主打高端产品为头道麦啤
酒和王子褐啤，公司现有职工 380 余人。
（3）财务经营状况：截止本次评估基准日，中国江苏三得利食品有限
公司账面资产总额为 21,072.58 万元，负债总额 23,436.52 万元，净资产
-2,363.94 万元。公司近三年一期经审计后的财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/6/28
一、资产、财务状况
总资产 19,173.57 18,520.85 17,111.30 21,072.58
总负债 18,444.94 18,488.20 20,165.00 23,436.52
净资产 728.63 32.65 -3,053.70 -2,363.94
二、经营状况 2012年 2013年 2014年 2015年1-6月
营业收入 18,322.64 14,882.89 15,067.43 10,337.02
净利润 -1,855.23 -695.99 -86.35 689.76
（ 4） 对 外 投 资 情 况
截止本次评估基准日，江苏三得利食品公司持有江苏三得利（淮安）
啤酒有限公司 100%股权，公司已全额计提减值准备，被投资单位的基本情
况如下。
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第 43 页
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本 账面价值
1 江苏三得利（淮安）啤酒有限公司 2007.5 100 30,000,000.00 0.00
江苏三得利（淮安）啤酒有限公司的企业基本信息如下：
企业名称： 江苏三得利（淮安）啤酒有限公司
企业法人营业执照注册号: 320804000015522
注册地址： 中国江苏淮安市淮阴经济开发区淮河路 156 号
法定代表人： 东山元辅
公司类型： 有限公司（法人独资）私营
注册资本： 3000 万元人民币
实收资本： 3000 万元人民币
经营范围： 啤酒生产、销售。
近一年一期经审计后的财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2012年12月31日 2013年12月31日 2014/12/31 2015/6/28
总资产 3,148.69 2,350.84 1,505.16 1,341.45
总负债 2,200.26 2,602.60 2,677.61 2,687.84
净资产 948.43 -251.76 -1,172.45 -1,346.39
二、经营状况 2012年度 2013年度 2014年度 2015年6月
营业收入 1,864.31 1,350.53 173.02 -
净利润 -397.41 -323.63 -235.32 -173.94
根据合资公司的整体安排，江苏三得利（淮安）啤酒有限公司已于 2013
年 8 月停产，拟对公司进行清算。现公司员工已全部遣散，企业已开始资
产处置工作。
7、三得利啤酒（昆山）有限公司
（1）企业基本信息：公司工商登记的基本信息如下。
企业名称： 三得利啤酒（昆山）有限公司
企业法人营业执照注册号: 320583400003908
注册地址： 江苏省昆山市周市镇昆太路 388 号
法定代表人： 陈敏
公司类型： 有限公司（法人独资）内资
注册资本： 73153.5952 万元人民币
实收资本： 73153.5952 万元人民币
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤酒（上海）有限公司 50%股权项目所涉及的
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许可经营项目：生产包括啤酒在内的酒类、饮料产品（包
括碳酸饮料，其他限制类项目除外）、麦芽、麦芽制品。
经营范围： 包装装潢印刷品印刷。一般经营项目：销售自产产品。纸
箱及其他相关产品的生产和销售；货物与技术的进出口业
务。
（2）企业概况：三得利昆山公司成立于 1998 年 11 月，是由日本三
得利株式会社和昆山经济技术开发区联合开发总公司合作成立的中外合
作企业。公司成立时的注册资本 2500 万美元，其中：日本三得利株式会
社应出资 2380 万美元，占注册资本的 95.2%，昆山经济技术开发区联合开
发总公司应出资 120 万美元，占注册资本的 4.8%；1998 年 11 月，合作双
方签署合作合同之修改协议，将三得利昆山公司注册资本变更为 6500 万
美元，其中：日本三得利株式会社应出资 6188 万美元，占注册资本的 95.2%，
昆山经济技术开发区联合开发总公司应出资 312 万美元，占注册资本的
4.8%；2000 年 5 月，经中华人民共和国对外贸易经济合作部以（2000）外
经贸资二函字第 389 号文批准，日本三得利株式会社将其在三得利昆山公
司 95.2%的股权全部转让给三得利（中国）投资有限公司；2001 年 5 月，
三得利昆山公司正式竣工投产；2001 年 7 月，三得利（中国）投资有限公
司将其在三得利昆山公司的 10%股权转让给香港汇和控股有限公司；2001
年 8 月，昆山经济技术开发区联合开发总公司将其持有的三得利昆山公司
的 4.8%股权转让给三得利（中国）投资有限公司。至此，三得利昆山公司
的注册资本注册资本为 6500 万美元，其中，三得利（中国）投资有限公
司出资 5850 万美元，占注册资本的 90%，香港汇和控股有限公司出资 650
万美元，占注册资本的 10%，企业性质变更为外商合资企业。截至 2002 年
9 月 25 日，三得利昆山公司投资各方已缴齐注册资本 6500 万美元；根据
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三得利昆山公司 2010 年 12 月 28 日董事会决议，并于 2011 年 5 月 30 日
经江苏省商务厅外商及台港澳侨投资企业批件苏商资审字（2011）第 15096
号文件批准，由三得利（中国）投资有限公司单方增加投资 3000 万美元，
增资额于 2011 年 7 月 28 日缴齐。增资后三得利昆山公司注册资本为 9500
万美元，其中三得利（中国）投资有限公司出资 8850 万美元，占注册资
本的 93.2%，香港汇和控股有限公司应出资 650 万美元，占注册资本的
6.8%。
2012 年 12 月，三得利（中国）投资有限公司以其持有的三得利啤酒
（昆山）有限公司 93.2%的股权作价人民币 74,448 万元认缴青岛啤酒上海
松江有限公司新增注册资本；2013 年 2 月，香港汇和控股有限公司将其持
有的 6.8%的股权转让给青啤松江公司。至此，三得利昆山公司注册资本及
实收资本变更为 73153.5952 万元，全部为青岛啤酒上海松江有限公司出
资。2013 年 4 月，股东青岛啤酒上海松江有限公司名称变更为三得利青岛
啤酒（上海）有限公司，因此，三得利啤酒（昆山）有限公司现为三得利
青岛啤酒（上海）有限公司的全资子公司。
三得利（SUNTORY）啤酒属于国内啤酒行业的区域性强势品牌，尤其在
上海拥有最高的市场占有率。三得利昆山公司的主要产品为各种系列的三
得利（SUNTORY）啤酒，是日本三得利株式会社在中国苏沪地区所建立规
模最大的啤酒生产厂商之一。公司与日本三得利株式会社签订《商标许可
使用合同》与《技术提供合同》，按照日本三得利株式会社制定的工序管
理标准及质量标准执行生产作业，产品系列主要包括三得利纯生系列、超
纯系列、清爽系列、冰纯系列、爽快系列及健爽系列等啤酒，并先后通过
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ISO14000、ISO9000 和 ISO22000 等国际质量体系认证。三得利青啤合资
公司成立以后，公司主要原材料统一通过青啤采购平台进行采购，所生产
的产品主要销售给三得利（上海）市场服务有限公司并由其实现最终销售，
另有部分易拉罐啤酒自行出口。三得利昆山公司总占地面积 30.6 万平方
米，产品生产能力为 20 万千升/年。截至本次评估基准日，公司在职职工
347 人。
（3）财务经营状况：截至本次评估基准日，三得利昆山公司账面资产
总额为 97,349.47 万元，负债总额 12,989.16 万元，净资产 84,360.31 万
元。公司近三年一期经审计后的财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/6/28
总资产 80,763.70 86,901.02 89,364.27 97,349.47
总负债 2,174.56 5,711.17 5,281.32 12,989.16
净资产 78,589.14 81,189.85 84,082.95 84,360.31
二、经营状况 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业收入 46,813.66 47,575.66 47,157.25 20,734.33
净利润 3,413.45 2,600.72 2,893.10 277.36
截止本次评估基准日，公司无对外投资项目。
8、三得利啤酒（上海）有限公司
（1）企业基本信息：公司工商登记的基本信息如下。
企业名称： 三得利啤酒（上海）有限公司
企业法人营业执照注册号: 310000400133815
注册地址： 上海市闵行区沈杜公路 1739 号
法定代表人： 东山元辅
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本： 37725.1025 万元人民币
实收资本： 37725.1025 万元人民币
生产包括啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）（限制类项
目除外）、麦芽、麦芽制品，销售自产产品，从事货物与
经营范围：
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）企业概况：三得利啤酒（上海）有限公司的成立于 1995 年 12
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月，公司原名为上海三得利啤酒有限公司。公司成立之初，注册资本为 1200
万美元，其中：上海市糖业烟酒（集团）公司以其所属的原上海江南啤酒
厂的机器设备、房屋建筑物等资产出资，折价 360 万美元，占注册资本的
30%，香港汇和控股有限公司以现汇出资 120 万美元，占注册资本的 10%，
日本三得利株式会社以现汇出资 720 万美元，占注册资本的 60%；1996 年，
因公司扩大生产规模的需要，公司增加注册资本 400 万美元，注册资本变
更为 1600 万美元，增资后各股东的股权比例未发生变化；1998 年，公司
性质由中外合资改为中外合作，注册资本增加到 4550 万美元，增加的出
资分两期分别投入，并进行股东内部的股权转让。变更后的股权结构为：
上海市糖业烟酒（集团）公司由原出资 480 万美元减少到 160 万美元，占
注册资本的 3.52%，香港汇和控股有限公司出资 455 万美元，占注册资本
的 10%，日本三得利株式会社出资 3935 万美元，占注册资本的 86.48%；
1999 年公司由上海三得利啤酒有限公司更名为三得利（上海）啤酒有限公
司；2000 年 9 月，日本三得利株式会社将其持有的三得利（上海）啤酒有
限公司的股份全部转让给三得利（中国）投资有限公司，公司的股权结构
变更为：上海市糖业烟酒（集团）公司出资 160 万美元，占注册资本的 3.52%，
香港汇和控股有限公司出资 455 万美元，占注册资本的 10%，三得利（中
国）投资有限公司出资 3935 万美元，占注册资本的 86.48%。
2012 年 6 月，三得利（中国）投资有限公司与青岛啤酒股份有限公司
签署《事业合资公司框架协议》，并于同年 12 月签署《三得利青岛啤酒（上
海）有限公司合资合同书》。根据合资框架协议和合资合同，2013 年 2 月，
三得利（中国）投资有限公司持有的公司 86.48%股权及香港汇和控股有限
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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公司持有的公司 10%股权转让给青岛啤酒上海松江有限公司。股权转让后，
三得利啤酒（上海）有限公司注册资本由 4550 万美元变更为人民币
377,251,025 元，公司的股权结构变为：上海市糖业烟酒（集团）公司出
资 13,279,236.00 元，占注册资本的 3.52%，青岛啤酒上海松江有限公司
出资 363,971,789.00 元，占注册资本的 96.48%。2013 年 4 月，青岛啤酒
上海松江有限公司变更为三得利青岛啤酒（上海）有限公司，公司的股权
结构变为：上海市糖业烟酒（集团）公司出资 13,279,236.00 元，占注册
资本的 3.52%，三得利青岛啤酒（上海）有限公司出资 363,971,789.00 元，
占注册资本的 96.48%。截止评估基准日，股权结构未发生变化。
三得利啤酒（上海）有限公司为青岛啤酒股份有限公司和三得利（中
国）投资有限公司整合后的事业平台---三得利青岛啤酒（上海）有限公
司旗下的专业啤酒生产企业，现啤酒生产能力为年产 20 万千升，生产“三
得利”品牌啤酒，包括金纯生、银纯生、世樽等系列高档啤酒，超爽、冰
度等系列中档啤酒，特爽、清爽、超纯等系列普档啤酒。公司现有职工 500
余人。
（3）财务经营状况：截至本次评估基准日，三得利啤酒（上海）有限
公司账面资产总额为 61,642.88 万元，负债总额 13,215.11 万元，净资产
48,427.77 万元。三得利啤酒（上海）有限公司近三年一期经审计后的财
务及经营情况如下表（其中 2014 年、2015 年 1 月~6 月的财务及经营情况
为本次专项审计后的数据）：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-28
总资产 60,923.38 50,273.53 55,239.77 61,642.88
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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总负债 16,760.00 3,819.37 7,714.82 13,215.11
净资产 44,163.38 46,454.16 47,524.95 48,427.77
二、经营情况 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业收入 42,568.56 45,368.12 40,750.29 19,960.81
净利润 2,687.76 2,523.18 1,303.19 1,019.02
截止本次评估基准日，公司无对外投资项目。
9、青岛啤酒上海松江制造有限公司
（1）企业基本信息：公司工商登记的基本信息如下。
企业名称： 青岛啤酒上海松江制造有限公司
企业法人营业执照注册号: 310117003006659
注册地址： 上海市松江工业区锦昔路 9 号
法定代表人： 东山元辅
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 5000.00 万元人民币
实收资本： 5000.00 万元人民币
生产：啤酒（熟啤酒、生啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）（按
许可证范围），从事相关生产设备及技术的进出口业务。
经营范围：
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
（2）企业概况：青岛啤酒上海松江制造有限公司前身为青岛啤酒（上
海）管理咨询有限公司，是由原青岛啤酒上海松江有限公司于 2013 年 3
月出资成立的，注册资本 100 万元；青岛啤酒股份有限公司与三得利（中
国）投资有限公司合资后，以青岛啤酒上海松江有限公司为事业合资平台，
其功能转为对所属子公司的经营管理，自身不再进行啤酒生产业务。2013
年 4 月，青岛啤酒上海松江有限公司在其子公司青岛啤酒（上海）管理咨
询有限公司的基础上，将原青啤松江公司除房屋建筑物类资产、土地使用
权及长期投资之外的全部经营性资产和负债（净资产）等作价 4900 万元，
以增资的方式投入到青岛啤酒（上海）管理咨询有限公司，并更名为青岛
啤酒上海松江制造有限公司。增资完成后，青啤松江制造公司的注册资本
为 5000 万元，全部由原青岛啤酒上海松江有限公司出资。
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至此，原青岛啤酒上海松江有限公司完成了公司业务结构的战略调整，
成为一个啤酒事业投资公司，而青岛啤酒上海松江制造有限公司则承继了
原青岛啤酒上海松江有限公司的生产、债权、债务和既有合同等事项，保
持啤酒生产的业务。2013 年 4 月，股东青岛啤酒上海松江有限公司更名为
三得利青岛啤酒（上海）有限公司。至此，青岛啤酒上海松江制造有限公
司为三得利青岛啤酒（上海）有限公司的全资子公司。
青啤松江制造公司为专业的啤酒生产企业，现啤酒生产能力为年产 42
万千升。主要生产的“青岛啤酒”品牌啤酒中，包括纯生经典系列等高档
品种，欢动、冰醇系列等中档酒，山水、桶装、鲜啤等系列等大众品种。
公司现有职工 440 余人。
（3）财务及经营状况：截止本次评估基准日，青岛啤酒上海松江制造
有限公司账面资产总额为 70,708.59 万元，负债总额 26,220.73 万元，净
资产 44,487.86 万元。青岛啤酒上海松江制造有限公司近一年一期经专项
审计后及 2012-2013 年度的财务及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
一、资产、财务状况 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-28
总资产 96,900.95 56,025.52 60,898.63 70,708.59
总负债 16,958.80 18,005.03 18,907.56 26,220.73
净资产 79,942.15 38,020.49 41,991.07 44,487.86
二、经营情况 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1月-6月28日
营业收入 70,181.04 75,897.32 74,152.40 38,975.54
净利润 2,877.78 3,253.42 3,970.57 2,496.79
由于青岛啤酒上海松江制造有限公司为承接母公司原生产业务而成
立的公司，公司继承了母公司除房地产类资产以外全部的有效资产，但作
为构成整个生产体系的房地产类资产产权仍属母公司所有，由企业租赁使
用。
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截止本次评估基准日，公司无对外投资项目。
（三）委托方和被评估单位的关系
被评估单位——三得利青岛啤酒（上海）有限公司是委托方与三得利
（中国）投资有限公司共同组建的事业合资公司。被评估单位与委托方青
岛啤酒股份有限公司之间的股权关系见下图：
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方及被评估单位外，本评估报告仅供委托方报送有关国有资产
管理部门办理评估备案手续及报送国家证券监管机构等审查使用。
二、评估目的
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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青岛啤酒股份有限公司处于战略考虑，拟收购三得利（中国）投资有
限公司持有的三得利青岛啤酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）
销售有限公司各 50%的股权，收购行为完成后，三得利青岛啤酒（上海）
有限公司和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司将成为青岛啤酒股份有
限公司的全资子公司。故由青岛啤酒股份有限公司委托评估机构对三得利
青岛啤酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司各 50%
的股权进行评估。
本次评估目的是为满足青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤
酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司各 50%的股
权的需要，对目标股权进行评估，为股权收购提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
评估对象为三得利青岛啤酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上
海）销售有限公司的股东部分权益价值；评估范围为三得利青岛啤酒（上
海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司申报的全部资产和
负债，包括三得利青岛啤酒（上海）有限公司实际控制的 9 家子公司和 3
家间接控制的子公司所涉及的全部资产和负债；青岛啤酒三得利（上海）
销售有限公司实际控制的 5 家全资子公司所涉及的全部资产及负债。相关
企业如下表所列：
序列号 被评估单位 备注
1 三得利青岛啤酒（上海）有限公司 事业平台公司
1-1 青岛啤酒上海松江制造有限公司
1-2 青岛啤酒（徐州）彭城有限公司
1-3 青岛啤酒（宿迁）有限公司
1-4 青岛啤酒（徐州）有限公司
1-4-1 沛县兴隆旧瓶回收有限公司
1-5 青岛啤酒（扬州）有限公司
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1-5-1 扬州中丹物资回收有限公司
1-6 三得利啤酒（上海）有限公司 简称 SSB
1-7 三得利光明啤酒（上海）有限公司 简称 SGB
1-8 三得利啤酒（昆山）有限公司 简称 SKB
1-9 中国江苏三得利食品有限公司 简称 CJS
1-9-1 江苏三得利（淮安）啤酒有限公司 简称 JSH
2 青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司 销售平台公司
2-1 三得利（上海）市场服务有限公司 简称 SMC
2-2 三得利王子（连云港）啤酒销售有限公司 简称 SPB
2-3 徐州青岛啤酒（淮海）销售有限公司
2-4 南京青岛啤酒华东销售有限公司
2-5 上海青岛啤酒销售有限公司
本报告所涉及的评估对象为三得利青岛啤酒（上海）有限公司的股东
部分权益价值；评估范围为三得利青岛啤酒（上海）有限公司申报的全部
资产及负债,包括三得利青岛啤酒（上海）有限公司实际控制的 9 家子公
司和 3 家间接控制的子公司所涉及的全部资产和负债。
三得利青岛啤酒（上海）有限公司申报账面资产总额 257,077.96 万
元，其中：流动资产 29,021.74 万元，长期股权投资 211,131.12 万元，
投资性房地产 16,478.38 万元，固定资产 153.38 万元，在建工程 38.60
万元，无形资产 93.62 万元,递延所得税资产 161.12 万元；负债总额
32,332.84 万元，全部为流动负债。
纳入本次评估范围的主要资产和负债情况简述如下：
(一) 货币资金：申报账面净值为 5,339.60 万元，为现金、银行存款
和其他货币资金。
(二) 应收账款：申报账面净值 18,415.32 万元，主要为公司在下属
企业间调拨产品过程中形成的应收货款，应收账款的账龄均在一年以内。
(三) 应收利息：申报账面价值为 0.97 万元，为企业委托贷款业务形
成的利息收入和存放于青啤财务公司的银行存款活期利息部分。
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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(四) 其他应收款：申报账面净值 5,265.85 万元，主要为应收的广告
费及业务代理费、厂房租赁收入、企业间借款和个人备用金等。其中：账
龄在 1-2 年的应收款为 0.34 万元，其余账户的账龄均在 1 年以内。
(五) 长期股权投资：申报账面价值 211,131.12 万元，为对 9 家子公
司的长期股权投资，具体如下表：
序 持股比例
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 （%）
1 青岛啤酒（扬州）有限公司 2012.7 100% 100,000,000.00 100,000,000.00
2 青岛啤酒（徐州）彭城有限公司 2012.12 100% 194,731,643.81 256,757,944.49
3 青岛啤酒（徐州）有限公司 2012.6 66% 25,331,563.75 30,650,000.00
4 青岛啤酒（宿迁）有限公司 2012.12 100% 43,915,738.93 47,011,741.03
5 三得利啤酒（光明）有限公司 2013.04 100% 1.00 1.00
6 中国江苏三得利食品有限公司 2013.04 100% 82,798,667.00 82,798,667.00
7 三得利啤酒（昆山）有限公司 2013.04 100% 798,798,515.00 798,798,515.00
8 三得利啤酒（上海）有限公司 2013.04 96.48% 482,008,570.00 482,008,570.00
9 青岛啤酒上海松江制造有限公司 2013.03 100% 363,285,747.90 363,285,747.90
长期股权投资减值准备 -50,000,000.00
合 计 2,090,870,447.39 2,111,311,186.42
(六) 投资性房地产：申报账面价值 16,478.38 万元，投资性房地产
包括房屋建筑物和两宗土地使用权，为三得利青岛啤酒（上海）有限公司
成立后，将部分经营性资产和负债以增资的方式投入到青岛啤酒上海松江
制造有限公司后剩余的资产，现租赁给青岛啤酒上海松江制造有限公司使
用。投资性房地产的基本情况如下。
1、投资性房地产-房屋建筑物类资产：申报账面净值为 13,310.41 万
元，房屋建筑物类资产均位于上海市松江区锦昔路 1-9 号三得利青岛啤酒
（上海）有限公司和青岛啤酒上海松江制造有限公司厂区内。申报的建筑
物类资产总共为 63 项，其中房屋建筑物 36 项，总建筑面积为 49,095.31
㎡，构筑物及其他辅助设施共 27 项。企业厂区内建筑物原属嘉酿上海有
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限公司，始建于 1997-1998 年左右，建成后总建筑面积约为 2.38 万㎡。
2000 年 8 月青岛啤酒上海松江有限公司成立后，于 2001 年-2011 年经过
了多次技改和扩建形成了现有规模。房屋建筑物主要为钢结构，其中 1998
年形成的钢结构为美国巴特勒公司承建，属国内较早使用轻钢结构的建
筑。由于厂区场地土类别属软地基，承载力低，故基础多采用预应力钢筋
砼管桩或钢筋砼预制方桩，建筑物建造质量较好，维护保养状况良好。主
要建筑物包括包装车间、成品车间、酿造车间和能源中心等，该部分建筑
物建筑面积较大，建筑质量较好。辅助性建筑物包括食堂、门卫和各种仓
库等，主要为生产和生活配套使用。建筑物维护保养状况良好。构筑物及
其他辅助设施主要为厂区路面、围墙、发酵罐基础等。至评估基准日，部
分房屋建筑物尚未办理产权登记，未办理房地产权证的房产情况如下表：
序 建成 建筑面积 账面价值（元）
权证状况 房屋名称 结构
号 年代 ㎡ 原值 净值
1 无证 COWI-A 钢结构 1998 251.00 47681.65 27024.17
2 无证 新建食堂 混合 2013 183.74 884894.08 853369.78
3 无证 南大门门卫室 混合 2002 14.92 19135.60 12999.95
4 无证 桶啤车间 钢结构 2005 458.80 420257.16 313257.98
5 无证 包装车间 钢结构 2007 3371.25 6770061.88 5510548.36
6 无证 简易成品库 钢结构 2008 4515.00 2613835.92 2153419.58
7 无证 公用设施间 钢结构 2009 1603.60 3465286.83 2971483.47
8 无证有报建 新锅炉间 钢混 2010 250.00 1222210.15 1081910.57
9 无证有报建 新制冷站 钢混 2010 212.00 1171421.18 1036951.76
10 无证有报建 新酿造楼 钢结构 2010 2216.00 6096956.98 5397077.28
11 无证有报建 新包装线车间 钢结构 2011 3184.60 12369799.45 11341560.02
12 无证 发酵间土建 混合 2002 402.92 2454709.83 1667786.44
13 无证有报建 新建办公楼 混合 2014 2141.80 6901278.94 6723714.80
14 无证 消防泵房 混合 1998 51.04
15 无证 危险品库 混合 1998 52.80
16 无证 发酵间管道廊 钢筋砼 1998 382.00
17 无证 礼品库 彩钢板 2002 200.00
18 无证 前场办公室 彩钢板 2006 134.00
合计 19,625.47 44437529.65 39091104.16
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房屋建筑物结构完整，基础稳定，主体连接牢固，相关的水电配套设
施运转正常，企业对房屋建筑物修缮维修较为及时，维修维护保养情况良
好，能满足持续使用状态，在用状况良好。
2、投资性房地产-土地使用权及其他：申报账面价值为 3,167.97 万
元，原始入账价值 4,521.07 万元。投资性房地产-土地使用权包括两宗土
地使用权和与土地开发相关的市政配套费、土地开发费等项目。其中土地
使用权的原始入账价值为 2,917.43 万元。待估宗地共计两宗，其中：宗
地一座落于上海市松江区锦昔路 1-9 号，申报原始账面价值为 1828.84 万
元,账面价值 1121.69 万元，土地权证编号为沪房地松字 2008 第 027918
号；宗地二座落于上海市松江工业区 562 街坊 58/2 丘,实际位置与宗地一
相连，申报原始账面价值为 1088.60 万元，账面价值 1062.72 万元，土地
权证编号为沪房地松字 2014 第 032503 号，两宗土地使用权的其他基本信
息如下表：
终止 使用权面积 剩余使用年
土地权证编号 土地使用权人 土地位置 地号 地类（用途） 使用权类型 2
日期 (m ) 期
沪房地松字2008 青岛啤酒上海松江 松江区锦昔路 松江区中山街道
工业 出让 2046年2月20日 109989 30.65
第027918号 有限公司 1-9号 27街坊53/1丘
沪房地松字2014 三得利青岛啤酒 松江工业区562 松江工业区562
工业 出让 2063年5月26日 9941.5 47.91
第032503号 （上海）有限公司 街坊58/2丘 街坊58/2丘
(七) 固定资产——设备类资产：申报账面净值为 153.38 万元。设备
类资产共计 64 台套，包括车辆和电子设备。其中车辆 6 辆，资产形成时
间 2013 年 7 月～2014 年 11 月，包括办公用的四辆客车和两辆轿车；电子
设备 58 台套，资产形成时间 2013 年 6 月～2014 年 9 月，主要为办公用台
式计算机、笔记本电脑、打印机、服务器及投影仪等。上述设备除 1 辆轿
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车已报废处置外，其他设备整体状态良好。
(八) 在建工程：申报账面净值为 38.60 万元，为土建工程，共计 3
项。主要是企业位于上海市松江区锦昔路青岛啤酒上海松江制造有限公司
生产厂区的 14.91 亩地报建项目（生产辅助用房）和包装楼化验室、办公
室改造项目。截止到评估基准日，14.91 亩地报建项目（生产辅助用房）
尚处于前期项目报建阶段，土地未进行投资建设，仍为生地状态；包装楼
化验室、办公室改造项目已基本完成，已经进行竣工验收。
(九) 无形资产——其他无形资产：申报账面净值 93.62 万元，共 8
项，为事业平台公司系统的财务软件和管理软件开发费等。
(十) 递延所得税资产：申报账面净值 161.12 万元，为代付职工薪酬
事项及预提的品牌费用产生的递延所得税资产。
(十一) 短期借款：申报账面价值 7,200.00 万元，为企业通过三井
住友银行（中国）有限公司和上海银行股份有限公司松江支行而向三得利
昆山啤酒公司和青啤松江制造公司的借款。
(十二) 应付票据：申报账面价值 8,197.72 万元，主要为企业采购
业务欠付款形成应付票据。
(十三) 应付账款：申报账面价值 15,508.08 万元，主要为企业应付
的货款。
(十四) 应付职工薪酬：申报账面价值 537.12 万元，为企业计提尚
未发放的工资薪酬和教育经费等。
(十五) 应缴税费：申报账面价值 106.75 万元，为企业计提尚未缴
纳的税费等。
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(十六) 应付利息：申报账面价值 11.41 万元，为企业短期借款预提
的利息部分。
(十七) 其他应付款：申报账面价值 771.75 万元，为企业尚未支付
的招投标保证金、欠付外调人员的保险费、预提的广告费以及欠付的工程
改造款等。
本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致。被评估单位的评估基准日财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了一年一期《审计报告》；纳入评估范围内的各
子公司也分别经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计（各被评估单位所对应的审
计机构如下表）。本次评估，各项资产及负债的申报账面价值均为审计后
的账面价值。被评估单位对应的审计机构如下表：
被评估单位 审计机构
三得利青岛啤酒（上海）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒上海松江制造有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（徐州）彭城有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（宿迁）有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（徐州）有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
沛县兴隆旧瓶回收有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（扬州）有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
扬州中丹物资回收有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
三得利啤酒（上海）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
三得利啤酒（光明）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
三得利啤酒（昆山）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中国江苏三得利食品有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏三得利（淮安）啤酒有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本次评估前无资产剥离及不良资产核销行为。
四、价值类型及其定义
本次评估选择的价值类型为市场价值。由于本次所执行的资产评估业
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务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此本次评估选
择的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2015 年 6 月 28 日，本次评估一切取价标准
均为评估基准日有效的价格标准。
选取 2015 年 6 月 28 日为评估基准日是委托方确定的，该评估基准日
为各被评估单位的会计月度期末结账日和本次经济行为专项审计的截止
日，企业财务资料比较齐全，评估资料便于收集，有利于该项经济行为的
操作，并与评估目的实现日及评估人员现场工作时间较为接近。
六、评估依据
（一）行为依据
1、 青岛啤酒股份有限公司《关于青岛啤酒股份有限公司拟收购三得
利青岛啤酒（上海）有限公司及青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司各
50%股权委托评估事项的说明》；
2、 资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1、 中华人民共和国主席令第 5 号《企业国有资产法》；
2、 国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
3、 国务院第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4、 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管
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理办法》；
5、 国务院国有资产监督管理委员会国资发产权[2006]274 号《关于加
强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
6、 国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]941 号《关于企业
国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》；
7、 国务院国有资产监督管理委员会及财政部第 3 号令《企业国有产
权转让管理暂行办法》；
8、 财政部第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
9、 财政部财企[2001]802 号《国有资产评估项目备案管理办法》；
10、 青岛市国资委[2005]21 号《青岛市国有资产评估项目管理暂行规
定》；
11、 青岛市国资委青国资事业[2007]18 号《关于加强国有资产评估管
理工作有关问题的通知》；
12、 青岛市国资委[2009]26 号《进一步改进和完善资产评估管理工作
的意见》；
13、 青岛市国资委[2010]72 号《关于进一步完善企业国有资产评估管
理工作的通知》；
14、 《中华人民共和国公司法》；
15、 《中华人民共和国证券法》；
16、 《中华人民共和国物权法》；
17、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
18、 《中华人民共和国土地管理法》；
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19、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
20、 《中华人民共和国进出口关税条例》；
21、 《中华人民共和国进出口贸易管理措施》；
22、 《房地产估价规范》；
23、 《城镇土地估价规程》；
24、 《企业会计准则》；
25、 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
26、 其他与本次评估有关的法规。
（三）评估准则依据
1、 《资产评估准则――基本准则》；
2、 《资产评估职业道德准则――基本准则》；
3、 《资产评估职业道德准则——独立性》；
4、 《资产评估准则――评估程序》；
5、 《资产评估准则――评估报告》；
6、 《资产评估准则――机器设备》；
7、 《资产评估准则――不动产》；
8、 《资产评估准则――无形资产》；
9、 《资产评估准则——业务约定书》；
10、 《资产评估准则——工作底稿》；
11、 《资产评估准则——企业价值》；
12、 《企业国有资产评估报告指南》；
13、 《资产评估价值类型指导意见》；
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14、 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
15、 《商标资产评估指导意见》；
16、 《投资性房地产评估指导意见（试行）》；
17、 《评估机构业务质量控制指南》；
18、 其他相关准则。
（四）权属依据
1、 被评估企业《验资报告》；
2、 《房地产权证》；
3、 《机动车行驶证》；
4、 资产入账凭证及购置合同、发票等；
5、 三得利青岛啤酒（上海）有限公司下属子公司的相关产权文件；
6、 三得利青岛啤酒（上海）有限公司提供的其他产权证明材料。
（五）取价依据
1、 三得利青岛啤酒（上海）有限公司及其下属子公司的历史年度《审
计报告》及专项《审计报告》；
2、 三得利青岛啤酒（上海）有限公司及其下属子公司的历史年度财
务及生产经营资料；
3、 三得利青岛啤酒（上海）有限公司及其下属子公司的提供的未来
收益预测资料；
4、 三得利青岛啤酒（上海）有限公司及其下属子公司相关工程项目
规划许可证、工程图纸、工程竣工验收、新建办公楼测绘面积报告及工程
预、决算资料；
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5、 《建筑工程工程量清单计算规范》；
6、 江苏省及上海市建筑工程综合预算定额；
7、 江苏省及上海市建筑装饰工程预算定额；
8、 江苏省及上海建设工程造价与交易信息；
9、 全国统一安装工程预算定额江苏省及上海市单位估价汇总表；
10、 《上海房屋拆迁中建筑物建安重置清单单价清册》（上海市房地
产估价师协会）；
11、 江苏省及上海市近期公布的基准地价；
12、 江苏省及上海市建设行政管理部门有关建设工程收费规定；
13、 江苏省及上海市近期土地市场交易价格等信息；
14、 中国土地市场网相关数据；
15、 中国城市地价动态监测网相关数据；
16、 机械工业出版社近期《机电产品报价手册》；
17、 近期《全国国产及进口汽车报价》；
18、 近期《全国办公设备及家用电器报价》；
19、 互联网上获取的产品价格信息；
20、 企业与供货厂家签订的设备购置合同；
21、 相关资产的竣工图纸及其他技术资料；
22、 《资产评估常用数据与参数手册》；
23、 评估基准日银行存贷款基准利率；
24、 WIND 资讯软件平台信息；
25、 委托方及被评估单位提供的其他资料；
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26、 本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业
价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，
确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和
现金流量折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市
公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法
常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，
恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，
因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法
和收益法评估。
（一）资产基础法（含各子公司主要资产项目)
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、
应收利息和其他应收款等。根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、
准确性的基础上，逐项确定其评估值。
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(1) 对于货币资金，我们对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准
日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数确认为评估值；对银行存
款及其他货币资金评估采取函证和同银行对账单余额核对的方法，以核实
后的账面值确认为评估值。
(2) 对于应收票据，根据票据备查簿登记信息，查阅应收票据的相关
凭证，在核实无误的基础上，以核实后的账面值确认为评估值。
(3) 对于往来款项等科目，根据不同类别资产的特点，在核实内容真
实性、准确性的基础上，逐项确定其评估值。
(4) 对存货，在核实数量的基础上，按确定的评估基准日的市场单价
乘以数量确定评估值。其中，对产成品，按各产品的近期出厂不含税售价
减去合理的销售费用、税金及适当数额的税后净利润确定评估单价，再乘
以评估基准日实际数量确定评估值。
2、长期股权投资
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营
业执照、基准日资产负债表等有关资料，采用与母公司相同的评估程序，
对长期股权投资单位的股东权益予以评估。
三得利青岛啤酒（上海）有限公司共 9 家实际控制的子公司和 3 家间
接控制的子公司，在采用资产基础法评估三得利青岛啤酒（上海）有限公
司股权价值时，对其各子公司也采用资产基础法进行评估，并以各子公司
评估基准日经评估后的净资产乘以持股比例，确定三得利青岛啤酒（上海）
有限公司账面各项长期股权投资的评估值。
3、投资性房地产
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根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》，投资性房地产评估的主
要方法为市场法及收益法，选取相关评估方法如下：
（1）投资性房地产——房屋建筑物类资产，其用途为工业用房屋及
构筑物，现租赁给青岛啤酒上海松江制造有限公司使用。由于其所处区域
内的不动产交易市场中相关交易案例较少，因此不适用采用市场法进行评
估；另外，根据委估房屋建筑物及构筑物的实际用途、状况，其整体性获
利能力较难确定，因此不适宜采用收益法进行评估。因此采用成本法进行
评估（房地价值分估）。成本法评估计算公式如下：
评估值＝重置价值×成新率
① 重置价值的确定：
房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金
成本等价值构成因素后综合确定。
② 成新率的确定：
成新率的确定主要是通过经济耐用年限法和现场打分法分别计算其
成新率，然后采用加权平均法计算委估建筑物的成新率。
（2）投资性房地产——土地使用权，其所处区域内的不动产交易市
场较为活跃，可以找到足够数量的可比交易案例，因此，本次评估对于投
资性房地产采用市场法和基准地价修正法两种方法进行评估，最终根据对
两种评估方法的结论进行综合分析后确定其价值。
①市场比较法：市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与
具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对
类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方
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法。基本公式为：
V＝VB×A×B×D×E×K
V――待估宗地价格；
VB――比较实例价格；
A――待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比
较实例宗地情况指数；
B――待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
D――待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
E――待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
K――年期修正等其他因素修正系数。
②基准地价修正法：基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价
修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条
件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正
系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
基本公式：
V＝[Vlb×（1±∑Ki）×Kj±Km ]×Kn×S
式中：V——土地价格；
Vlb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；
∑Ki——宗地地价修正系数；
Kj——估价期日、容积率等其他修正系数；
Km——开发程度修正；
Kn——土地使用年期修正系数；
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S――土地面积。
4、固定资产——房屋建筑物类资产
主要采用成本法，具体思路见投资性房地产。
5、固定资产——设备类资产
对机器设备、电子设备及部分市场交易不活跃的车辆采用成本法评
估，市场交易活跃的车辆采用市场法评估。
（1）成本法评估基本公式：
评估值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
设备类资产的重置价值根据不同资产种类分别按下述方法确定其重
置价值。
I.进口设备重置价值的确定：对有国内替代产品的进口设备，根据替
代性原则，参考与评估对象功能及品质相同或相近的全新设备价格，对其
进行适当修正，按国产外购设备的方法确定重置价值；对国内无替代产品
的进口设备，以征询到的国际市场上同类设备的现行市场价格为基础，考
虑成交折扣因素、功能变化因素等确定参照设备的现行 CIF 价，再考虑相
关税费及达到目前实际使用状况所需要的国内其他费用后确定重置价值；
II.国产设备重置价值的确定：对从购置到投入使用时间较长，与生
产线密切相关的设备，重置价值一般按设备现行不含税购置价并考虑运杂
费、安装调试费及建设期间发生的资金成本等因素后确定；
III.其他设备重置价值的确定：按其现行不含税购置价并考虑运杂
费、安装调试费后确定。
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IV.对车辆，重置价值按近期的车辆市场行情，参照与评估对象品质
和功能相同或相似车辆的市场价格，再考虑车辆购置税、挂牌费、客车额
度费后确定。
②成新率的确定
采用年限法、打分法或工作量法，或采用其中两种方法综合确定。
（2）对市场交易活跃的车辆采用市场法评估。评估计算公式：
n
评估值＝ （交易案例 i×交易情况修正系数 K1i×交易日期修正系数
i 1
K2i×个别因素修正系数 K3i）/n+客车额度费（限上海市区）
6、无形资产——土地使用权
根据委估土地所在区域及可获取的资料情况，采用两种方法进行评
估，在对采用不同评估方法得出评估结果分析的基础上确定土地使用权的
评估结果。采用的具体方法为市场法、基准地价修正法或成本逼近法。
市场法和基准地价修正法的公式见投资性房地产。
成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格
的方法。基本公式：
V＝[Ea+Ed+T+R1+R2+R3]×K
V――土地价格；
Ea――土地取得费；
Ed――土地开发费；
T――税费；
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R1――利息；
R2――利润；
R3――土地增值；
K――个别因素和区位因素修正系数。
对涉及的划拨用地，其土地使用权的评估价值是在设定出让用地评估
价值的基础上，扣除应缴纳的土地出让金后的余额得出。
7、无形资产——商标权
对商标使用权采用收益法评估，具体为商标提成率法，即：通过预测
商标使用企业在商标收益年限内的相关产品年度销售收入，乘以合理的商
标提成率并扣除营业税、所得税因素后计算其商标净收益，逐年折现并考
虑税收摊销收益确定其评估值，其计算公式为：
n
P Gi 1
i Ri
其中， Gi Si (1 T1i ) (1 T2i )
P——商标使用权的评估价值
Gi——在第 i 年公司需支付的商标使用费净额
Si——来自预测当期商 标 产 品 的销售收入
κ ——商标提 成 率
n— — 预 计 委 估 商 标 的 收 益 年 限
T 1 i— — 第 i 年营 业 税 及 其 附 加 税 率
T 2 i— — 第 i 年所 得 税 率
R i ——折现系数
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η ——税收摊销收益系数
8、无形资产——其他无形资产
申报其他无形资产主要为外购软件类资产，评估时，确认其是否正常
在用并按其市场价值及合理的使用期限（受益期限）计算确定评估值。
9、负债
在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认
其是否为被评估单位截至本次评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评
估值。
（二）收益法
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象
价值的评估思路。收益法评估的具体方法为：在当前经营模式持续经营的
前提下，通过预测三得利青岛啤酒（上海）有限公司在合并口径下，本次
评估基准日后预计收益年限内的年度净现金流量（分段预测），再选用适
当的折现率逐年折现加和并剔除少数股东权益的影响，加上该公司目前的
非经营性资产及溢余资产的价值、减去非经营性负债、付息债务后乘以委
估股权比例，并考虑相关的修正系数后确定股权评估值。其基本计算公式
为：
V ＝（V1＋V2－V3-Vmin）×（1-§1）×S×（1±K )
式中：V：企业股东权益价值
V1：企业营业价值
V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
V3：长期付息债务的价值
Vmin:少数股东权益(SSB 公司和徐州公司)
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§1：流通性折扣系数
S：委估股权比例
K：控股权溢价（或缺乏控制权折价）调整系数
n
V1 Ri (1 r ) i R（n 1 g）（r - g）1 r ) -n
i 1
其中： V1 ——评估基准日的企业经营性资产价值
Ri ——企业未来第 i 年预期全投资自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算期
n ——详细预测期
g ——永续增长率
本次收益法评估是在三得利青岛啤酒（上海）有限公司及纳入合并范
围内的子公司合并收益口径上进行的，其收入、成本、费用等数据均为合
并口径。
1、收益期的确定
根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对该公司未来发
展潜力、前景的判断，本次评估收益期按永续期确定。
2、收益类型暨合并范围的确定
本次评估采用企业全投资口径自由现金流量，全投资自由现金流量的
计算公式如下：
全投资自由现金流量＝息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额
被评估企业——三得利青岛啤酒（上海）有限公司为管理型控股公司，
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其本身并无实际经营业务，业务收入主要为事业平台下企业间产品调入、
调出等调拨收入等，利润来源主要收取下属各子公司的年度广告费、品牌
代理费等。业务经营主体为其实际控股的 9 家子公司和 3 家间接控股的子
公司的全部股权或部分股权，相关企业如下表所列：
序列号 被评估单位 持股比例 简称
1 三得利青岛啤酒（上海）有限公司 事业平台公司
1-1 青岛啤酒上海松江制造有限公司 100% 松江公司
1-2 青岛啤酒（徐州）彭城有限公司 100% 彭城公司
1-3 青岛啤酒（宿迁）有限公司 100% 宿迁公司
1-4 青岛啤酒（徐州）有限公司 66% 徐州公司
1-4-1 沛县兴隆旧瓶回收有限公司 100%
1-5 青岛啤酒（扬州）有限公司 100% 扬州公司
1-5-1 扬州中丹物资回收有限公司 100%
1-6 三得利啤酒（上海）有限公司 96.48% 简称 SSB
1-7 三得利光明啤酒（上海）有限公司 100% 简称 SGB
1-8 三得利啤酒（昆山）有限公司 100% 简称 SKB
1-9 中国江苏三得利食品有限公司 100% 简称 CJS
1-9-1 江苏三得利（淮安）啤酒有限公司 100% 简称 JSH
以上 3 家间接控股子公司中，江苏三得利（淮安）啤酒有限公司自 2013
年 8 月至评估基准日一直处于停产状态，企业计划进行注销，因此，本次
评估采用资产基础法，价值类型选取清算价值，其评估结果作为其母公司
中国江苏三得利食品有限公司的非经营性资产核算。沛县兴隆旧瓶回收有
限公司主要从事旧啤酒瓶回收，仅为其母公司青岛啤酒（徐州）有限公司
提供旧瓶，同时其旧瓶销售价格按照旧瓶回收市场价格，加上公司的销售
税金、管理费用、财务费用等相关费用后确定，其仅起到以平价提供旧瓶
的作用，基本无经营利润，未来收益状况无法进行合理预测，因此，本次
评估对其采用资产基础法，其评估结果作为其母公司青岛啤酒（徐州）有
限公司的非经营性资产核算。扬州中丹物资回收有限公司主要从事旧啤酒
瓶回收，仅为其母公司青岛啤酒（扬州）有限公司提供旧瓶，规模较小，
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近几年来连续亏损且资不抵债，因此，本次评估对其采用资产基础法，其
评估结果作为其母公司青岛啤酒（扬州）有限公司的非经营性资产核算。
控股子公司三得利光明啤酒（上海）有限公司的设计产能约为 10 万
吨，以往企业产品主要通过 SMC 实现销售，由于企业生产设施的相对落后，
实际安排产能仅达到设计产能的 20～30%，合资公司成立后，根据合资公
司的总体安排，该公司将逐渐退出啤酒生产业务，仅保留少量的饮料代加
工业务。企业近几年来连续亏损且资不抵债，合资公司保留该企业的原因
更多的是考虑 SGB 的土地处置，三得利光明公司厂区位于上海市市区内，
厂区占地为工业划拨土地，其土地的未来利用及处置方式存在较大的不确
定性。因此，企业未来经营状况不确定，未来年度的收益情况难以单独预
测。本次评估对其采用资产基础法，其评估结果作为其母公司三得利青岛
啤酒（上海）有限公司的非经营性资产核算。
除上述三得利光明啤酒（上海）有限公司和 3 家间接控股子公司外，
其他 8 家子公司构成了三得利青岛啤酒（上海）有限公司在上海市和江苏
省全域的“青岛”、“三得利”品牌的啤酒生产体系，各公司间存在少量的
内部关联交易；同时，作为管理型控股公司，三得利青岛啤酒（上海）有
限公司自身仅收取下属子公司的业务代理费、品牌代理费和租赁费，其每
年的经营性现金流均为负数，同时，各子公司与其仅存在少量的内部关联
交易。综合以上因素考虑，我们认为采用合并收益法的估值技术思路，将
公司总部及 8 家子公司在合并报表层面做收益法估值更为合理，同时，基
于三得利光明啤酒（上海）有限公司和其他三家间接控股子公司的现状，
将三得利光明啤酒（上海）有限公司等四家企业作为整体合并收益法评估
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中的股权投资类非经营性资产处理。
综上，本次评估采用的收益类型为三得利青岛啤酒（上海）有限公司
合并总部及下属的 8 家全资（控股）子公司口径下的全投资自由现金流。
3、年中折现的考虑
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业全
投资自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke＝Rf+β ×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
β -----被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业
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自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法确定评估值。
6、非经营性资产（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法确定评估值。
7、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构和其他单位借入款项及相
关利息，采用成本法进行评估。
8、少数股东权益价值的确定
本次合并收益法评估范围内的公司中，仅有上海市糖业烟酒(集团)有
限公司（以下简称“上海糖业烟酒公司”）持有三得利啤酒（上海）有限
公司 3.52%的少数股权和沛县国有资产经营公司持有青岛啤酒(徐州)有限
公司 34%的股权。
三得利啤酒（上海）有限公司少数股东权益价值的确定：根据三得利
啤酒（上海）有限公司公司股东于 1997 年 9 月签订合作合同（以下简称
“合作合同”），上海糖业烟酒公司仅就其在合作企业提供的相当于 160 万
美元（折合人民币 13,279,236.00 元）的投入获得有保证的固定报酬，清
算时公司的剩余财产优先对上海糖业烟酒公司进行分配，上海糖业烟酒公
司可取得的剩余财产以其投入额 13,279,236.00 元为限。专项审计时，公
司已将上海糖业烟酒公司的出资划分为其他非流动负债。鉴于上述情况，
在合并收益法评估时，在确认该项其他非流动负债为非经营性负债的同
时，三得利青岛啤酒（上海）有限公司享有该公司贡献的全部净现金流。
青岛啤酒(徐州)有限公司少数股东权益价值是采用该公司资产基础
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法的评估结果进行确定。三得利青啤事业平台的收益法是在合并层面进行
测算，青啤徐州公司及事业平台其他下属公司未单独出具收益法评估结
果，同时，由于事业平台下属各生产厂预测年度的生产品种和产量是根据
各厂的产能、资产配置情况及区域因素统一调配而成，故徐州公司预测的
年度产品品种、产量及据此测算的盈利情况与其他工厂具有一定的关联
性，因此，对徐州公司的少数股东权益价值采用资产基础法的评估结果，
将徐州公司少数股东权益价值在事业平台合并层面收益法评估值中扣除。
9、流动性折扣的考虑
本次评估不考虑流动性折扣的影响。
10、控股权溢价（或缺少控制权折价）的考虑
本次评估对象是青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利（中国）投资有
限公司持有的三得利青岛啤酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）
销售有限公司各 50%的股权，青岛啤酒股份有限公司和三得利（中国）投
资有限公司从持有股权比例上相当，故未考虑控股权溢价或少数股权折价
的影响。
八、评估程序实施过程和情况：
评估工作于 2015 年 8 月 12 日开始，至 2015 年 10 月 14 日结束。具
体分以下几个阶段：
（一） 明确评估业务基本事项
资产评估机构与委托方及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行
必要的初步调查，与委托方及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事
项，分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及人员的独立性。
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（二）签订资产评估业务约定书
在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托方签订《资
产评估业务约定书》，约定书包括评估目的、评估范围、评估基准日、出
具报告书时间要求、收费额及报告书使用范围等内容。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状
况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、
数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及
助理人员配备情况等，编制评估计划。
（四）现场调查
根据委估资产的特点，我们将评估人员分成房产、设备、财务综合三
个评估小组，由项目负责人带领评估人员于 2015 年 8 月 13 日进入三得利
青岛啤酒（上海）有限公司及其下属子公司，全面清查各项资产和核实各
项负债，并对三得利青岛啤酒（上海）有限公司的历史经营情况、历史成
本费用情况等资料进行了详细的核实。现场调查工作于 2015 年 8 月 27 日
结束。
根据委估资产的类别不同，采用不同的资产勘查或现场调查方式，全
面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。如：对固定
资产逐项现场勘查；对银行存款核对银行对账单；对往来款项进行账务核
实及发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性等等。
同时，我们对纳入评估范围内的被评估单位的历史经营情况，包括企
业的产品种类、经营能力、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行
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了深入了解。对营业收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了
核实及归集；对被评估单位提供的收益预测资料进行了审核，通过分析宏
观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市
场需求等资料分析其预计营业收入和营业成本的合理性，通过分析以前年
度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性，最终确认其收益预
测年限内的预计收益水平的合理性。
（五）收集评估资料
通过与委托方及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等
方式，对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，
注意从委托方、被评估单位及其他相关当事方索取与评估有关的资料，并
确信资料来源的可靠性；同时，在评估机构日常工作中收集的信息资料中
筛选与本评估项目有关的资料加以使用。
（六）评定估算
评定估算是注册资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评
估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资
产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结
论、综合分析确定评估结论、资产评估机构内部三级复核等具体工作步骤。
（七）编制和提交评估报告
在与委托方进行必要沟通的前提下，按照《资产评估准则——评估报
告》、《企业国有资产评估报告指南》等规范的要求，编制《资产评估报告
书》、《资产评估说明》、《资产评估明细表》等，并按业务约定书规定的时
间及方式向委托方提交评估报告。
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（八）工作底稿归档
评估机构及注册资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估
业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订
后，及时予以归档。
九、评估假设
本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没
有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易
方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于
以下假设得出的：
（一）一般假设
1、 国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及
企业所属行业的基本政策无重大变化；
2、 本次交易各方所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变
化；
3、 本次评估以公开市场交易为假设前提；
4、 本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
5、 评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估
预测期间内持续经营，股东对公司的经营提供持续的财力支持；
6、 被评估企业保持现有规模的生产经营能力，维持简单再生产的资
本性投入；
7、 被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
8、 被评估单位的业务骨干保持相对稳定；
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9、 被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会
遇到重大的款项回收问题；
10、 被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在
因对外担保等事项导致的大额或有负债；
11、 被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致；
12、 除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影
响公司发展和收益实现的重大违规事项；
13、 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、
资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对
象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可
能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
14、 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）特殊假设
1、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式等
与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按其既定的发展规划
进行发展，生产经营政策不做重大调整；
2、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化；
3、间接控股的子公司江苏三得利（淮安）啤酒有限公司按既定的处
置方案继续清算。
如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评
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估机构重新确定评估结论。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
三得利青岛啤酒（上海）有限公司申报评估的资产账面价值
2,570,779,629.64 元，负债账面价值 323,328,413.25 元，净资产账面价
值 2,247,451,216.39 元。
评 估 后 ， 总 资 产评 估 值 为 3,024,857,491.52 元 ， 负债 评 估 值 为
323,328,413.25 元，净资产评估值 2,701,529,078.27 元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 29,021.74 29,021.74 - -
2 非流动资产 228,056.22 273,464.01 45,407.79 19.91
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 211,131.12 249,881.17 38,750.05 18.35
7 投资性房地产 16,478.38 23,096.81 6,618.43 40.16
8 固定资产 153.38 211.30 57.92 37.76
9 在建工程 38.60 19.99 -18.61 -48.22
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 93.62 93.62 - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 161.12 161.12 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 257,077.96 302,485.75 45,407.79 17.66
21 流动负债 32,332.84 32,332.84 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 32,332.84 32,332.84 - -
24 净资产（所有者权益） 224,745.12 270,152.91 45,407.79 20.20
资产基础法的评估结论具体情况详见三得利青岛啤酒（上海）有限公
司《资产评估明细表》。
故采用资产基础法后，三得利青岛啤酒（上海）有限公司的股东全部
权益价值为 2,701,529,078.27 元。
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因此，采用资产基础法评估后，三得利青岛啤酒（上海）有限公司的
股东部分权益（50%股权）在本次评估基准日 2015 年 6 月 28 日的市场价
值为 1,350,764,539.14 元。
评估后净资产比三得利青岛啤酒（上海）有限公司（单体报表）账面
净资产增加了 454,077,861.88 元，增值率为 20.20%。比三得利青岛啤酒
（上海）有限公司（合并报表）归属于母公司股东账面净资产增加了
43,688,222.99 元，增值率为 1.64%。
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后，三得利青岛啤酒（上海）有限公司的股东全部权
益价值为 2,854,368,400.00 元。
故采用收益法后，三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益（50%
股权）在本次评估基准日 2015 年 6 月 28 日的市场价值为 1,427,184,200.00
元。
采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产（单体报表）增加
了 606,917,183.61 元，增值率为 27%。比三得利青岛啤酒（上海）有限公
司（合并报表）归属于母公司股东账面净资产增加了 196,527,544.72 万
元，增值率为 7.39%。
（三）评估结论的最终确定
本次评估，采用资产基础法得出的股东部分权益（50%股权）价值为
135,076.45 万元，采用收益法得出的股东部分权益（50%股权）价值为
142,718.42 万元，相差 7,641.97 万元，差异率为 5.66%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不
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同，资产基础法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各
项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差
异应属正常。同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业按审计后
账面价值申报的各项资产，还包括其他无形资产（如商誉）等；而资产基
础法评估结果中不包括上述无形资产的价值。
本次评估目的是股权收购，拟收购股权的价格主要取决于其未来的
投资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，与收益法的思路相吻
合。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映
被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们最终
确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
三得利青岛啤酒（上海）有限公司股东部分权益（50%股权）在本次
评估基准日 2015 年 6 月 28 日的市场价值为 142,718.42 万元，大写人民
币壹拾肆亿贰仟柒佰壹拾捌万肆仟贰佰元。
本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响，也未考
虑具有控股权或者缺乏控制权可能对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
（一）三得利青岛啤酒（上海）有限公司及其子公司近一年一期的单
体会计财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别进行了审计并出具了审计报告，
各被评估单位所对应的审计机构如下表：
被评估单位 审计机构
三得利青岛啤酒（上海）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd
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被评估单位 审计机构
青岛啤酒上海松江制造有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（徐州）彭城有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（宿迁）有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（徐州）有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
沛县兴隆旧瓶回收有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛啤酒（扬州）有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
扬州中丹物资回收有限公司 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
三得利啤酒（上海）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
三得利啤酒（光明）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
三得利啤酒（昆山）有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中国江苏三得利食品有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏三得利（淮安）啤酒有限公司 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本次评估，三得利青岛啤酒（上海）有限公司及其子公司申报的各项
资产及负债的账面价值均为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计后的价值。
（二）本次评估范围内的青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司（销
售平台公司）和三得利青岛啤酒（上海）有限公司（事业平台公司）尽管
从形式上属于两个不同的法人单位，实际上为合资双方股东从产销分离运
作角度考虑组建的两家公司（其中，事业平台公司由三得利（中国）投资
有限公司实际控制；销售平台公司由青岛啤酒股份有限公司实际控制），
销售平台公司及其各子公司与事业平台公司及其各子公司之间在产品的
转移定价等方面相互关联。为消除上述因素的影响，本次评估对收益法评
估的折现率、销售子公司销售渠道的相关参数、营运资金等的测算等方面，
是在对两个平台公司统筹考虑的前提下进行的，因此，使用本报告时应同
时结合青天评报字[2015]第 QDV1063 号《资产评估报告书》（销售平台公司
之评估报告）的评估结果。
（三）投资性房地产——房屋建筑物中，1998 年建厂时的主要建筑物
及部分 2007 年以前建成的建筑物已办理《上海市房地产权证》，证号为“沪
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房地松字(2008)第 027918 号”，登记的权利人为青岛啤酒上海松江有限公
司，已办理《房地产权证》的建筑物建筑面积共计 29,469.84 ㎡。一部分
建筑物虽尚未办理《房地产权证》，但有当地政府相关部门颁发的建设工
程前期报建手续资料，该类房屋建筑面积为 8,004.40 ㎡；另有一部分房
屋未办理《房地产权证》，亦无当地政府相关部门颁发的建设工程前期报
建手续资料，该类房屋建筑面积为 11,621.07 ㎡。
未办理房地产权证的房产情况如下表：
序 建成 建筑面积 账面价值（元）
权证状况 房屋名称 结构
号 年代 ㎡ 原值 净值
1 无证 COWI-A 钢结构 1998 251.00 47681.65 27024.17
2 无证 新建食堂 混合 2013 183.74 884894.08 853369.78
3 无证 南大门门卫室 混合 2002 14.92 19135.60 12999.95
4 无证 桶啤车间 钢结构 2005 458.80 420257.16 313257.98
5 无证 包装车间 钢结构 2007 3371.25 6770061.88 5510548.36
6 无证 简易成品库 钢结构 2008 4515.00 2613835.92 2153419.58
7 无证 公用设施间 钢结构 2009 1603.60 3465286.83 2971483.47
8 无证有报建 新锅炉间 钢混 2010 250.00 1222210.15 1081910.57
9 无证有报建 新制冷站 钢混 2010 212.00 1171421.18 1036951.76
10 无证有报建 新酿造楼 钢结构 2010 2216.00 6096956.98 5397077.28
11 无证有报建 新包装线车间 钢结构 2011 3184.60 12369799.45 11341560.02
12 无证 发酵间土建 混合 2002 402.92 2454709.83 1667786.44
13 无证有报建 新建办公楼 混合 2014 2141.80 6901278.94 6723714.80
14 无证 消防泵房 混合 1998 51.04
15 无证 危险品库 混合 1998 52.80
16 无证 发酵间管道廊 钢筋砼 1998 382.00
17 无证 礼品库 彩钢板 2002 200.00
18 无证 前场办公室 彩钢板 2006 134.00
合计 19,625.47 44437529.65 39091104.16
本次评估，未考虑产权过户可能发生的税费对评估结果的影响；对未
办证房产，其建筑面积是根据企业提供的相关材料并经现场核实确定的。
评估时已提请被评估企业办理相关产权证以完善产权，若本评估报告中采
用的建筑面积与日后《房地产权证》上登记的建筑面积不符，应以《房地
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产权证》上登记的建筑面积为准，评估结论亦应作相应调整。
（四）子公司——青岛啤酒（扬州）有限公司
1、青岛啤酒（扬州）有限公司本次申报的位于扬州市广陵区鼎兴路
28 号青岛啤酒（扬州）有限公司新厂区的全部房屋建筑物尚未取得房产证。
其建筑面积是根据企业提供的相关材料并经现场核实确定的。若本评估报
告中采用的建筑面积与期后《房地产权证》上登记的建筑面积不符，应以
《房地产权证》上登记的建筑面积为准，评估结论亦应作相应调整。
2、青啤扬州公司申报资产中包含未出售的职工住房 10667.68 平方米，
账面原值 17,324,441.08 元，账面净值 6,629,811.74 元。该部分房屋为
公司职工长期使用，其未来的处置存在不确定性，评估时保留了账面值作
为其评估值。
3、根据青岛啤酒（扬州）有限公司与扬州市广陵区人民政府于 2011
年 1 月 9 日签署的《项目合作协议》，青岛啤酒（扬州）有限公司将实施
退城进园，由目前的扬州市宝塔路 9 号老厂区整体搬迁新建至广陵区扬州
市食品工业园，并在新厂区建成投产后 5 个月内将老厂区搬迁完毕，老厂
区土地及房屋由扬州市政府收回，并约定搬迁补偿金总额为人民币 2 亿元。
目前，青岛啤酒（扬州）有限公司老厂区已经收储，新厂区已投入使
用，并且一期 20 万千升/年的啤酒生产工程于 2014 年 5 月正式投产；青
岛啤酒（扬州）有限公司已收到政府拨入的搬迁补偿金 2 亿元。截止本次
评估基准日，企业账面尚有 14,512.69 万元递延收益（搬迁补偿金）尚未
确认收入，企业按照新厂区固定资产及土地使用权的折旧摊销额确认每年
的收益。本次收益法评估，在预测未来年度企业所得税时，我们考虑了此
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项目对未来年度企业所得税现金流量的影响。成本法评估时，按其递延收
益（搬迁补偿金）账面余额乘以所得税率 25%确定评估值。
4、因工厂搬迁账务处理原因，机器设备和电子设备形成 99 台账外设
备，目前正常使用，我们将其纳入评估范围据实评估。
（五）子公司——青岛啤酒（徐州）彭城有限公司
1、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司于 2011 年度收到徐州经济开发
区管理委员会拨付的老厂区拆迁补偿款 4636 万元，用于公司搬迁时资产
购置，账面计入非流动负债——递延收益，截至到评估基准日，企业账
面尚有 1946.33 万元递延收益尚未确认收入。本次收益法评估，在预测未
来年度企业所得税时，根据相关批文，企业在确认收入时无须交纳企业
所得税，因此不考虑此项目对未来年度企业所得税现金流量的影响。成
本法评估时，对非流动负债——递延收益，其余额为不需支付的负债，
根据相关批文，企业在确认收入时无须交纳企业所得税，评估值按 0 处
理。
2、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司的账面上共有两块土地在账，其
中位于徐州市云龙区共建路 4 号的土地，为老厂区土地，账面价值
733,250.00 元，于 2010 年 8 月交予国土资源局（见徐收字（2010）10 号），
目前政府部门尚未对此土地进行公开拍卖。根据相关协议，土地拍卖款将
由政府部门以拆迁补偿的形式拨付给青岛啤酒（徐州）彭城有限公司，企
业未对其进行账务处理，评估时暂保留其账面值作为评估值。
3、被评估单位申报房屋总建筑面积 49866.80 ㎡，其中原料处理
间、糖化间、滤酒间、发酵灌区、公用工程车间、包装及成品库、综合
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仓库、销售中心、综合楼 9 项房屋建筑物已办理了《房屋所有权证》，证
号从“国徐房权证金山桥字第 18194 号”至“国徐房权证金山桥字第
18202 号”，登记建筑面积合计为 36531.96 ㎡；附属房屋如危险品库房、
二期成品库、浴室、卫生间等 14 项，建筑面积合计为 13334.84 ㎡，尚未
办理权证（详见下表）。对尚未办证的建筑面积是根据企业提供的相关材
料并经现场核实确定的。若本评估报告中采用的建筑面积与期后《房地产
权证》上登记的建筑面积不符，应以《房地产权证》上登记的建筑面积为
准，评估结论亦应作相应调整。
建成 建筑面积 账面价值（元）
序号 建筑物名称 结构 备注
年代 ㎡ 原值 净值
1 危险品库 砖混 2007 117.6 126,210.00 103,521.54
2 浴室 砖混 2007 252 360,077.00 298,777.21
3 公共卫生间 砖混 2007 59.1 178,300.00 147,946.00
4 公共卫生间 砖混 2007 59.1 178,300.00 147,946.00
5 污水处理化验室 砖混 2009 50 49,354.00 42,614.14
6 成品库（二期） 钢结构 2009 11906 4,322,683.76 3,741,429.56
7 危险品库平房 砖混 2009 45 42,900.00 37,211.29
8 成品库附房 砖混 2009 60 30,107.00 26,174.26
9 瓶库附房 砖混 2009 160 152,800.00 132,840.48
10 成品库夹心板房 彩钢 2008 54 29,240.00 24,378.86
11 夹心板房（北瓶库） 彩钢 2008 66 90,931.63 77,427.72
12 民工夹心板房 彩钢 2008 275.8 128,349.00 107,773.13
13 鲜啤车间 砖混 2012 174.24 371,665.12 346,655.16
14 夹芯板房（西北） 彩钢 2013 56.00 33,400.00 32,011.84
合 计 13,334.84 6,094,317.51 5,266,707.19
（六）子公司——青岛啤酒（徐州）有限公司
1、青啤徐州公司已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物证载面积为
17,928.89 ㎡，实测面积 19,662.85 ㎡，二者差异为企业后期改扩建面积
（差异情况见下表），且尚未办理《房屋所有权证》变更登记手续，本次
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评估我们按照实际面积计算评估值，实际建筑面积是根据企业提供的相关
材料并经现场核实确定的。若本评估报告中采用的建筑面积与期后《房地
产权证》上登记的建筑面积不符，应以《房地产权证》上登记的建筑面积
为准，评估结论亦应作相应调整。
序 建成 计量 证载面积 实际面 加建面
权证编号 建筑物名称 结构
号 年代 单位 ㎡ 积㎡ 积㎡
1 沛字第 0386 号 辅料库 框架 1 层 1990 ㎡ 86.05 750.00 663.95
2 沛字第 0386 号 粮库 框架 2 层 1999 ㎡ 1,172.33 1,936.73 764.40
3 沛字第 0386 号 办公楼 框架 3 层 1999 ㎡ 611.22 916.83 305.61
合 计 1,869.60 3,603.56 1,733.96
2、本次申报房屋建筑物中的旧瓶公司平房等建筑物，建于租赁宗地
之上，租赁宗地位于主厂区北侧，为青岛啤酒（徐州）有限公司租用沛县
沛城镇杨彭庄居委会集体用地，租期为 5 年，2010 年 10 月 10 日-2015 年
10 月 9 日，其上有部分建筑物，根据青岛啤酒（徐州）有限公司提供的说
明，合同到期后，如果用地未被国家征用，双方协商，青岛啤酒（徐州）
有限公司可以继续租用（明细见下表），本次评估按建筑物正常经济耐用
年限评估。
建成 计量
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建筑面积㎡ 备注
年代 单位
1 结算中心地坪 砖混 1 层 2001 ㎡ 40.00
2 鲜啤车间 框架 1 层 2002 ㎡ 110.00
3 成品库(I) 钢结构 1 层 1989 ㎡ 1,485.00
4 成品库(II) 钢结构 1 层 2001 ㎡ 2,106.00 屋顶翻建
5 洗筐玻璃棚 钢结构 1 层 2003 ㎡ 370.00
6 旧瓶公司平房 砖混 1 层 2003 ㎡ 98.64 旧瓶公司厂区
7 化验室 框架 1 层 1993 ㎡ 160.58
8 劳服门市部 砖木 1 层 1994 ㎡ 144.00
9 瓶库岗楼 砖混 2 层 2001 ㎡ 32.00 旧瓶公司厂区
10 啤酒库钢构大棚 钢结构 1 层 2009 ㎡ 900.00
11 成品库大棚 钢结构 1 层 2010 ㎡ 1,890.00
12 包装北成品库 钢结构 1 层 2011 ㎡ 1,404.00
13 包装物库改造 砖混 1 层 2013 ㎡ 108.36
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合 计 8,848.58
3、青啤徐州公司部分房屋已出租，成本法评估时，未考虑租赁状况
对评估值的影响，资产明细如下：
序 计量 建筑
房产证号 资产名称 租赁期间
号 单位 面积
新沛路南侧新沛小
1 沛房权证沛字第 00100 号 ㎡ 149.92 2015/2/1—2016/1/31
区 13#楼 403 室
2 劳服门市部 ㎡ 144.00 2015/1/1--2016/1/1
4、青啤徐州公司部分建筑物（构筑物）已拆除或填平，尚未办理核销
手续，已提请企业应按规定办理资产核销手续，对于该类资产，评估值按
零处理，明细如下：
账面价值（元）
序号 产权证号 建筑物名称 结构 建成年月 备注
原值 净值
1 洗瓶车间 砖混 2001/12/27 192,670.46 129,593.48 已拆除
2 露天瓶场 简易 1991/2/27 69,120.00 28,356.48 已拆除
3 烟囱烟道 框架 1984/12/27 30,937.00 8,056.24 已拆除
4 深井 砼管 1997/4/27 120,000.00 67,218.66 已填平
5 深井 砼管 1988/5/27 80,282.00 27,546.52 已填平
合计 493,009.46 260,771.38
5、青啤徐州公司申报的房屋建筑物中，有 19 项为企业自建家属宿舍，
建筑面积 3546.88 ㎡，属历史原因未进行房改的房产，该部分房屋现为公
司职工长期使用；上述家属宿舍占用宗地的土地证号为沛国用（2000）字
第 T-0198 号，为住宅用地。由于上述房地产未来的处置存在不确定性，
评估时保留了账面值作为其评估值。
6、青啤徐州公司委估设备中有 96 项合计 96 台（套）目前处于闲置
待报废状态，账面原值 8,216,104.10 元，账面净值 1,136,722.34 元，评
估时按其预计可变现值确定评估价值。
（七）子公司——青岛啤酒（宿迁）有限公司
1、青岛啤酒（宿迁）有限公司根据宿迁市人民政府建设生态文明城
市的发展战略和宿城区总体规划的要求，于 2013 年由原经营地宿城区凤
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凰路老厂区搬迁至现经营地宿城经济开发区五湖大道新厂区，搬迁项目于
2013 年 5 月收到政府搬迁补偿款 18855 万元。当地税务部门认可此补助可
以按照 50 年的期限确认收益，本次收益法评估，在预测未来年度企业所
得税时，我们考虑了此项目对未来年度企业所得税现金流量的影响。成本
法评估时，按其递延收益（搬迁补偿金）账面余额乘以所得税率 25%确定
评估值。
2、青啤宿迁公司委托评估的房屋建筑物为搬迁至新厂区后于 2013 年
建成使用，部分房屋尚未办理《房地产权证》（详见下表）。本次评估时此
部分房屋所采用的面积由企业申报，并根据企业提供的相关材料并经现场
核实确定的。若本评估报告中采用的建筑面积与期后《房地产权证》上登
记的建筑面积不符，应以《房地产权证》上登记的建筑面积为准，评估结
论亦应作相应调整；同时，评估时未考虑将来办理产权证可能需要支付的
相关税费。
序 结 建成 计量 建筑面积 账面价值（元） 备注
建筑物名称
号 构 年代 单位 ㎡ 原值 净值
含污水处
1 污水处理用房 2013 ㎡ 220.00 3,911,670.61 3,694,898.81
理系统
2 成品库 2013 ㎡ 5,040.00 3,356,796.41 3,190,704.91
辅助间建筑（危险
3 2013 ㎡ 260.85 557,704.33 531,213.39
品仓库）
4 厕所 2013 ㎡ 62.00 154,771.95 147,420.29
5 综合仓库 2013 ㎡ 1,536.00 1,075,720.47 1,037,397.93
6 泵房 2013 ㎡ 94.25 413,154.88 398,436.28
合 计 7,213.10 9,469,818.65 9,000,071.61
（八）子公司——三得利光明啤酒（上海）有限公司
1、三得利光明啤酒（上海）有限公司的设计产能约为 10 万吨，以往
企业产品主要通过 SMC 实现销售，由于企业生产设施的相对落后，实际安
排产能仅达到设计产能的 20～30%，合资公司成立后，根据合资公司的总
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体安排，该公司将逐渐退出啤酒生产业务，仅保留少量的饮料代加工业务。
企业近几年来连续亏损且资不抵债，合资公司保留该企业的原因更多的是
考虑 SGB 的土地处置，三得利光明公司厂区位于上海市市区内，厂区占地
为工业划拨土地，其土地的未来利用及处置方式存在较大的不确定性。故
未将该公司纳入本次合并收益法测算的合并范围，而作为溢余资产处理；
同时，资产基础法评估的企业所有者权益为负数，考虑到其主要负债为其
关联企业的债权，股东对该企业又无清算的考虑，因此，对该公司长期股
权投资的评估值按评估后所有者权益的数额列示；受该公司生产设施配置
落后等因素的影响，企业仅能生产低端酒，而该类酒并非市场的主流产品，
因此，实际产能发挥低下的主要原因是受制于市场需求的影响，因此存在
明显的经济性贬值因素，本次对相关固定资产评估结论中已考虑此因素的
影响。
2、三得利光明公司 2006 年以前购建的设备、房屋建筑物等资产，企
业无法提供合同、发票、相关结算及图纸等有关资料；评估时暂依据企业
账面记录情况及被评估企业承诺函确认其产权。
3、三得利光明公司申报的土地为划拨用地，委估宗地《房地产权证》
未标注土地使用期限，但附记中载明：“根据中华人民共和国外商投资企
业批准证书：商外资沪独资字[1993]2471 号，该企业经营年限 30 年”。该
公司变为内资企业后的经营期限由 30 年变更为 50 年，自 1993 年 11 月 10
日至 2043 年 11 月 9 日。但《房地产权证》附记中关于公司经营期限的记
载尚未做相应变更。评估时根据《房地产权证》登记情况，设定为 50 年
工业出让土地进行评估，并在评估值中扣除 30%的出让金作为最终该项划
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拨土地的评估值。
4、本次评估有五项盘盈房屋类资产，分别为成品仓库、大米间、更
衣楼、水处理控制室及新大罐车间，五项房屋总建筑面积为 2222.10 平方
米，均为公司《房地产权证》证载登记范围内的建筑物，但未在企业账面
房屋建筑物中反映，属于账外资产，本次评估纳入了评估范围。
5、企业于 2011 年 12 月收到政府热网供热替代补贴 80 万元，该笔补
助每月进行摊销计入“营业外收入”，摊销期限十五年。评估时，按其
评估基准日账面余额乘以所得税率 25%作为评估值。
（九）子公司——中国江苏三得利食品有限公司
1、中国江苏三得利食品有限公司本次委估房屋建筑物总建筑面积合计
为 60,205.37 ㎡（已剔除拆除房屋）。其中 30 项房产建筑面积 23686.88
平米的房产尚未办理权证，详见下表。
序 建成 计量 建筑面积 账面价值（元）
建筑物名称 结构 备注
号 年代 单位 ㎡ 原值 净值
1 麦芽罗茨风机房 框架 1999 ㎡ 26.00 20,474.92 6,016.36
2 酿造水处理间 框架 2000 ㎡ 62.90 94,006.29 31,906.41
3 1 号新糖化间 框架 2000 ㎡ 2212.00 4,441,552.76 1,507,463.12
4 1 号新发酵间 框架 2000 ㎡ 800.00 1,422,334.55 482,740.61
5 新发酵间 框架 2006 ㎡ 521.00 1,787,156.00 1,079,485.85
6 过滤间及 CIP 间 框架 2006 ㎡ 322.35 1,036,416.38 628,353.26
7 包装间 框架 1994 ㎡ 1400.00 1,500,968.56 152,486.20
8 出酒间 框架 1999 ㎡ 216.00 168,345.00 46,717.36
改造成洗瓶
9 进瓶间 框架 1999 ㎡ 214.00 166,787.00 46,284.89
机房
10 包装鲜啤车间 框架 2006 ㎡ 418.00 425,793.71 251,403.19
11 包装 C 线厂房 框架 2006 ㎡ 3701.00 4,082,252.26 2,425,433.38
12 制氮机房 框架 1999 ㎡ 60.00 25,475.26 7,068.92
13 冷冻操作间 框架 1994 ㎡ 20.00 11,221.60 1,233.84
14 润滑站 砖混 1995 ㎡ 80.00 3,000.00 400.20
15 润滑站工具房 砖混 1996 ㎡ 60.00 17,788.95 2,913.22
16 化验室办公楼 砖混 1984 ㎡ 350.00 573,779.53 126,201.70
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17 二层材料仓库 砖混 1996 ㎡ 1200.00 626,117.12 90,709.44
18 保管员办公室 砖混 1999 ㎡ 14.00 16,919.51 4,760.15
2、3 号库间新建
19 钢构 2005 ㎡ 852.00 310,806.07 168,367.41
啤酒仓库
20 瓶场新办公室 砖混 2005 ㎡ 77.00 23,000.00 12,525.80
21 北瓶场麻袋库 砖混 2006 ㎡ 627.80 156,660.26 94,246.67
钢结
22 成品库 2006 ㎡ 1850.00 538,909.13 73,356.90
构
23 餐厅 钢构 1997 ㎡ 644.00 1,581,388.37 217,358.82
24 老年活动室 砖混 1998 ㎡ 50.00 36,662.80 8,783.85
25 新办公综合楼 框架 2007 ㎡ 5953.00 10,057,451.35 6,646,802.65
26 传达室 砖混 2007 ㎡ 108.00 299,746.50 197,232.90
27 洗瓶机房 钢构 2011 ㎡ 448.00 379,850.00 320,804.84
28 空压机间 框架 1994 ㎡ 29.75 6,265.34 626.53
29 10T 锅炉房 框架 1988 ㎡ 1170.08 账外
30 饲料间 框架 1998 ㎡ 200.00 账外
合 计 23,686.88 29,811,129.22 14,631,684.47
本次评估时所采用的面积由企业申报，并根据企业提供的相关材料并
经现场核实确定的。若本评估报告中采用的建筑面积与期后《房地产权证》
上登记的建筑面积不符，应以《房地产权证》上登记的建筑面积为准，评
估结论亦应作相应调整。
2、纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物建设在租赁的土地上，根
据江苏三得利食品公司提供的土地租赁合同，该租赁土地自 1984 年租赁始
至今延续租赁，评估中未考虑土地租赁因素对地上房屋建筑物价值的影
响。
3、至评估基准日，委估固定资产中存在已拆除、停用、报废的情况，
分类汇总情况如下：
序号 类别 账面原值（元） 账面净值（元）
1 房屋建筑物 382,447.88 231,560.08
2 构筑物 28,082.83 8,891.83
3 机器设备 51,287,389.65 10,649,380.05
4 车辆 487,393.00 48,739.30
5 电子设备 7,110,926.99 672,090.91
合计 59,296,240.35 11,610,662.17
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本次评估时，根据上述固定资产的实际状况，以预计变现净残值作为
其评估值。
4、中国江苏三得利食品有限公司之子公司江苏三得利（淮安）啤酒
有限公司自 2013 年 8 月至评估基准日一直处于停产状态，公司员工已全
部遣散，企业计划进行注销，因此，本次评估采用资产基础法，价值类型
选取清算价值，其评估结果作为其母公司中国江苏三得利食品有限公司的
溢余资产核算。同时，资产基础法评估的企业所有者权益为负数，考虑到
其主要负债为其关联企业的债权，因此，对该公司长期股权投资的评估值
按评估后所有者权益的数额列示。
5、企业账面尚有 142.16 万元递延收益尚未确认收入，系政府拨付的
技能改造款，企业按照公司在资产的可使用年限内进行摊销确认每年的收
益，本次收益法评估，在预测未来年度企业所得税时，我们考虑了此项目
对未来年度企业所得税现金流量的影响。成本法评估时，按其递延收益账
面余额乘以所得税率 25%确定评估值。
（十）子公司——三得利啤酒（昆山）有限公司
至评估基准日，三得利啤酒昆山公司委估房屋建筑物类资产中的部分
房屋建筑物未办理《房地产权证》，具体如下表：
账面价值（元）
序号 建筑物名称 结构 建成时间 建筑面积
原值 净值
1 北用地钢棚 简易钢结构 2006 年 5 月 2,500.00 163,000.00 109,699.00
2 北用地门卫室 混合 2006 年 5 月 56 41,868.00 28,177.48
3 北用地办公室 混合 2006 年 5 月 280 229,878.65 154,708.01
4 物流大棚 钢结构 2014 年 8 月 1,822.38 1,595,984.22 1,545,444.72
房屋建筑物小计 4,622.38 2,030,730.87 1,838,029.21
对以上房屋，评估时所采用的建筑面积是以企业提供数量为基础、通
过核查竣工资料等程序确定的，如与办理产权证时面积不一致，应以测绘
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部门出具的正式测绘结果为准。
（十一）子公司——三得利啤酒（上海）有限公司
1、根据 1997 年 9 月公司股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司（以下
简称“上海糖业烟酒公司”）、香港汇和控股有限公司以及日本三得利株式
会社签订合作合同（以下简称“合作合同”），其中约定，上海糖业烟酒公
司仅就其在合作企业提供的相当于 160 万美元（折合人民币 13,279,236.00
元）的投入获得有保证的固定报酬，每年的数额为人民币 2,324,000 元，
该固定报酬的数额在合作企业存续期间无论其盈利或亏损都不作变动。此
外，合作合同约定，清算时以公司的剩余财产先对上海糖业烟酒公司进行
分配，上海糖业烟酒公司可取得的剩余财产以其投入额 13,279,236.00 元
为限。专项审计时，公司将上海糖业烟酒公司的出资划分为其他非流动负
债。鉴于上述情况，本次资产基础法评估时，在确认该项其他非流动负债
的同时，三得利青岛啤酒（上海）有限公司享有该公司的股东全部权益；
在合并收益法评估时，在确认该项其他非流动负债为非经营性负债的同
时，三得利青岛啤酒（上海）有限公司享有该公司贡献的全部净现金流。
2、至评估基准日，委估房屋建筑物类资产中的部分房屋建筑物未办理
《房屋所有权证》，建筑面积共计 2613.49 ㎡，未办理房地产权证的房产
情况如下表：
建成 账面价值(元)
序号 建筑物名称 结构 建筑面积 m2
年月 原值 净值
1 门卫 19D 混合 2002/8/31 53 136,611.46 57,103.34
2 垃圾房 混合 1984/1/1 105 78,206.00 36,443.64
3 贮仓 钢混 1984/1/1 1442 2,612,029.52 835,718.88
4 危险品仓库 钢混 2011/8/22 74.49 204,000.00 175,848.00
5 燃气锅炉房 混合 2011/8/22 404 2,767,978.29 2,385,997.21
6 污水综合处理间 混合 1986/1/1 240 1,221,553.93 418,438.33
7 污泥脱水机房 混合 2005/4/30 50 185,474.00 117,590.76
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建成 账面价值(元)
序号 建筑物名称 结构 建筑面积 m2
年月 原值 净值
8 空瓶箱办公室 混合 2002/8/31 167 302,057.26 128,773.83
9 新电控间(新增面积) 钢构 2013/12/31 78 153,684.00 148,208.94
房屋建筑物小计 2,613.49 7,661,594.46 4,304,122.93
本次评估，对上述房产的建筑面积是根据企业申报数据和提供的相关
材料并经现场核实确定的。评估时已提醒被评估企业办理相关产权证以完
善产权，若本评估报告中采用的建筑面积与将来《房地产权证》上登记的
建筑面积不符，应以《房地产权证》上登记的建筑面积为准，评估结论应
作相应调整。
3、委估建筑物所占用的土地为划拨用地，委估宗地《房地产权证》
载明的批准的使用期限为 30 年，截至评估基准日剩余使用年限为 10.49
年。对剩余使用年限长于土地剩余使用年限的建筑物，本次评估假设土地
使用权在使用期满时，企业按期办理土地出让手续，因此未考虑土地剩余
使用年限的限制对建筑物成新率的影响。
4、企业在租赁土地上承建的房屋建筑物(门卫 19D、空瓶箱办公室)，
本次评估假设在租赁期满后企业能够正常续租，因此未考虑土地剩余租赁
年限对建筑物成新率的影响。
5、委估宗地为国有划拨用地，现由三得利啤酒（上海）有限公司使
用，《房地产权证》记载土地使用面积合计为 104,455.00 平方米（两宗地
地界相连），2010 年初，沈杜公路道路改建工程规划道路红线占用三得利
啤酒（上海）有限公司厂区土地面积 297.80 平方米，并由浦江镇重点工
程指挥部给予补偿，因此，宗地实际面积为 104,157.20 平方米。截止到
本次评估基准日，该公司未办理土地面积变更登记手续，本次按宗地实际
面积进行评估。
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6、沪房地闵字 2000 第 033120 号《房地产权证》中的“土地状况”
一栏，未标注土地使用年期，在附记中，标注该公司经营期限为 30 年，
自 1995 年 12 月 26 日至 2025 年 12 月 25 日，评估时，对该宗地的使用期
限参照附记中记载的公司经营期限；沪房地闵字 2001 第 038836 号《房地
产权证》记载土地面积为 23,908.00 平方米，使用期限为 30 年，自 1995
年 12 月 26 日至 2025 年 12 月 25 日，系从转让方——上海市闵行区杜行
工业投资发展公司处购得该宗土地，双方于 1999 年 10 月 13 日签订的《关
于国有土地使用权转让协议》约定，土地使用权转让期限为 49 年，而根
据沪房地闵字 2001 第 038836 号《房地产权证》记载的使用期限为 30 年，
评估时，以《房地产权证》记载的内容为准。采用资产基础法评估时，根
据《房地产权证》的登记情况和企业营业执照反映的企业经营年限情况，
设定使用年限为 30 年的工业出让土地进行评估，并在评估值中扣除 30%
的出让金作为最终两项划拨土地的评估值。
（十二）子公司——青岛啤酒上海松江制造有限公司
1、青岛啤酒上海松江制造有限公司是为承接母公司原生产业务而成立
的公司，公司继承了母公司除房地产类资产以外全部的有效资产，但作为
构成整个生产体系的房地产类资产产权仍属母公司所有，企业系租赁使
用。
2、企业账面尚有 1,052.36 万元递延收益尚未确认收入，系政府拨付
的技能改造款，企业按照公司在资产的可使用年限内进行摊销确认每年的
收益，本次收益法评估，在预测未来年度企业所得税时，我们考虑了此项
目对未来年度企业所得税现金流量的影响。成本法评估时，按其递延收益
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账面余额乘以所得税率 25%确定评估值。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本次评估之经济行为青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤
酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司各 50%股权，
针对该经济行为出具的青天评报字[2015]第 QDV1062 号《资产评估报告书》
和青天评报字[2015]第 QDV1063 号《资产评估报告书》，两个评估报告具有
关联性，其中任一评估报告的使用均应结合另一评估报告。
(四) 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得出具评估
报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体；
(五) 本评估报告的有效使用期为 1 年。自 2015 年 6 月 28 日至 2016 年
6 月 27 日。在评估报告有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结果作为
参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期或评估假设
前提发生变化，需重新进行资产评估；
(六) 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日
特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是注册评估师的责任；提
供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估
报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
(七) 委托方应按有关规定到相关国有资产管理部门办理资产评估的备
案手续。
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备查文件
1、青岛啤酒股份有限公司《关于青岛啤酒股份有限公司拟收购三得
利青岛啤酒（上海）有限公司及青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司各
50%股权委托评估事项的说明》；
2、《资产评估业务约定书》；
3、青岛啤酒股份有限公司《企业法人营业执照》；
4、《委托方承诺函》；
5、三得利青岛啤酒（上海）有限公司《企业法人营业执照》；
6、《被评估单位承诺函》；
7、三得利青岛啤酒（上海）有限公司一年一期《专项审计报告》；
8、三得利青岛啤酒（上海）有限公司一年一期合并会计报表；
9、《上海市房地产权证》；
10、 机动车行驶证；
11、 评估机构《企业法人营业执照》；
12、 评估机构资格证书；
13、 注册资产评估师的承诺函；
14、 参加评估的注册评估师资格证书。
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