青岛啤酒：H股公告2018-01-25
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或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会因本公告全部或任何部份内容而产生或因依
赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
青岛啤酒股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
（股份编号：168）
公告
与烟台啤酒的持续关连交易
兹提述本公司于 2015 年 2 月 3 日之公告，内容有关（其中包括）本公司与烟台啤酒签
订的《原烟台啤酒产品经销合同》及青啤财务公司与烟台啤酒签订的《原烟台啤酒账管
协议》。
1．《新烟台啤酒产品经销合同》
因《原烟台啤酒产品经销合同》已于 2017 年 12 月 31 日到期，本公司与烟台啤酒于
2018 年 1 月 24 日签订《新烟台啤酒产品经销合同》，期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日。
朝日集团控股为本公司的主要股东，而烟台啤酒为朝日集团控股的间接附属公司，因
此，烟台啤酒为本公司的关连人士。根据《上市规则》第 14A 章，订立《新烟台啤酒
产品经销合同》及其项下拟进行的交易构成本公司之持续关连交易。
由于按《新烟台啤酒产品经销合同》拟进行之交易的年度上限总额所计算的适用百分比
率均高于 0.1%但低于 5%，根据《上市规则》第 14A 章的规定，该等交易需满足申报及
公告之要求但获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及独立股东批准之要求。
2．《新烟台啤酒账管协议》
因《原烟台啤酒账管协议》已于 2017 年 12 月 31 日到期，青啤财务公司与烟台啤酒于
2018 年 1 月 24 日签订《新烟台啤酒账管协议》，期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日。
由于烟台啤酒为本公司的关连人士，根据《上市规则》第 14A 章的规定，《新烟台啤酒
账管协议》项下拟进行之交易构成本公司于《上市规则》第 14A 章下之持续关连交易。
由于按《新烟台啤酒账管协议》拟进行之交易的年度上限总额所计算的适用百分比率均
高于 0.1%但低于 5%，根据《上市规则》第 14A 章的规定，该等交易需满足申报及公告
之要求但获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及独立股东批准之要求。
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诚如本公司日期为 2017 年 12 月 20 日之公告所披露，朝日集团控股已同意转让其于本
公司持有之全部股份，该交易尚未完成。倘关连关系发生任何变动，本公司将遵守《上
市规则》有关上述交易之任何适用规定。
一、《新烟台啤酒产品经销合同》
兹提述本公司于2015年2月3日之公告，内容有关（其中包括）本公司与烟台啤酒签订的
《原烟台啤酒产品经销合同》，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。于2018年
1月24日，本公司与烟台啤酒签订了《新烟台啤酒产品经销合同》，期限自2018年1月1日
至2018年12月31日止。
《新烟台啤酒产品经销合同》之详情如下：
日期 ： 2018 年 1 月 24 日
交易方： 烟台啤酒为卖方
本公司为买方
期限： 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
主旨事宜： 本公司向烟台啤酒购买烟台啤酒产品
主要条款： (i) 烟台啤酒须按照本公司或其指定的销售公司的要求生产
并向本公司或其指定的销售公司销售其所订购的烟台啤
酒产品； 及
(ii) 本公司或其指定的销售公司享有所有烟台啤酒产品的独
家经销权，并作为烟台啤酒产品的独家经销商，其独家
经销权不受地域范围的限制。烟台啤酒保证，不会与除
本公司或其指定的销售公司之外的任何第三方签订与
《新烟台啤酒产品经销合同》项下的任何事项构成竞争
或冲突的任何合同或协议，不得自行销售或委托除本公
司或其指定的销售公司以外的任何第三方销售烟台啤酒
产品，惟烟台啤酒董事会批准同意生产的产品除外。
定价： 烟台啤酒产品的定价须参照以下原则：
制造工厂交货价（含增值税）=（生产成本+费用+税金）×
(1+不高于 10%利润) × （1+增值税率）
上述公式中的“生产成本”是指烟台啤酒承担的生产环节发
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生的直接材料费（具体包括主要原材料、燃料及动力等）、
直接人工费以及制造费；“费用”是指管理费用及财务费
用；“税金”是指销售税金及附加费。以上“生产成本、费
用及税金”均指与啤酒主营业务相关的生产成本、费用及税
金，并应不包括除此之外的任何支出。
本公司与烟台啤酒须根据以上定价原则及市场情况在不高于
以上定价原则的前提下协商确定具体价格。在确认每月交付
的烟台啤酒产品品种及数量后，本公司或其指定的销售公司
须在次月月底前向烟台啤酒支付相应的购买价格。
先决条件： 本公司已符合《上市规则》内有关持续关连交易之相关规定
须为本公司履行《新烟台啤酒产品经销合同》项下的责任和
义务之先决条件。如实际交易额超出已披露的交易上限，本
公司须另行符合《上市规则》之相关规定。
年度上限
《新烟台啤酒产品经销合同》项下拟进行之交易的年度上限金额预计为人民币
900,000,000元。预计的年度上限金额根据有关烟台啤酒产品预期于2018年的需求、生产
成本及市场规划等因素，及本公司就《新烟台啤酒产品经销合同》预计应向烟台啤酒支
付的年度采购金额而厘定。
签订《新烟台啤酒产品经销合同》之原因及利益
签订《新烟台啤酒产品经销合同》可有助统一本集团之市场规划、管理及营销策略，同
时，本公司亦持有烟台啤酒39%的股权，可利用烟台啤酒的产能并借助本集团的销售体
系和网络互补优势，增强市场竞争力。而且，在烟台啤酒定牌生产本公司的产品，亦有
助降低物流成本，提升本集团在烟台地区的影响力及市场份额。
董事（包括独立非执行董事）认为《新烟台啤酒产品经销合同》之签订属于本集团日
常及一般业务，按一般商业条款或更佳条款进行，而《新烟台啤酒产品经销合同》之
条款及年度上限为公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
除杉浦康誉先生因任职于朝日集团控股而已回避表决与此等交易有关的董事会决议外，
并无董事于根据《新烟台啤酒产品经销合同》进行之交易中拥有重大利益。
二、《新烟台啤酒账管协议》
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兹提述本公司于2015年2月3日之公告，内容有关（其中包括）青啤财务公司与烟台啤酒
签订的《原烟台啤酒账管协议》，有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。于
2018年1月24日，青啤财务公司与烟台啤酒签订了《新烟台啤酒账管协议》，有期限自
2018年1月1日至2018年12月31日止。
《新烟台啤酒账管协议》之详情如下：
日期 ： 2018 年 1 月 24 日
交易方： 青啤财务公司；及
烟台啤酒
期限： 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
主旨事宜： 由青啤财务公司向烟台啤酒提供账户管理及资金收付结算等
服务，并由青啤财务公司按双方议定之利率支付利息和提供
相关结算服务及收取手续费。
定价： 存款利率及手续费分别参照由中国人民银行所定的同类型存
款及服务的基准利率及费用标准，以及其它主要国有商业银
行之相关存款利率及服务费用而厘定。
先决条件： 本公司已符合《上市规则》内有关持续关连交易之相关规定
须为青啤财务公司履行《新烟台啤酒账管协议》项下的责任
和义务之先决条件。如实际交易额超出已披露的交易上限，
本公司须另行符合《上市规则》之相关规定。
年度上限
《新烟台啤酒账管协议》项下拟进行之交易的年度上限金额预计为人民币900,000,000
元。预计年度上限金额乃参照就本公司与烟台啤酒签订的《新烟台啤酒产品经销合同》
之预计销售交易金额，及烟台啤酒不时存放于青啤财务公司之本金金额和青啤财务公司
应支付之一般利息的累积金额。
签订《新烟台啤酒账管协议》之原因及利益
青啤财务公司将集中管理由烟台啤酒存放的销售款额，这将有助提高本集团的资金使用
效率和效益。
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董事（包括独立非执行董事）认为《新烟台啤酒账管协议》之签订属于本集团日常及一
般业务，按一般商业条款或更佳条款进行，而《新烟台啤酒账管协议》之条款及年度上
限为公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。
除杉浦康誉先生因任职于朝日集团控股而已回避表决与此等交易有关的董事会决议外，并
无董事于根据《新烟台啤酒账管协议》进行之交易中拥有重大利益。
三、《上市规则》下之涵义
朝日集团控股为本公司的主要股东，而烟台啤酒为朝日集团控股的间接附属公司，因
此，烟台啤酒为本公司的关连人士。根据《上市规则》第14A章，订立《新烟台啤酒产
品经销合同》和《新烟台啤酒账管协议》及其项下拟进行的交易均构成本公司之持续关
连交易。诚如本公司日期为2017年12月20日之公告所披露，朝日集团控股已同意转让其
于本公司持有之全部股份，该交易尚未完成。倘关连关系发生任何变动，本公司将遵守
《上市规则》有关上述交易之任何适用规定。
由于按《新烟台啤酒产品经销合同》和《新烟台啤酒账管协议》分别拟进行之交易的年
度上限总额所计算的适用百分比率均高于0.1%但低于5%，根据《上市规则》第14A章的
规定，该等交易需满足申报及公告之要求但获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）
及独立股东批准之要求。
四、订约方资料
本集团主要从事啤酒的生产、销售及与之相关的业务。青啤财务公司是一家经中国银监会
批准成立的非银行金融机构，主要业务是为成员单位提供资金结算和融资等金融服务。
烟台啤酒的主营业务为生产、销售啤酒及其他饮料。
五、定义
于本公告中，除文意另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「朝日集团控股」 朝日集团控股株式会社，为一家于日本东京成立之股份公
司，其股票分别于东京证券交易所及大阪证券交易所上市，
为本公司的主要股东，截至本公告发布之日，持有本公司约
19.99%股份
「董事会」 本公司董事会
「银监会」 中国银行业监督管理委员会
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「本公司」 青岛啤酒股份有限公司，为一家于中国青岛成立的中外合资
股份有限公司，其股票分别于联交所及上海证券交易所上市
「关连人士」 具有《上市规则》赋予的涵义
「董事」 本公司之董事
「本集团」 本公司及其附属公司
「《上市规则》」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「《新烟台啤酒账 青啤财务公司与烟台啤酒于2018年1月24日订立的人民币单
管协议》」 位结算账户管理协议，详情简述于本公告中
「《新烟台啤酒产 本公司与烟台啤酒于2018年1月24日签订有关烟台啤酒产品
品经销合同》」 的产品经销合同，详情简述于本公告中
「《原烟台啤酒账管 青啤财务公司与烟台啤酒于2015年2月3日订立的人民币单位
协议》」 结算账户管理协议
「《原烟台啤酒产品 本公司与烟台啤酒于 2015 年 2 月 3 日签订有关烟台啤酒产品
经销合同》」 之产品经销合同
「百分比率」 按《上市规则》第14.07条计算之百分比率
「中国」 中华人民共和国，在本公告中，不包括香港、澳门特别行政
区及台湾
「人民币」 人民币，中国法定货币
「联交所」 香港联合交易所有限公司
「主要股东」 具有《上市规则》赋予的涵义
「青啤财务公司」 青岛啤酒财务有限责任公司，为本公司之全资附属公司
「烟台啤酒」 烟台啤酒青岛朝日有限公司，于中国山东烟台成立之中外合
资经营公司，截至本公告发布之日，本公司持有其39%权益及
朝日集团控股间接持有其41%权益
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「烟台啤酒产品」 由烟台啤酒生产的啤酒产品
「%」 百分比
承董事会命
青岛啤酒股份有限公司
张瑞祥
公司秘书
中国青岛
2018年1月24日
青岛啤酒股份有限公司于本公告日期的董事：
执行董事： 孙明波先生（董事长）、黄克兴先生、樊伟先生、于竹明先生
非执行董事： 杉浦康誉先生
独立非执行董事： 王学政先生、于增彪先生、贲圣林先生、蒋敏先生
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