青岛啤酒股份有限公司独立董事
       关于第九届董事会 2020 年第三次临时会议相关议案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，作为青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司第九届董事
会 2020 年第三次临时会议审议的公司 A 股限制性股票激励计划（草案）有关议
案进行了认真审阅，发表如下意见：


    一、   关于《青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》
        及其摘要的议案
    1、 《青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、内容和审议流程符
合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授
予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件
等）事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    2、 公司不存在《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、 本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章
程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对
象不存在《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件禁止获授限
制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案由非关

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联董事审议表决。
    6、 公司实施本激励计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调
动公司董事、高级管理人员、其他公司核心管理人员、中层管理人员及核心骨干
人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人
利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长期激励机制，
促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本激励计划，并
将本激励计划有关议案提交股东大会审议。为充分保证本激励计划的合法性、合
理性、公平性和完整性，我们建议公司为本激励计划聘请独立财务顾问。


    二、   关于《青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管
        理办法》的议案
    本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
    根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包括反
映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映
企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市
场实践及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层
面业绩考核指标，包括净资产收益率、净利润增长率、净利润较净利润均值基数
的增长量、主营业务收入占营业收入的比重，上述指标是公司比较核心的财务指
标，反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。




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独立董事：于增彪、贲圣林、蒋敏、姜省路



                      2020 年 3 月 23 日




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