证券代码：600600           证券简称：青岛啤酒              编号：临 2021-020



                         青岛啤酒股份有限公司

                关于建议修改公司章程及其附件的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。


     青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2021 年 5 月
13 日召开第九届董事会 2021 年第三次临时会议，审议并通过了《关于修改公司
章程及其附件的议案》，董事会建议对《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章
程》”）、《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则》（“《股东大会议事规则》”）
和《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》（“《董事会议事规则》”）若干条款
进行修改，本次修改主要为了：
     （1）根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》国函(2019)97 号），缩短股东大会的通知时限，提高议事效率；
     （2）使本公司的《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关条款符合《中
华人民共和国公司法》的有关要求；
     （3）对《董事会议事规则》进行了全面修订，进一步明确对外投资的审批
权限和议事程序，提升本公司的企业管治水平。


    有关修改具体如下：




                                        1
 一、《公司章程》修改内容
                                                                 修订后
原条文序号                   现行章程条文                                                    修订后条文
                                                                 条文序号
             原公司章程已于 1993 年 8 月 21 日在青岛市工商                  原公司章程已于 1993 年 8 月 21 日在青岛市工商
             行政管理局完成登记手续，并自该日起生效。                       行政管理局完成登记手续，并自该日起生效。
  第七条                                                          第七条
             公司章程的修改，涉及《必备条款》的，经公司                     公司章程的修改，涉及《必备条款》的，经公司
             股东大会特别决议通过并经国务院授权的公司                       股东大会特别决议通过并经国务院授权的公司
             审批部门批准后生效。                                           审批部门批准后生效。
             公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和                     公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和
             其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以                     其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以
             依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。                     依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

             股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据                     股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
             公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉                     公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
             股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、                     股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
             监事、总裁和其他高级管理人员。                                 监事、总裁和其他高级管理人员。
  第九条                                                          第九条
             前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁                     前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁
             机构申请仲裁。                                                 机构申请仲裁。

             本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括                     本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括
             公司副总裁、财务负责人、总酿酒师及董事会秘                     公司副总裁、财务负责人、总酿酒师及董事会秘
             书，本章程其后其他条款中其他高级管理人员的                     书，本章程其后其他条款中其他高级管理人员的
             界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。                       界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。



                                                             2
           在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以                    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
           外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人                    监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
           员。                                                          高级管理人员。
                                                                         公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法
                                                                         规的规定，须就重大事项发出公告。公司指定符
                                                                         合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和
           公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法
                                                                         证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
           规的规定，须就重大事项发出公告。公司将在国
                                                                         露信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外
第十一条   务院证券主管机构指定的一家或多家报刊刊登           第十一条
                                                                         资股股东发出公告，则有关公告同时应根据香港
           公告，并在同一天以中文和英文在香港一家中文
                                                                         联交所证券上市规则所规定的方法刊登。公司将
           和一家英文报刊刊登同一公告。
                                                                         在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊
                                                                         刊登公告，并在同一天以中文和英文在香港一家
                                                                         中文和一家英文报刊刊登同一公告。
           公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，                    公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
           经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其                    经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部
第十五条                                                      第十五条
           他种类的股份。                                                门履行相关程序，国务院授权的公司审批部门批
                                                                         准，可以设置其他种类的股份。
           经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投                    经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门
           资人和境外投资人发行股票。公司股份的发行，                    履行相关程序，国务院证券主管机构批准，公司
           实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股                    可以向境内投资人和境外投资人发行股票。公司
           份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，                    股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同
第十七条   每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者         第十七条   种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的
           个人认购的同次发行的同种类股份，每股应当支                    同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，
           付相同价额。                                                  任何单位或者个人认购的同次发行的同种类股
                                                                         份，每股应当支付相同价额。
           前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的


                                                          3
             外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投                  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
             资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外                  外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投
             的中华人民共和国境内的投资人。                              资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
                                                                         的中华人民共和国境内的投资人。
                                                                         经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门
             经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上                    履行相关程序的国务院证券主管机构批准的公
             市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出                  司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董
             分别发行的实施安排。                                        事会可以作出分别发行的实施安排。
第二十二条                                                  第二十二条
             公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和                    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和
             内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之                  内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构
             日起 15 个月内分别实施。                                    或国务院授权部门国务院证券委员会批准履行
                                                                         相关程序之日起 15 个月内分别实施。
                                                                         公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境
             公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境
                                                                         外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；
             外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；
第二十三条                                                  第二十三条   有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员
             有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员
                                                                         会批准监督管理机构或国务院授权部门履行相
             会批准，也可以分次发行。
                                                                         关程序，也可以分次发行。
             公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财                  公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
             产清单。                                                    产清单。

             公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日                  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
第二十八条                                                  第二十八条
             内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告                  内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告
             三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接                三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
             到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，有权                  到通知书的自第一次公告之日起 9045 日内，有
             要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。                    权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。


                                                            4
             公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最                公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最
             低限额。                                                  低限额。
                                                                       公司在出现下列情况下之一的，公司可以依照法
                                                                       律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
                                                                       监督管理机构和本章程的规定，购回本公司的股
             公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序                份可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关
             通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在                主管机构批准，购回其发行在外的股份：
             外的股份：
                                                                       （一） 为减少公司资本而注销股份；
             （一） 为减少公司资本而注销股份；
                                                                       （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
             （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
                                                                       （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励
第二十九条   （三） 将股份奖励给本公司职工；              第二十九条   将股份奖励给本公司职工；

             （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分                 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
             立决议持异议，要求公司收购其股份的；                      立决议持异议，要求公司收购其股份的；

             （五） 法律、行政法规许可的其他情况。                     （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换
                                                                       为股票的公司债券；
             公司购回其发行在外的股份时，应当按第三十条
             至第三十三条的规定办理。                                  （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                                                       必需；及

                                                                       （七） 法律、行政法规许可的其他情况。


                                                          5
                                                                           公司购回其发行在外的股份时，应当按第三十条
                                                                           至第三十三条的规定办理。
                                                                           公司购回本公司股份的，可以通过公开的集中交
                                                                           易方式，或者法律法规和公司股票上市地证券监
                                                                           管机构认可的其他方式进行。
             公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下
                                                                           公司因第二十九条第（三）项、第（五）项、第
             列方式之一进行：
                                                                           （六）项规定的情形购回本公司股份的，应当通
                                                                           过公开的集中交易方式进行。
             （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要
                                                                           公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下
 第三十条    约；                                               第三十条
                                                                           列方式之一进行：
             （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
                                                                           （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要
                                                                           约；
             （三） 在证券交易所外以协议方式购回。
                                                                           （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；

                                                                           （三） 在证券交易所外以协议方式购回。
             除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另                    除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另
             有规定外，公司因本章程第二十九条第(一)项至                    有规定外，公司因本章程第二十九条第(一)项、
             第(三)项的原因收购本公司股份的，应当根据本                    至第(二三)项的原因收购本公司股份的，应当根
第三十二条   章程的规定经股东大会以特别决议批准；属于第     第三十二条     据本章程的规定经股东大会以特别决议批准；因
             (一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；                  第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公
             属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月                   司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
             内转让或者注销，但如所涉及的股份为境外上市                    的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议


                                                            6
             外资股的，则应当自合并或收购完成之日起 10 日                决议。属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
             内注销。公司依法购回股份后，需要注销股份的，                10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
             应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部                  应当在 6 个月内转让或者注销，但如所涉及的股
             分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本                  份为境外上市外资股的，则应当自合并或收购完
             变更登记。                                                  成之日起 10 日内注销；属于第（三）项、第（五）
                                                                         项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
             被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本                    股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
             中核减。                                                    之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依法
                                                                         购回股份后，需要注销股份的，应当在法律、行
             公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公                    政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原
             司股份仅限于内资股，且不得超过本公司已发行                  公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
             股份总额的 5%；所收购的股份应当在 1 年内转让
             给职工。                                                    法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构
                                                                         对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从
                                                                         其规定。

                                                                         被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本
                                                                         中核减。

                                                                         公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公
                                                                         司股份仅限于内资股，且不得超过本公司已发行
                                                                         股份总额的 5%；所收购的股份应当在 1 年内转让
                                                                         给职工。
             股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所                  股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所
第三十八条   要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其     第三十八条   要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其
             他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章                  他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章


                                                            7
             或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖                 或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖
             公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或                 公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或
             者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可                   者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可
             以采取印刷形式。                                           以采取印刷形式。

                                                                        在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
                                                                        司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的
                                                                        另行规定。
             股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利                 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利
             的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生                的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生
             的股东名册的变更登记。                                     的股东名册的变更登记。法律、法规、公司股票
第四十五条                                                 第四十五条
                                                                        上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或
                                                                        者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份
                                                                        过户登记手续期间有规定的，从其规定。
             公司召开股东大会的地点为：青岛市。                         公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东
                                                                        大会会议通知中的其它具体地点青岛市。
             股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
             司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股                   股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
             东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大                 司在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提
第六十三条                                                 第六十三条
             会的，视为出席。                                           供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，可
                                                                        以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大
                                                                        会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会
                                                                        的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视
                                                                        为出席。
             公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发                 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 个
第六十四条                                                 第六十四条
             出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日                 完整营业 45 日前发出书面通知，公司召开临时


                                                           8
             期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的                  股东大会应当于会议召开 10 个完整营业日或 15
             股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书                日（以较长者为准）前发出书面通知。将会议拟
             面回复送达公司。                                            审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
                                                                         册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召
                                                                         开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。

                                                                         本条所称营业日是指香港联合交易所有限公司
                                                                         开市进行证券买卖的日子。
             公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回                  删除本条
             复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的
             股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的
             股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一
第六十六条
             以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公
             司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期
             和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，
             公司可以召开股东大会。
             股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是                  股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是
             否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送                  否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送
             出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对                  出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对
             内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进                  内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进
             行。                                                        行。
第六十八条                                                  第六十七条
             前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日                前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日
             的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或                  的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或
             多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股                  多家报刊媒体上刊登，一经公告，视为所有内资
             东已收到有关股东会议的通知。                                股股东已收到有关股东会议的通知。


                                                            9
             在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提                 在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提
             下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发                 下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发
             出或提供前述股东大会通知，而不必以本条前两                 出或提供前述股东大会通知，而不必以本条前两
             款及本章程第六十四条所述方式发出或提供。                   款及本章程第六十四条所述方式发出或提供。
             董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可                 删除本条
             以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投
第七十六条   票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
             人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最
             低持股比例限制。
             股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以                 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
             其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每                 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
             一股份有一票表决权。如任何股东须按公司股份                 一股份有一票表决权。如任何股东须按公司股份
             上市证券交易所的上市规则应在某特定决议的                   上市证券交易所的上市规则应在某特定决议的
             投票上放弃表决权，或受限制只能投赞成票或只                 投票上放弃表决权，或受限制只能投赞成票或只
             能投反对票，则该股东（或其代理人）任何违反                 能投反对票，则该股东（或其代理人）任何违反
             前述要求或限制所作出的投票，不得计入表决结                 前述要求或限制所作出的投票，不得计入表决结
             果。                                                       果。
第七十八条                                                 第七十六条
             公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股                 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
             份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。                   份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

                                                                        董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
                                                                        以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投
                                                                        票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
                                                                        人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征


                                                          10
                                                                         集投票权提出最低持股比例限制。
             下列事项由股东大会的普通决议通过：                          下列事项由股东大会的普通决议通过：

             （一） 董事会和监事会的工作报告；                           （一） 董事会和监事会的工作报告；

             （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补                   （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补
             方案；                                                      方案；

             （三） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和                   （三） 董事会和监事会成员的任罢免及其报酬
第八十三条                                                  第八十一条
             支付方法；                                                  和支付方法；

             （四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利                 （四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利
             润表及其他财务报表；                                        润表及其他财务报表；

             （五） 除法律、行政法规、公司章程规定或者股                 （五） 除法律、行政法规、公司章程规定或者股
             东大会认定应当以特别决议通过以外的其他事                    东大会认定应当以特别决议通过以外的其他事
             项。                                                        项。
             公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通                  删除本条
             过各种可行的方式和途径，包括在技术条件允许
第八十五条   的范围内提供网络形式的投票平台等现代信息
             技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的
             比例。
             监事会或单独或者合并持有公司有表决权股份                    删除本条
             总数 10%以上的股东要求召集临时股东大会或类
第八十六条
             别股东会议，应当按下列程序办理：



                                                           11
（一） 签署一份或数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面
要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会
议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日
内没有发出召集会议的通告，提出该要求的监事
会或者股东可以在董事会收到该要求后四个月
内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会
召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会
议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费
用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
无。                                                        独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
                                                            对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事
                                                            会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到
                                                            提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
                                                            大会的书面反馈意见。
                                               第八十三条
                                                            董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
                                                            事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知；董
                                                            事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
                                                            并公告。


                                              12
无。                 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
                     应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
                     法律、法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
                     内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
                     反馈意见。

                     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
        第八十四条
                     会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
                     知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

                     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
                     案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
                     行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
                     以自行召集和主持。




       13
无。                 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
                     向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
                     形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
                     法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
                     出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
                     意见。

                     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
                     事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
                     通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
                     意。

                     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
        第八十五条
                     求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
                     公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
                     临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
                     请求。

                     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
                     5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
                     案的变更，应当征得相关股东的同意。

                     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
                     为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
                     上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
                     以自行召集和主持。


       14
             无。                                                           监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
                                                                            通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
                                                                            机构和证券交易所备案。

                                                                            在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
                                                             第八十六条
                                                                            低于 10%。

                                                                            召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
                                                                            议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
                                                                            证券交易所提交有关证明材料。
             无。                                                           对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
                                                             第八十七条     和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
                                                                            记日的股东名册。
             无。                                                           监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
                                                             第八十八条
                                                                            的费用由公司承担。
             公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日                     公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十
             前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会                     四条关于召开股东大会的通知时限要求于会议
             日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟                     召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事
             出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出                   项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的
             席会议的书面回复送达公司。                                     在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开
第九十八条                                                       第一百条   20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
             拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决
             权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别                     拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决
             股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股                     权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别
             东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟                    股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
             审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通                     东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟


                                                            15
             知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会                  审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通
             议。                                                        知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会
                                                                         议。
             董事由股东大会选举产生，每届任期三年。董事                  董事由股东大会选举产生，每届任期三年。董事
             任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间                  任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间
             不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改                  不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改
             选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行                  选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
             政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职                  政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
             务。                                                        务。

             董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢                  董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢
             免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。                免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
             董事可兼任总裁或除监事以外的其他高级职务。                  董事可兼任总裁或除监事以外的其他高级职务。

第一百〇二条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提     第一百〇四条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提
             下，可以以普通决议的方法将任何任期未届满的                  下，可以在董事任期届满前以普通决议的方法解
             董事撤职（惟对依据任何合约提出的索偿要求并                  除其职务将任何任期未届满的董事撤职（惟对依
             无影响）。                                                  据任何合约提出的索偿要求并无影响）。

             独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，                  独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，
             其他董事连续二次未能亲自出席也不委托其他                    其他董事连续二次未能亲自出席也不委托其他
             董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。                  董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
             除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任                  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
             董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被                  董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
             免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事                  免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
             项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职                  项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职


                                                            16
             理由不当的，可以作出公开的声明。                        理由不当的，可以作出公开的声明。
             在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所              在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
             有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公              有被提名人的有关材料同时报送境内上市地中
             司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。中              国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证
             国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事                券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
             候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东              异议的，应同时报送董事会的书面意见。境内上
                                                        第一百一十一
第一百〇九条 大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事              市地证券交易所中国证监会持有异议的被提名
                                                              条
             候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行                人可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事
             说明。                                                  候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司
                                                                     董事会应对独立董事候选人是否被境内上市地
                                                                     证券交易所中国证监会提出异议的情况进行说
                                                                     明 。
             董事会对股东大会负责，行使下列职权：                    董事会对股东大会负责，行使下列职权：

               （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告                （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告
               工作；                                                   工作；

               （二） 执行股东大会的决议；                              （二） 执行股东大会的决议；
                                                           第一百一十二
第一百一十条
               （三） 决定公司的经营计划和投资方案；             条     （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

               （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方                （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方
               案；                                                     案；

               （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方                （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
               案；                                                     案；


                                                           17
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案         （六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案
以及发行公司债券的方案；                          以及发行公司债券的方案；

（七） 拟定公司合并、分立、解散的方案；           （七） 制定公司购回本公司股票的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；               （八） 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司
                                                  形式的方案；
（九） 聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人        （九） 决定公司内部管理机构的设置；
员，决定其报酬事项；
                                                  （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根
（十） 制定公司的基本管理制度；                   据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其他
                                                  高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）   制订公司章程修改方案；
                                                  （十一）   制定公司的基本管理制度；
（十二） 在股东大会授权范围内，决定公司的
对外担保事项；                                    （十二）   制订公司章程修改方案；

（十三） 在股东大会授权范围内，决定公司的         （十三） 在股东大会授权范围内，决定公司的
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易        对外担保事项；
等事项；
                                                  （十四） 在股东大会授权范围内，决定公司的
（十四） 法律、行政法规、部门规章或本章程         对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
授予的其他职权；                                  关联交易等事项；



                                             18
             （十五） 决定本章程或有关法规没有规定应                  （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司
             由股东大会决定的其他重大业务和行政事项。                 审计的会计师事务所；

             董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十         （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程
             一）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决             授予的其他职权；
             同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
                                                                      （十七） 决定本章程或有关法规没有规定应
             就董事会的前述职权，在全体董事一致同意的情               由股东大会决定的其他重大业务和行政事项。
             况下，可以授权给其中一个或某几个董事行使，
             但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决                 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
             策。董事会的授权内容应当明确、具体。                     （八）、（十二）、（十三）项必须由三分之二以上
                                                                      的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事
                                                                      表决同意。

                                                                   就董事会的前述职权，在全体董事一致同意的情
                                                                   况下，可以授权给其中一个或某几个董事行使，
                                                                   但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决
                                                                   策。董事会的授权内容应当明确、具体。
             监事会由 7 名监事组成，其中 1 人出任监事会主          监事会由 7 名监事组成，包括 4 名股东代表和 3
             席。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司            名公司职工代表，其中 1 人出任监事会主席。监
             职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监            事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
第一百三十五 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 第一百三十七 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
      条     会、职工大会或者其他形式民主选举产生。         条     中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表
                                                                   由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
             监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未            他形式民主选举产生。
             及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成


                                                                19
              员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原                监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未
              监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规                  及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
              定，履行监事职务。                                        员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
                                                                        监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
              监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会                定，履行监事职务。
              成员表决通过。
                                                                        监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会
              监事会主席不能履行职责时，由半数以上监事共                成员表决通过。
              同推举一名监事召集和主持监事会会议。
                                                                        监事会主席不能履行职责时，由半数以上监事共
                                                                        同推举一名监事召集和主持监事会会议。
             监事会成员由 4 名股东代表和 3 名公司职工代表               删除本条
第一百三十六
             组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代
      条
             表由公司职工民主选举和罢免。
             公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配                公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配
             备内部审计人员，在董事会审计与财务委员会领                备内部审计人员，在董事会审计与财务内控委员
第一百七十一 导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审 第一百七十二 会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内
      条     计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，         条     部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职
             应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会                责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
             负责并报告工作。                                          事会负责并报告工作。
             公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形                  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
             式。                                                      式。
第一百九十二                                              第一百九十三
      条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编         条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
             制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并                制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
             决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在              决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在


                                                           20
              报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日                报纸上至少公告三次。债权人自第一次接到通知
              起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日                书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
              起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相                起 9045 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
              应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，                相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保
              公司不得合并。                                            的，公司不得合并。

              公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后                公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后
              存续的公司或者新设的公司承继。                            存续的公司或者新设的公司承继。
              公司分立，其财产应当作相应的分割。                        公司分立，其财产应当作相应的分割。

             公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编                公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编
             制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立                制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
             决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在              决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
             报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日                报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日
第一百九十三                                              第一百九十四
             起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日                起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日
      条                                                        条
             起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相                起 9045 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
             应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，                相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保
             公司不得分立。                                            的，公司不得分立。

             公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的                公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的
             公司承担。                                              公司承担。
             清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，              清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
             并于 60 日内在报纸上少公告三次。债权人应当              并于 60 日内在报纸上少公告三次。债权人应当
第一百九十八                                            第一百九十九
             自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的              自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
      条                                                      条
             自第一次公告之日起 90 日内，向清算组申报其              自第一次公告之日起 9045 日内，向清算组申报
             债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关              其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有


                                                           21
             事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行                    关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
             登记。                                                        行登记。
             公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经                    删除本条
             国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员
第二百〇四条
             会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法
             办理变更登记。
             本章程未尽事宜，由股东大会决议加以补充。股                 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、规章和
             东大会通过的有关本章程的补充决议，均为本章                 公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定，
             程的组成部分。                                             由股东大会决议加以补充。股东大会通过的有关
                                                                        本章程的补充决议，均为本章程的组成部分。本
第二百〇六条                                               第二百〇六条 章程与新颁布实施的法律、行政法规、规章或公
                                                                        司股票上市地证券监督管理机构的有关规定有
                                                                        抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、规章
                                                                        和公司股票上市地证券监督管理机构的有关规
                                                                        定为准。


  二、《股东大会议事规则》修改内容
原条文序号                  现行议事规则条文              修订后条文序号                     修订后条文
   第七条          监事会、单独或者合并持有公司有表决                           删除本条
               权的股份总数 10%以上的股东提议召集临时股
               东大会或类别股东大会的，可以签署一份或
               数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的



                                                           22
议题，同时向董事会提交符合本规则前条要
求的提案。
    无。                                      第八条       独立董事有权向董事会提议召开临时股东
                                                       大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
                                                       案，董事会应当根据法律、法规和本章程的规
                                                       定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
                                                       召开临时股东大会的书面反馈意见。


                                                           董事会同意召开临时股东大会的，应当在
                                                       作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的
                                                       通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
                                                       当说明理由并公告 。
    无。                                      第九条       监事会有权向董事会提议召开临时股东大
                                                       会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
                                                       应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到
                                                       提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
                                                       东大会的书面反馈意见。



                                         23
                         董事会同意召开临时股东大会的，将在作
                     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
                     通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会
                     的同意。


                         董事会不同意召开临时股东大会，或者在
                     收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
                     会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
                     责，监事会可以自行召集和主持。
无。        第十条       单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
                     东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
                     当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
                     法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
                     后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
                     会的书面反馈意见。


                         董事会同意召开临时股东大会的，应当在



       24
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
     的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
     关股东的同意。


         董事会不同意召开临时股东大会，或者在
     收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
     合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
     会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
     向监事会提出请求。


         监事会同意召开临时股东大会的，应在收
     到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
     中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
     意。


         监事会未在规定期限内发出股东大会通知
     的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续



25
                       90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
                       的股东可以自行召集和主持。
无。        第十一条       监事会或股东决定自行召集股东大会的，
                       须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
                       监会派出机构和证券交易所备案。


                           在股东大会决议公告前，召集股东持股比
                       例不得低于 10%。


                           召集股东应在发出股东大会通知及股东大
                       会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
                       机构和证券交易所提交有关证明材料。
无。        第十二条       对于监事会或股东自行召集的股东大会，
                       董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
                       供股权登记日的股东名册。
无。        第十三条       监事会或股东自行召集的股东大会，会议
                       所必需的费用由公司承担。



       26
第九条         会议召集人应当于股东大会召开 45 日          第十六条       公司召开年度股东大会，会议召集人应当
第二款     （不含会议召开当日）前发出会议通知，将                     于股东大会会议召开 45 日 20 个完整营业日
           会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告                     （不含会议召开当日）前发出书面会议通知，
           知在册股东。                                               公司召开临时股东大会，会议召集人应当于会
                                                                      议召开 10 个完整营业日或 15 日（以较长者为
                                                                      准）前发出书面通知。将会议拟审议的议案事
                                                                      项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。


                                                                          本条所称营业日是指香港联合交易所有限
                                                                      公司开市进行证券买卖的日子。
第十一条       董事会接到单独或者合并持有公司有表                         删除本条
           决权的股份总数 10%以上的股东发出的召开临
           时股东大会的符合规定的书面要求，应尽快
           发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
           的变更应当征得提议股东的同意。通知发出
           后，董事会不得再提出新的提案，未征得提
           议股东的同意也不得再对股东大会召开的时



                                                      27
           间进行变更或推迟。
第十二条       如果董事会在收到单独或者合并持有公          删除本条
           司有表决权的股份总数 10%以上的股东或监事
           会要求召开股东大会的书面要求后 30 日内没
           有发出召集会议的通知，提议股东或监事会
           可以在董事会收到该要求后四个月内自行召
           集临时股东大会。
第十四条       拟出席股东大会的股东及股东授权代理          删除本条
           人，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的
           书面回复送达公司。


               公司根据股东大会召开前 20 日收到的书
           面回复，计算拟出席会议的股东及股东授权
           代理人所代表的有表决权的股份数。拟出席
           会议的股东所代表的有表决权的股份数达到
           公司有表决权的股份总数二分之一以上的，
           公司可以召开股东大会；达不到的，公司应



                                                      28
                当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
                和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
                知，公司可以召开股东大会。
     第四十八       董事会秘书负责在会后依照有关法律法        第五十二条       董事会秘书负责在会后依照有关法律法规
条              规及国务院证券监督管理机构、公司股票上                     及国务院证券监督管理机构、公司股票上市地
                市地交易所的规定向有关监管部门上报会议                     交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、
                纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上                     决议等有关材料，办理在指规定媒体上的公告
                的公告事务。股东大会决议公告的内容按有                     事务。股东大会决议公告的内容按有关监管法
                关监管法规及上市规则的规定执行，决议公                     规及上市规则的规定执行，决议公告应在符合
                告应在规定的报刊上刊登。                                   国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证
                                                                           券交易所网站上刊登规定的报刊上刊登。
     第五十四       本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、        第五十八条       本规则未尽事宜或与新颁布实施的法律、
条              行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突                     行政法规、规章或公司股票上市地证券监督管
                的，以法律、行政法规、其他有关规范性文                     理机构的有关规定有抵触的，以新颁布实施的
                件的规定为准。                                             法律、行政法规、规章和公司股票上市地证券
                                                                           监督管理机构的有关规定为准不时颁布的法
                                                                           律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲



                                                         29
                                                                              突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
                                                                              件的规定为准。


    三、《董事会议事规则》修改内容
原条文序号                      现行条文                      修订后条文序                     修订后条文
                                                                    号
第一条       为了确保青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”） 第一条             为了建立现代企业制度及完善公司法人治理结
             董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够                    构，确保青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）
             进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决                    董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能
             策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和                    够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎
             国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上                的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人
             市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、                  民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《到
             监管法规及境内外交易所上市规则和《青岛啤酒股                    境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指
             份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定                引》、《上市公司治理准则》等法律、监管法规及
             本规则。                                                        境内外交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公
                                                                             司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
             无。                                           第二条           制订本规则的目的，是根据《公司章程》进一步
                                                                             明确公司董事会的职责和权限，规范公司董事会
                                                                             的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，
                                                                             依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥
                                                                             董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工
                                                                             作的规范化。
第二章       董事会的职权                                   第二章           董事会的组成和职权
             无。                                           第三条           董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事


                                                             30
                                                                  长一人。董事会成员中有三分之一以上的独立董
                                                                  事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董
                                                                  事）。
第二条   董事会对股东大会负责，行使下列职权：            第四条   董事会对股东大会负责，行使下列职权：

         （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工              （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告
         作；                                                     工作；
         （二） 执行股东大会决议；
                                                                  （二） 执行股东大会决议；
         （三） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                                                  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
         （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                                                  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
         （五） 制订公司增加或减少注册资本的方案；
                                                                  案；
         （六） 制订公司发行债券或其他证券及上市以及
                                                                  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
         回购本公司股票的方案；
                                                                  案；
         （七） 拟定公司合并、分立、变更公司形式以及
                                                                  （六） 制订公司增加或减少注册资本的方案以
         解散、清算 的方案；
                                                                  及发行公司债券的方案；
         （八） 制订公司章程修改方案；
                                                                  （七） 制订公司发行债券或其他证券及上市以
                                                                  及回购本公司股票的方案；
         （九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外
         投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
                                                                  （八） 拟定公司合并、分立、变更公司形式以及
         委托理财、关联交易等事项；
                                                                  解散、清算的方案；

                                                         31
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根          （九） 制订公司章程修改方案；
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人、总酿酒师等高级管理人员；                       （十） 在股东大会授权范围内，决定公司的对
                                                     外担保事项；
（十一） 听取审计与内控委员会、提名与薪酬委
员会及战略与投资委员会等专门委员会的专业意           （十一） 在股东大会授权范围内，决定公司的对
见，决定需由专门委员会提出的政策及方案，包括         外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
高级管理人员薪酬方案及支付方法；                     项、委托理财、关联交易等事项；

（十二） 决定公司内部管理机构的设置；                （十二） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
                                                     根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
（十三） 制定公司的基本管理制度；                    务负责人、总酿酒师等和其他高级管理人员；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计          （十一） 听取审计与内控委员会、提名与薪酬委
的会计师事务所；                                     员会及战略与投资委员会等专门委员会的专业
                                                     意见，决定需由专门委员会提出的政策及方案，
（十五） 除法律法规、上市地证券交易所、《公司        包括高级管理人员薪酬方案及支付方法；
章程》或本规则另有规定外，批准公司及控股子公
司与主营业务相关的、所涉金额达人民币 1000 万         （十三） 决定公司内部管理机构的设置；
元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产
值 50%以下（不含本数）的对外投资及收购、出售         （十四） 制定公司的基本管理制度；
或出租资产项目；
                                                     （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十六） 批准核销公司（包括控股子公司）的资          计的会计师事务所；
产损失；


                                                32
                                                    （十五） 除法律法规、上市地证券交易所、《公
（十七） 需董事会审议的关联交易（按照境内外         司章程》或本规则另有规定外，批准公司及控股
交易所不时修订生效的上市规则执行）；                子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币
                                                    1000 万元以上（含本数）且占公司最近一期经审
（十八） 股东大会及《公司章程》授予的其他职         计净资产值 50%以下（不含本数）的对外投资及
权；                                                收购、出售或出租资产项目；

（十九） 决定《公司章程》或有关法规没有规定         （十六） 批准核销公司（包括控股子公司）的资
应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项。          产损失；

除法律、《公司章程》及本规则另有规定外，前款        （十七） 需董事会审议的关联交易（按照境内外
第（十五）项规定的限额以下的事项，授权公司管        交易所不时修订生效的上市规则执行）；
理层处理。
                                                    （十六） 制定及检讨有关公司可持续发展、环
                                                    境、社会及企业管治方面的政策及常规；

                                                    （十七） 检讨及监督董事及高级管理人员的培
                                                    训及持续专业发展；

                                                    （十八）法律、行政法规、部门规章、股东大会
                                                    及《公司章程》授予的其他职权；

                                                    （十九） 决定《公司章程》或有关法规没有规定
                                                    应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项，
                                                    以及决定公司重要合同（协议）的签署。



                                               33
                                                             除法律、《公司章程》及本规则另有规定外，前款
                                                             第（十五）项规定的限额以下的事项，授权公司
                                                             管理层处理。
第四条   公司对外投资金额达到公司最近一期经审计的净          删除本条
         资产值的 50%的，应提交股东大会批准。

         对于公司为下属控股子公司的银行贷款和票据提
         供的担保，为提高决策效率，可由董事会全体成员
         的三分之二以上批准年度担保最高额度，在此额度
         范围内授权公司总裁及总会计师逐笔签批处理。公
         司的其他对外担保事项须经董事会全体成员的三
         分之二以上批准。《公司章程》第六十条所述的对
         外担保，还须提交股东大会批准。

         除《公司章程》及本规则另有规定外，法律、行政
         法规、部门规章、上市地上市规则所述的须履行及
         时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包
         括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、
         关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息
         披露的交易，授权公司管理层批准。
第五条   如上述重大投资及关联交易项目按上市规则的规          删除本条
         定须作出公开披露的，董事会可授权董事会秘书及
         经授权的其他人士代表董事会，与有关的证券监管
         机构进行磋商，并作出适当公布；同时，董事会亦
         可授权董事会秘书和经授权的其他人士代表董事
         会，对证券监管机构要求公司所做的即时信息披露


                                                        34
         作出公告。上述经授权人士应在公告后及时向董事
         会成员通报情况。
         无。                                         第五条   董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
                                                               （八）、（九）、（十）项须由三分之二以上的董事
                                                               表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。
                                                               董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
                                                               预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了
                                                               的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会
                                                               最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
                                                               的 33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处
                                                               置或者同意处置该固定资产。

                                                               本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资
                                                               产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的
                                                               行为。

                                                               公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
                                                               反本条第一款而受影响。
第六条   董事会履行职责的必要条件。                            删除本条

         管理层应向董事提供必要的信息和资料，以便董事
         会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

         董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提
         供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资
         料及解释。


                                                        35
         如独立董事认为必要，并经全体独立董事同意，可
         以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，
         聘请独立机构的费用由公司承担。
第七条   法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》          删除本条
         规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括
         二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对
         该等事项进行审议并作出决议。
         无。                                         第七条   董事会可行使下列经营决策权限：

                                                               （一）批准公司股权类投资项目以及境外投资项
                                                               目；

                                                               （二）除法律法规、上市地证券交易所、《公司章
                                                               程》或本规则另有规定外，批准公司及控股子公
                                                               司与主营业务相关的、所涉金额达人民币 1,000
                                                               万元以上（含本数）的其他对外投资、出售或出
                                                               租资产项目：

                                                               （三）批准公司及控股子公司单笔投资金额达人
                                                               民币 2,000 万元以上（含本数）的新扩建和技改
                                                               类的投资项目；

                                                               （四）批准公司控股子公司的关闭注销事宜；

                                                               （五）未达到公司章程规定的股东大会审批权限


                                                      36
                的对外担保；

                （六）涉及关联交易的，按照国务院证券主管机
                构有关规定及上市地证券交易所股票上市规则
                执行。

                    公司发生购买或者出售资产交易，不论交易
                标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金
                额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一
                期经审计总资产 30%，应当提交股东大会审议，
                并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
                上通过。

                    公司境内外上市地监管规定比本条规定更
                为严格的，按从严原则适用相关监管规定。
无。   第八条   在公司治理方面的职权：

                （一）制订及检讨公司的基本管理制度以及公司
                治理政策与常规；

                （二）检讨及监督公司在遵守法律及监管规定方
                面的政策及常规；

                （三）管理公司信息披露事宜；

                （四）检讨及监督董事及高级管理人员的培训及


       37
                持续专业发展；

                （五）制订、检讨及监督董事的操守准则及合规
                手册（如有）；

                （六）检讨公司遵守上市地证券监管规定的情况
                并向股东披露。
无。   第九条   对公司发展及经营的监督、检查职权：

                （一） 监督公司发展战略以及年度财务预算、决
                       算的执行情况；

                （二）定期检讨公司内部监控系统的有效性，有
                关检讨应涵盖所有重要方面，包括财务监控、运
                作监控、合规监控以及风险管理功能等。

无。   第三章   董事的提名与选举
无。   第十条   董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选
                董事的，应按以下程序进行董事候选人提名工
                作：

                一、候选人的提名

                1、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
                司已发行股份百分之三以上的股东可以提名候
                选人；


       38
     2、 董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合
     适资格担任董事的人选；

     3、 提名须以书面方式作出，提名材料应包括个
     人基本信息与详细工作经历、全部兼职、满足任
     职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人
     接受提名的书面意见等；

     4、 提名材料应在规定期限内以书面方式提交公
     司董事会秘书；

     5、 董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料
     的整理与汇总，并提交提名与薪酬委员会审核。

     二、候选人的资格审核与素质评估

     1、 提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对
     独立董事的独立性进行评核。委员会有权自行对
     候选人的素质和资料真实性进行调查核实，或聘
     请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行
     调查核实，费用由公司负责，提名人与被提名人
     均有义务予以配合；

     2、 在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬
     委员会应提出候选人审核与素质评估报告，并提


39
                  请董事会审议；

                  3、 在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对
                  候选人的组成情况发表意见，包括（但不限于）：
                  独立董事中至少包括一名会计专业人士；执行董
                  事人数不超过公司董事总人数的二分之一等。

                  三、候选人的确认及公布

                  1、 董事会应对候选人名单进行审议；

                  2、 由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通
                  过的候选人、监事会及合资格股东提名的候选人
                  均应列入确认人选，提请股东大会投票选举。监
                  事会或股东提名的候选人未获得董事会审议通
                  过的，董事会应向股东大会作出说明；

                  3、 董事会应按照上市地的证券监管规定，及时
                  公布有关候选人的资料，就确认人选和相关资料
                  向股东大会作出说明，以保证股东在投票时对候
                  选人有所了解。提名人和被提名人应配合提供所
                  需资料。
无。   第十一条   独立董事候选人提名的特别事项

                  1、提名人应在提名独立董事候选人时，对候选人
                  的资格和独立性发表意见；


       40
                                                                 2、 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
                                                                 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

                                                                 3、在独立董事候选人的提名获确认后，公司应按
                                                                 照相关监管要求及时将被提名人的有关材料报
                                                                 送境内上市地证券交易所。董事会对被提名人的
                                                                 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
                                                                 见；

                                                                 4、对于境内上市地证券交易所提出异议的独立
                                                                 董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
                                                                 独立董事，并应根据证券监管规定延期召开或取
                                                                 消股东大会或取消股东大会的相关议案；

                                                                 5、在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对
                                                                 独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所
                                                                 提出异议的情况进行说明。
第三章   董事会的组成及下设机构                       第四章     董事会的组成及下设机构专门委员会
第八条   董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事一            删除本条
         人。
第九条   董事会下设审计与内控、提名与薪酬、战略与投资 第十二条   董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实
         等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研              际需要下设立若干董事会专门委员会，就专业性
         究，提出意见及建议，供董事会决策参考。                  事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策
                                                                 参考。审计与内控、提名与薪酬、战略与投资等
         专门委员会全部由董事组成，其中审计与内控委员            专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研


                                                        41
           会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任              究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事
           召集人，审计与内控委员会中至少有一名独立董事              会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与
           是会计专业人士。                                          内控委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占
                                                                     多数并担任召集人，审计与内控委员会中至少有
                                                                     一名独立董事是会计专业人士。专门委员会成员
                                                                     一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。
           无。                                           第十三条   本公司制订董事会各专门委员会的工作细则，对
                                                                     专门委员会的权力和职责范围作出明确说明和
                                                                     界定，是专门委员会开展工作的重要指针和依
                                                                     据，报董事会批准后生效。委员会应以工作细则
                                                                     为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向
                                                                     董事会做出报告及提出建议。
第十条     战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展                删除本条
           战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
           无。                                       第一节         审计与内控委员会
第十一条   审计与内控委员会的主要职责是：             第十四条       审计与内控委员会的主要职责是：

           （一） 提议聘请或更换外部审计机构；                       （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

           （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；                   （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

           （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；                 （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

           （四） 审核公司的财务信息及其披露；                       （四） 审核公司的财务信息及其披露；

           （五） 审查公司的内控制度。                               （五） 审查公司的内控制度。；


                                                          42
                                                                     （六） 根据公司上市地监管规定，就相关事项
                                                                     出具审计委员会意见；

                                                                     （七） 董事会授权的其他事项。
           无。                                           第十五条   审计与内控委员会由五名董事组成，其中独立董
                                                                     事应占多数，设主席一名，由独立董事担任。审
                                                                     计与内控委员会内至少有一名独立董事是符合
                                                                     证券监管机构要求的会计专业人士。
           无。                                           第十六条   审计与内控委员会每年至少召开四次会议，应分
                                                                     别于董事会通过定期报告前召开。
                                                          第二节     提名与薪酬委员会
第十二条   提名与薪酬委员会的主要职责是：                 第十七条   提名与薪酬委员会的主要职责是：

           （一） 研究董事与高管人员考核的标准，进行考               （一） 研究董事与高管人员的考核的标准，进行
           核并提出建议；                                            考核并提出建议；

           （二） 研究和审查董事、监事、总裁、副总裁、               （二） 研究和审查董事、监事、总裁、副总裁、
           总会计师、总工程师、董事会秘书等高管人员的薪              总会计师、总工程师、董事会秘书等高管人员公
           酬政策与方案；                                            司的薪酬政策与方案和激励机制，负责领导和组
                                                                     织对激励计划激励对象的考核工作；
           （三） 研究改善公司治理结构的方案。
                                                                     （三） 研究改完善公司治理结构的方案。；

                                                                     （四） 研究公司董事和高管人员的选择标准、程
                                                                     序和方法，并提出建议。


                                                          43
           无。                                           第十八条     提名与薪酬委员会由五名董事组成，其中独立董
                                                                       事应占多数，设主席一名，由独立董事担任。
           无。                                           第十九条     提名与薪酬委员会每年应至少召开一次全体会
                                                                       议。
           无。                                           第三节       战略与投资委员会
           无。                                           第二十条     战略与投资委员会的主要职责是：

                                                                       （一） 对公司中长期发展战略和重大投资决策
                                                                       进行研究并提出建议；

                                                                       （二） 对公司可持续发展、环境、社会及管治的
                                                                       战略进行研究、制定目标、建立评估机制并提出
                                                                       建议；

                                                                       （三）董事会授予的其他职权。
           无。                                           第二十一条   战略委员会由五名董事组成，成员应包括董事长
                                                                       以及至少一名独立董事。
第十三条   董事会各专门委员会应制定工作细则，报董事会批                删除本条
           准后生效。
第四章     董事会秘书                                                  删除本条
第十四条   公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责                删除本条
           推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第十五条   董事会秘书的主要工作包括：                                  删除本条

           （一） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求
           的报告和文件，负责公司和相关当事人与交易所及


                                                          44
其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所
可以随时与其取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报
告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；

（三） 促使公司通过多种形式主动加强与股东特
别是社会公众股股东的沟通和交流。协调公司与投
资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，
准备和提交有关会议文件和资料；

（五） 保证公司有完整的组织文件和记录，参加
董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员
以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内
幕信息泄露时，及时采取补救措施同时向交易所报
告；



                                                45
           （七） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权
           得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录
           和文件，保管公司股东名册、董事名册、大股东及
           董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资
           料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

           （八） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解
           信息披露相关法律、法规、规章、交易所其他规定
           和公司章程及本规则，以及上市协议中关于其法律
           责任的内容；

           （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作
           出的决议违反法律、法规、规章、交易所其他规定
           或者公司章程及本规则时，应当提醒与会董事，并
           提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚
           持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
           人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告；
           （十） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票
           上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职
           权。
第十六条   公司设立董事会秘书履行职责的日常工作机构，该              删除本条
           机构的具体名称由董事会确定。
           无。                                         第五章       董事会日常工作
           无。                                         第二十二条   董事会秘书室是董事会常设办事机构。
           无。                                         第二十三条   为保障董事会高效、正确决策，保障董事知情权，
                                                                     对于需由董事会履行审议、批准程序的事项，公


                                                            46
                                                                      司各负责部室、机构应及时将相关文件和资料及
                                                                      时送达董事会办事机构，由董事会办事机构呈报
                                                                      公司所有董事。

                                                                      公司高级管理人员有责任及时向董事会秘书通
                                                                      报公司经营或财务方面出现的、可能对公司股票
                                                                      交易价格产生较大影响的事项。
           无。                                          第二十四条   经董事会审议批准的事项，以董事会名义下发正
                                                                      式文件。董事会文件应由董事会办事机构规范履
                                                                      行拟稿、会签程序后，由董事长签发，董事长因
                                                                      特殊原因无法及时签发时，由董事会授权或董事
                                                                      长指定的董事签发。
第五章     董事会会议制度                               第六章        董事会会议制度召开程序
第十七条   按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包 第二十五条    按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议
第一款     括定期召开的董事会（简称“定期会议”）和临时               包括定期召开的董事会（简称“定期会议”）和临
           董事会。董事会定期会议原则上每年召开四次。                 时董事会。董事会定期会议原则上每年召开四
                                                                      次，分别在公布季度、半年度及年度报告前召开。
第十七条   发生下列情况之一时，董事长应在七个工作日内签 第二十六条    发生出现下列情况形之一时，董事长应召集临时
第二款     发召集临时董事会会议的通知：                               董事会会议董事长应在七个工作日内签发召集
                                                                      临时董事会会议的通知：
           （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
                                                                      （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议
           （二） 董事长认为必要时；                                  时；

           （三） 三分之一以上董事联名提议时；                        （二） 董事长认为必要提议时；



                                                         47
（四） 二分之一以上独立董事联名提议时；                （三） 三分之一以上董事联名提议时；

（五） 监事会提议时；                                  （四） 二分之一以上独立董事联名提议时；

（六） 总裁提议时；                                    （五） 监事会提议时；

（七） 《公司章程》规定的其他情形。                    （六） 总裁提议时；

                                                       （七） 《公司章程》规定的其他情形。
无。                                      第二十七条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
                                                       向董事会办事机构提交经提议人签字（盖章）的
                                                       书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

                                                       （一）提议人的姓名或者名称；

                                                       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

                                                       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方
                                                       式；

                                                       （四）明确和具体的提案；

                                                       （五）提议人的联系方式和提议日期等。

                                                       提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权
                                                       范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提


                                          48
                                                                     交。

                                                                     董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材
                                                                     料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案
                                                                     内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
                                                                     要求提议人修改或者补充。

                                                                     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
                                                                     求后五个工作日内，召集董事会会议并主持会
                                                                     议。
第十八条   按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会议、 第二十八条   按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会
           电话或借助类似通讯设备举行的会议和书面议案                议、电话或借助类似通讯设备举行的会议和书面
           会议。                                                    议案会议。

           所有的董事会会议均可采用现场会议方式。                    所有的董事会会议均可采用以现场会议方式召
                                                                     开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
           董事会会议可以采用电话或借助类似通讯设备形                前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事
           式举行会议，只要与会董事能听清其他董事讲话，              会会议也可以采用通过视频、电话、传真、电子
           并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音              邮件或者其他电子签名表决或借助类似通讯设
           或录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签              备形式等方式举行会议召开，董事会会议也可以
           字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签              采取现场与其他方式同时进行的方式召开。只要
           字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效              与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以
           力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相              此种方式召开的董事会应进行录音或录像，董事
           一致。                                                    在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采
                                                                     取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
           通常在应急情况下，所审议的事项程序性、个案性              董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但


                                                          49
           较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方                事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一
           式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除                致。
           非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视
           为表决同意。                                                非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
                                                                       在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
                                                                       收到传真、电子邮件或者电子签名等有效表决票
                                                                       计算出席会议的董事人数。

                                                                       通常在应急情况下，所审议的事项程序性、个案
                                                                       性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议
                                                                       案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决
                                                                       议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上
                                                                       签字即视为表决同意。
第十九条   议案的提出                                     第二十九条   议案的提出

           董事会议案的提出，主要依据以下情况：                        董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：

           （一） 董事提议的事项；                                     （一） 董事提议的事项；

           （二） 监事会提议的事项；                                   （二） 监事会提议的事项；

           （三） 董事会专门委员会的提案。                             （三） 董事会专门委员会的提案。；

                                                                       （四） 总裁提议的事项；

                                                                       （五） 持股百分之十以上股东提议的事项。


                                                          50
             无。                                           第三十条   议案的征集

                                                                       董事会办事机构负责征集会议草案，公司相关部
                                                                       门有义务及时提供议案涉及的书面资料和说明。
                                                                       董事会办事机构对有关资料整理后，形成董事会
                                                                       建议会议议程、建议会议时间和地点，提呈董事
                                                                       长阅示。董事长在拟定提案前，可视需要征求总
                                                                       裁和其他高级管理人员的意见。
第二十条     董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行 第三十一条   会议的召集
             职责时，由董事长指定的副董事长代行其职责。
                                                                       董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履
                                                                       行职责务或者不履行职务时，由董事长指定的副
                                                                       董事长代行其职责由副董事长召集和主持。副董
                                                                       事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
                                                                       上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书              删除本条
             应逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交
             董事长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求
             总裁和其他高级管理人员的意见。

             董事应将书面提议于会议召开前 15 日提交董事会
             秘书。书面提议须全面完整，涉及对外投资及购并
             项目时应附有详细资料（包括可行性研究报告、效
             益测算分析、风险防范措施等），并由责任部门加
             盖印鉴和责任人签字。董事会秘书应于会议召开前
             至少 3 个工作日将会议资料发送全体董事。


                                                            51
第二十二条   按照本规则第十七条规定提议召开董事会临时会          删除本条
             议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人
             签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
             列事项：

             （一） 提议人的姓名或者名称；

             （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

             （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方
             式；

             （四） 明确和具体的提案；

             （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

             提案内容应属于本公司《公司章程》规定的董事会
             职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
             交。

             董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应
             于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
             具体或者有关材料不充分的，可要求提议人修改或
             者补充。

             董事长应自接到提议要求后 10 日内，召集董事会


                                                            52
             会议并主持会议。
第二十三条   会议通知的送达：                                第三十二条   会议通知的送达：

             （一） 召开董事会定期会议和临时会议，董事会                  决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向
             秘书应分别提前 14 日和 5 日，将盖有董事会印章                公司董事、监事、高级管理人员发出会议通知。
             的书面董事会会议通知，通过直接送达、传真、电                 会议通知内容包括：
             子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事；通知
             应采用中文，并包括会议议程。情况紧急，需要尽                 （一）会议日期和地点；
             快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
             其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上                 （二）会议期限；
             做出说明。
                                                                          （三）事由及议题；
             （二） 凡须经董事会决策的重大事项，公司必须
             按《公司章程》及本规则提前通知独立董事并同时                 （四）发出通知的日期。
             提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
             以要求补充，当 2 名以上独立董事认为资料不充分                （一） 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
             或论证不明确的，可书面联名提出延期召开董事会                 秘书应分别于会议召开日提前 14 日十四天前和
             或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予                 5 日五天前，将盖有董事会印章的书面董事会会
             以采纳。                                                     议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
                                                                          他方式，提交全体董事和监事；通知应采用中文，
                                                                          并包括会议议程。情况紧急，需要尽快召开董事
                                                                          会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
                                                                          方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说
                                                                          明。

                                                                          （二） 凡须经董事会决策的重大事项，公司必须


                                                             53
                    按《公司章程》及本规则提前通知独立董事并同
                    时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
                    的，可以要求补充，当 2 名以上独立董事认为资
                    料不充分或论证不明确的，可书面联名提出延期
                    召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事
                    项，董事会应予以采纳。
无。   第三十三条   会议通知的变更

                    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
                    要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
                    取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
                    日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关
                    内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
                    应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按
                    原定日期召开。

                    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
                    更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
                    消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
                    可并做好相应记录。
无。   第三十四条   议案准备

                    应以公司、总裁名义提议董事会审议的事项，按
                    照会议议题与公司各部室业务范畴对应原则，由
                    公司董事长或总裁指定的相关责任部室形成董
                    事会议案。


       54
                                                                 公司董事直接提议相关事项，应于董事会会议召
                                                                 开二十天前通知董事会办事机构，董事会办事机
                                                                 构形成会议议案后提交提议董事审定，并由董事
                                                                 会办事机构列入建议会议议程。

                                                                 董事会专门委员会、监事会提议董事会审议的事
                                                                 项，由其下属办事机构形成董事会议案。

                                                                 形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上
                                                                 市公司规范运行要求，将议案要求、监管规定等
                                                                 事项通知相关负责部室，提供配合和支持。

                                                                 各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议
                                                                 召开日八天前提交至董事会办事机构。董事会办
                                                                 事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部室
                                                                 提供与议案相关的说明和资料的，相关责任部室
                                                                 必须及时以书面形式提供。

                                                                 定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构
                                                                 负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审
                                                                 阅；临时董事会会议召开日三天前，董事会办事
                                                                 机构负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董
                                                                 事审阅。
第二十四条   会议通知应当至少包括会议的时间、地点、会议期        删除本条
             限、事由及议题和发出通知的日期。


                                                            55
第二十五条   董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举 第三十五条       召开会议
             行：
                                                                         董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会
             （一） 董事会议应由董事本人出席，董事因故不                 务安排。
             能出席，可以书面委托其它董事代为出席，委托书
             应载明授权范围；                                            董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可
                                                                         举行：
             （二） 总裁列席董事会会议（非董事）；
                                                                         （一） 董事会议应由董事本人出席，董事因故
             （三） 监事列席董事会会议；                                 不能出席，可以书面委托其它董事代为出席，委
                                                                         托书应载明授权范围。
             （四） 董事会秘书列席董事会会议；
                                                                         （二） 总裁列席董事会会议（非董事）；
             （五） 如有需要，提出议案的职能部门及或与议
             案相关密切的责任人员列席董事会会议。                        （三） 监事列席董事会会议；

                                                                         （四） 董事会秘书列席董事会会议；

                                                                         （五） 如有需要，提出议案的职能部门及或与
                                                                         议案相关密切的责任人员列席董事会会议。
             无。                                           第三十六条   董事会会议对每个议案逐项审议。

                                                                         董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相
                                                                         关专业人员到会，就董事的询问作出答复、说明、
                                                                         进一步提供相关资料。



                                                            56
                    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会
                    议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董事说
                    明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
                    面认可意见。

                    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
                    不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
无。   第四十条     董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事
                    会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，
                    并将执行情况向董事会报告。

                    董事长有权或委托董事会秘书检查督促会议决
                    议的执行情况。董事会秘书在董事会、董事长的
                    领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情
                    况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事
                    长报告并提出建议。
无。   第八章       董事会决议的信息披露
无。   第四十一条   公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董
                    事会决议报送上市地有关证券交易所。
无。   第四十二条   董事会决议涉及须经股东大会表决事项、涉及上
                    海证券交易所和香港联合交易所《上市规则》规
                    定的需公告事项的，应及时披露决议内容。上海
                    证券交易所、香港联合交易所认为有必要披露
                    的，也应及时披露。

                    在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人


       57
                                                                         员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
                                                                         务。
             无。                                           第四十三条   披露董事会决议，应在境内外上市地同时进行。
             无。                                           第四十四条   如有关事项属于需要独立董事事前认可或独立
                                                                         发表意见的，公司应当将独立董事的意见予以公
                                                                         告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
                                                                         事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章       董事会决议案的执行和反馈                                    删除本条
第二十九条   下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大                删除本条
             会批准后方能组织实施：

             （一） 制定公司的年度财务决算方案；

             （二） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
             案；

             （三） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以
             及发行债券或其他证券及上市的方案；

             （四） 拟定公司合并、分立、变更公司形式及解
             散、清算的方案；

             （五） 制定公司章程修改方案；

             （六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
             会计师事务所的议案；


                                                            58
             （七） 章程及有关法规规定应由股东大会批准的
             事项。
第三十条     董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会            删除本条
             授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将
             执行情况向董事会报告。
第三十一条   董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决            删除本条
             议的执行情况。
第三十二条   每次召开董事会，总裁应将前次董事会决议中须予            删除本条
             以落实的事项的执行情况向会议作出书面报告。
第三十三条   董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌            删除本条
             握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问
             题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第八章       保密规定                                                删除本条
第三十四条   凡准备提交董事会讨论的内容，有关的提议人士和            删除本条
             准备材料的人员，在董事会讨论之前，不得擅自向
             外泄露。
第三十五条   公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信              删除本条
             息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范
             围内。
第三十六条   在会议研究讨论、组织实施过程中，有关人员要严            删除本条
             格履行保密义务，除经批准和指定人员在一定范围
             内传达、通报或公开外，不得向外泄露
第三十七条   董事会作出公开披露或下发《董事会决定事项》的            删除本条
             内容，不视为保密的范围。
第三十九条   本规则的制定或修改需经公司三分之二以上的董 第四十六条   本规则为《公司章程》附件，的其制定订或修改

                                                        59
              事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生                 需经公司三分之二以上的董事表决同意通过后，
              效。                                                         报股东大会特别决议通过后生效。


    除上述修改外，本公司现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关章节、条款及交叉引用所涉及的序
号亦做相应调整，其他条款不变。建议修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚须提交公司 2020 年年度股东
大会审议。同时，授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关
监管部门的要求进行文字性修改）。
    特此公告。


                                                                                                   青岛啤酒股份有限公司
                                                                                                           董事会
                                                                                                       2021 年 5 月 13 日




                                                             60