青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则




（本议事规则以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本议事规则的中
文与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。）




注：二ＯＯ六年六月二十九日经公司 2005 年度股东年会特别决议第一次修订
注：二ＯＯ八年六月十日经公司 2007 年度股东年会特别决议第二次修订
注：二Ｏ一一年六月十六日经公司 2010 年度股东年会特别决议第三次修订
注：二Ｏ一四年六月十六日经公司 2013 年度股东年会特别决议第四次修订
注：二Ｏ一八年六月二十八日经公司 2017 年度股东年会特别决议第五次修订
注：二Ｏ二一年六月二十八日经公司 2020 年度股东年会特别决议第六次修订
                                                              目 录

第一章   总则 .............................................................................................................. 2
第二章   董事会的组成和职权 .................................................................................. 2
第三章   董事的提名与选举 ...................................................................................... 5
第四章   董事会专门委员会 ...................................................................................... 6
第五章   董事会日常工作 .......................................................................................... 8
第六章   董事会会议召开程序 .................................................................................. 8
第七章   董事会议事程序 ........................................................................................ 10
第八章   董事会决议的信息披露 ............................................................................ 14
第九章   附则 ............................................................................................................ 14




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                      青岛啤酒股份有限公司
                           董事会议事规则

                             第一章       总则


    第一条    为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市
公司治理准则》等法律、监管法规及境内外交易所上市规则和《青岛啤酒股份有
限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。


    第二条    制订本规则的目的，是根据《公司章程》进一步明确公司董事会
的职责和权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，
依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，
实现董事会工作的规范化。


                    第二章      董事会的组成和职权


    第三条    董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会
成员中有三分之一以上的独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董
事）。


    第四条    董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二） 执行股东大会决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
    （七） 制订公司回购本公司股票的方案；
    （八） 拟定公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案；
    （九） 制订公司章程修改方案；


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    （十） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项；
    （十一） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
    （十二） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员；
    （十三） 决定公司内部管理机构的设置；
    （十四） 制定公司的基本管理制度；
    （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六） 制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业管治方面
的政策及常规；
    （十七） 检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
    （十八） 法律、行政法规、部门规章、股东大会及《公司章程》授予的
其他职权；
    （十九） 决定《公司章程》或有关法规没有规定应由股东大会决定的其
他重大业务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）的签署。


    第五条       董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（九）、
（十）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产。
    本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括
以固定资产提供担保的行为。
    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。


    第六条       董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点
工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理
人员时，党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、总裁推荐提名人选。




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    第七条      董事会可行使下列经营决策权限：
    (一)      批准公司股权类投资项目以及境外投资项目；
    (二)      除法律法规、上市地证券交易所、《公司章程》或本规则另有规
定外，批准公司及控股子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币 1,000 万
元以上（含本数）的其他对外投资、出售或出租资产项目；
    (三)      批准公司及控股子公司单笔投资金额达人民币 2,000 万元以上
（含本数）的新扩建和技改类的投资项目；
    (四)      批准公司控股子公司的关闭注销事宜；
    (五)      未达到公司章程规定的股东大会审批权限的对外担保；
    (六)      涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及上市地证
券交易所股票上市规则执行。
    公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
    公司境内外上市地监管规定比本条规定更为严格的，按从严原则适用相关
监管规定。


    第八条      在公司治理方面的职权：
    (一)     制订及检讨公司的基本管理制度以及公司治理政策与常规；
    (二)     检讨及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
    (三)     管理公司信息披露事宜；
    (四)     检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
    (五)     制订、检讨及监督董事的操守准则及合规手册（如有）；
    (六)     检讨公司遵守上市地证券监管规定的情况并向股东披露。


    第九条      对公司发展及经营的监督、检查职权：
    (一)     监督公司发展战略以及年度财务预算、决算的执行情况；
    (二)     定期检讨公司内部监控系统的有效性，有关检讨应涵盖所有重要方
面，包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能等。




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                       第三章   董事的提名与选举


    第十条    董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选董事的，应按以下
程序进行董事候选人提名工作：
    一、候选人的提名
    1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以
上的股东可以提名候选人；
    2、董事会可委托提名委员会物色具备合适资格担任董事的人选；
    3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作经
历、全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提
名的书面意见等；
    4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书；
    5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提
名与薪酬委员会审核。


    二、候选人的资格审核与素质评估
    1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评
核。委员会有权自行对候选人的素质和资料真实性进行调查核实，或聘请专业
机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核实，费用由公司负责，提名人与
被提名人均有义务予以配合；
2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应提出候选人审核与素质
评估报告，并提请董事会审议；
3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况发表意见，包
括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士；执行董事人数不超
过公司董事总人数的二分之一等。


    三、候选人的确认及公布
    1、董事会应对候选人名单进行审议；
    2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、监事会及合
资格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东大会投票选举。监事会或
股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会应向股东大会作出说明；
    3、董事会应按照上市地的证券监管规定，及时公布有关候选人的资料，
就确认人选和相关资料向股东大会作出说明，以保证股东在投票时对候选人有


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所了解。提名人和被提名人应配合提供所需资料。


       第十一条 独立董事候选人提名的特别事项
       1、提名人应在提名独立董事候选人时，对候选人的资格和独立性发表意
见；
       2、被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明；
       3、在独立董事候选人的提名获确认后，公司应按照相关监管要求及时将
被提名人的有关材料报送境内上市地证券交易所。董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
       4、对于境内上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，并应根据证券监管规定延期召开或取消股东
大会或取消股东大会的相关议案；
       5、在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被
境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。

                       第四章     董事会专门委员会


       第十二条 董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际需要设立若干
董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考。董事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员一般三年一届，委
员任期应与董事任期一致。


       第十三条 本公司制订董事会各专门委员会的工作细则，对专门委员会的权
力和职责范围作出明确说明和界定，是专门委员会开展工作的重要指针和依据，
报董事会批准后生效。委员会应以工作细则为依据，行使董事会授予的权力，履
行职责，向董事会做出报告及提出建议。


                            第一节   审计与内控委员会


       第十四条 审计与内控委员会的主要职责是：
       （一） 提议聘请或更换外部审计机构；


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    （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四） 审核公司的财务信息及其披露；
    （五） 审查公司的内控制度；
    （六） 根据公司上市地监管规定，就相关事项出具审计委员会意见；
    （七） 董事会授权的其他事项。


    第十五条 审计与内控委员会由五名董事组成，其中独立董事应占多数，设
主席一名，由独立董事担任。审计与内控委员会内至少有一名独立董事是符合证
券监管机构要求的会计专业人士。


    第十六条 审计与内控委员会每年至少召开四次会议，应分别于董事会通过
定期报告前召开。
                             第二节   提名与薪酬委员会


    第十七条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
    （一） 研究董事与高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；
    （二） 研究和审查公司的薪酬政策和激励机制，负责领导和组织对激励计
划激励对象的考核工作；
    （三） 研究完善公司治理结构的方案；
    （四） 研究公司董事和高管人员的选择标准、程序和方法，并提出建议。


    第十八条 提名与薪酬委员会由五名董事组成，其中独立董事应占多数，设
主席一名，由独立董事担任。


    第十九条 提名与薪酬委员会每年应至少召开一次全体会议。


                             第三节   战略与投资委员会
    第二十条 战略与投资委员会的主要职责是：
    (一)   对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
    (二)   对公司可持续发展、环境、社会及管治的战略进行研究、制定目标、


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建立评估机制并提出建议；
    (三)   董事会授予的其他职权。


    第二十一条    战略委员会由五名董事组成，成员应包括董事长以及至少一
名独立董事。


                     第五章         董事会日常工作


    第二十二条    董事会秘书室是董事会常设办事机构。


    第二十三条    为保障董事会高效、正确决策，保障董事知情权，对于需由
董事会履行审议、批准程序的事项，公司各负责部室、机构应及时将相关文件和
资料及时送达董事会办事机构，由董事会办事机构呈报公司所有董事。
    公司高级管理人员有责任及时向董事会秘书通报公司经营或财务方面出现
的、可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。


    第二十四条    经董事会审议批准的事项，以董事会名义下发正式文件。董
事会文件应由董事会办事机构规范履行拟稿、会签程序后，由董事长签发，董事
长因特殊原因无法及时签发时，由董事会授权或董事长指定的董事签发。

                    第六章     董事会会议召开程序


    第二十五条    按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召
开的董事会（简称“定期会议”）和临时董事会。董事会定期会议原则上每年召
开四次，分别在公布季度、半年度及年度报告前召开。


    第二十六条    出现下列情形之一时，董事长应召集临时董事会会议：
    （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二） 董事长提议时；
    （三） 三分之一以上董事联名提议时；
    （四） 二分之一以上独立董事联名提议时；
    （五） 监事会提议时；


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    （六） 总裁提议时；
    （七） 《公司章程》规定的其他情形。


    第二十七条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办
事机构提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    (一)   提议人的姓名或者名称；
    (二)   提议理由或者提议所基于的客观事由；
    (三)   提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    (四)   明确和具体的提案；
    (五)   提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
    董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后五个工作日内，召集董
事会会议并主持会议。


    第二十八条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真、电子邮件或者其他电子签名表决等方式召开，董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者电子签名等有效表决票计算出
席会议的董事人数。
    通常在应急情况下，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行
讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议，除
非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。




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                        第七章   董事会议事程序


    第二十九条   议案的提出
    董事会会议议案的提出，主要依据以下情况：
    （一） 董事提议的事项；
    （二） 监事会提议的事项；
    （三） 董事会专门委员会的提案；
    （四） 总裁提议的事项；
    （五） 持股百分之十以上股东提议的事项。


    第三十条 议案的征集
    董事会办事机构负责征集会议草案，公司相关部门有义务及时提供议案涉
及的书面资料和说明。董事会办事机构对有关资料整理后，形成董事会建议会
议议程、建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。董事长在拟定提案前，可视
需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。


    第三十一条   会议的召集
    董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。


    第三十二条   会议通知
    决定召集董事会会议后，董事会办事机构负责向公司董事、监事、高级管
理人员发出会议通知。会议通知内容包括：
    (一)   会议日期和地点；
    (二)   会议期限；
    (三)   事由及议题；
    (四)   发出通知的日期。
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别于会议召开日十四天
前和五天前，将盖有董事会印章的书面董事会会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事；情况紧急，需要尽快召开



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董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应在会议上做出说明。
       凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按《公司章程》及本规则提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充，当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可书面联名提出延
期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。


       第三十三条   会议通知的变更
       董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。


       第三十四条   议案准备
       应以公司、总裁名义提议董事会审议的事项，按照会议议题与公司各部室
业务范畴对应原则，由公司董事长或总裁指定的相关责任部室形成董事会议
案。
       公司董事直接提议相关事项，应于董事会会议召开二十天前通知董事会办
事机构，董事会办事机构形成会议议案后提交提议董事审定，并由董事会办事
机构列入建议会议议程。
       董事会专门委员会、监事会提议董事会审议的事项，由其下属办事机构形
成董事会议案。
       形成会议议案时，董事会办事机构有义务按照上市公司规范运行要求，将
议案要求、监管规定等事项通知相关负责部室，提供配合和支持。
       各部室提出的董事会会议议案，应于董事会会议召开日八天前提交至董事
会办事机构。董事会办事机构负责汇总、整理会议议案，需要其他部室提供与
议案相关的说明和资料的，相关责任部室必须及时以书面形式提供。
       定期董事会会议召开日五天前，董事会办事机构负责将会议议案、会议讨


                                     11
论资料提交公司董事审阅；临时董事会会议召开日三天前，董事会办事机构负
责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。


       第三十五条   召开会议
       董事会办事机构具体负责董事会会议组织和会务安排。
       董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行：
       （一） 董事会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其
它董事代为出席，委托书应载明授权范围。
       （二） 总裁列席董事会会议（非董事）；
       （三） 监事列席董事会会议；
       （四） 董事会秘书列席董事会会议；
       （五） 如有需要，提出议案的职能部门及或与议案相关密切的责任人员列
席董事会会议。


       第三十六条   董事会会议对每个议案逐项审议。
       董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就董事
的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。


       第三十七条   董事会会议在对议案进行审议表决时：
       （一） 董事会决议表决方式为书面表决，每名董事有一票表决权。除公司
章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
       （二） 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
       （三） 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该会议的投票权。
       （四） 董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，
且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。


                                     12
    （五） 在董事会作出违反法律法规、公司章程及境内外交易所上市规则的
决议时，董事会秘书应及时提醒董事会成员，如果董事会坚持作出上述决议的，
董事会秘书应当把有关情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交中国证监
会和交易所。
    （六） 公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
意见。


    第三十八条    董事会会议应当有记录：
    （一） 董事会会议由董事会秘书作记录，并保证记录的准确性，出席会议
的董事和记录员应当在会议记录上签名。
    （二） 董事会会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集
人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会
议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
    （三） 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
    （四） 董事会秘书负责保管董事会文件和记录，保存期限不少于 10 年。


    第三十九条    凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都
以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会
议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使
公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；
对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论
中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。


    第四十条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理
的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
    董事长有权或委托董事会秘书检查督促会议决议的执行情况。董事会秘书
在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施
中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。


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                   第八章      董事会决议的信息披露

    第四十一条    公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董事会决议报
送上市地有关证券交易所。


    第四十二条    董事会决议涉及须经股东大会表决事项、涉及上海证券交易
所和香港联合交易所《上市规则》规定的需公告事项的，应及时披露决议内容。
上海证券交易所、香港联合交易所认为有必要披露的，也应及时披露。
    在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。


    第四十三条    披露董事会决议，应在境内外上市地同时进行。


    第四十四条    如有关事项属于需要独立董事事前认可或独立发表意见的，
公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                            第九章        附则


    第四十五条    本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。


    第四十六条    本规则为《公司章程》附件，其制订或修改需经公司三分之
二以上的董事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生效。


    第四十七条    本规则的解释权属于董事会。




                                                 二Ｏ二一年六月二十八日




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