方正科技：第十一届董事会2018年第七次会议决议公告2018-11-27
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临 2018-040
方正科技集团股份有限公司
第十一届董事会 2018 年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 21 日以
电子邮件方式向全体董事发出公司第十一届董事会 2018 年第七次会议通知，
会议于 2018 年 11 月 26 日以通讯方式表决，会议应参加表决董事 9 人，实际
参加表决董事 9 人。会议召集、召开、表决等符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过
了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则（2017 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
经逐项核对和自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的
非公开发行 A 股股票的各项条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
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二、逐项审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方
式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当
时机实施。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一
期经审计的每股净资产孰高者。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次
发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司，上
述特定对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、募集资金数额及用途
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本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00 万元，扣除发行
费用后拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以优化公司的资产负债结构，
提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债
的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置
换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法
律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及
其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过（含）100,000.00 万元。本次非
公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本
次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
438,978,240 股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调
整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相
应调整。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
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本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述
授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先
生和崔运涛先生回避对本议案所有事项的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过。
三、审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先
生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
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公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
四、审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性
分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先
生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
五、审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次
募集资金使用情况报告的说明的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于 2018 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告的说明》（公告编号：临 2018-043）。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
六、审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
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具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2018-044）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先
生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
七、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>
的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的<股份
认购协议>的公告》（公告编号：临 2018-045）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先
生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。
八、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公
告编号：临 2018-046）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先
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生、崔运涛先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行 A 股股票有关事宜的议案》
为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《方正科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事
会全权办理公司本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的
本次非公开发行 A 股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交
易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行 A
股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金
使用等与本次非公开发行 A 股股票有关的一切事项；
2、为符合相关法律、法规和规范性文件的规定或相关监管部门的要求而
修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事
项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行 A 股股票方案以及
本次非公开发行 A 股股票预案进行完善和相应调整；
3、决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的中介机构，签署与本次非
公开发行 A 股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、聘请中介机构协议；
4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开
发行 A 股股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司
章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
5、确定募集资金专用账户；
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6、办理本次非公开发行 A 股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本
次非公开发行 A 股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券
登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、
修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更登记；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜
并签署相关文件；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行 A 股股票难以实施、或
虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行 A 股股票政
策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公
开发行政策继续办理本次非公开发行 A 股股票事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行 A 股股票有关
的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。若公
司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效
期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先
生和崔运涛先生回避本关联交易议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议
案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方
正科技集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。
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公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于另行通知召开股东大会的议案》
公司正在积极推进本次非公开发行 A 股股票项目的尽职调查和国有资产
管理审批工作，董事会同意公司根据工作进展情况，授权公司董事长安排确定
本次股东大会的召开时间、地点等相关事宜，发布召开股东大会的通知，提请
股东大会审议本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
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