方正科技集团股份有限公司

                第十一届董事会 2018 年第七次会议

          关于非公开发行股票相关事项的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关规定，作为方正科技集团股份有限公司的独立董事，我们认
真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，对公司第十一届董事会 2018
年第七次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

    二、公司本次非公开发行方案和发行预案符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

行股票实施细则（2017 年修订）》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票

的条件，符合公司实际情况，切实可行。

    三、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均

价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司发行时最

近一期经审计的每股净资产孰高者。发行价格定价方式公允，符合相关法律、法

规、规范性文件的规定。

    四、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北大方正信息产业

集团有限公司，公司已与北大方正信息产业集团有限公司签署附条件生效的《股

份认购协议》。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，北大方正信息产业集团有限

公司与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，以现金认购公司本次非公开发

行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，

交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情


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形。《股份认购协议》尚需经国有出资企业或国有资产监督管理部门批准、股东

大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后生效。

    五、公司董事会编制的《方正科技集团股份有限公司 2018 年度非公开发行

A 股股票预案》、《方正科技集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募

集资金运用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公

司所处行业现状及发展趋势，可进一步完善公司治理水平，优化公司资本结构，

增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。

    六、公司自 2010 年配股后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、

可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使

用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资

金使用情况报告。

    七、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的

分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证

公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，符合公司实

际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    八、公司第十一届董事会 2018 年第七次会议的审议过程中，表决事项涉及

公司控股股东北大方正信息产业集团有限公司认购本次非公开发行股票，构成关

联交易，关联董事回避了相关议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和

国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》

的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

    九、公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项

属于股东大会职权范围，同时授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有利

于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。

    十、公司制定的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》能够实现对投

资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正
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常经营发展的前提下, 采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，

并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法

规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    十一、本次非公开发行股票方案符合公司长远发展计划，将在业务经营、财

务状况、长期战略等方面夯实公司可持续发展的基础，符合公司和全体股东的利

益。

    十二、本次非公开发行尚需国有出资企业或国有资产监督管理部门的批准、

股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    综上，我们认为公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联

交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小

股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法

规和《公司章程》的规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为方正科技集团股份有限公司第十一届董事会 2018 年第七次会
议关于非公开发行股票相关事项的独立董事意见签字页）




           朱震宇             王雪莉                 刘坚




                                                 2018 年 11 月 26 日




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