证券代码：600601       证券简称：方正科技        编号：临 2018-045


                     方正科技集团股份有限公司
       关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的
                      《股份认购协议》的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

 整性承担个别及连带责任。


    一、股份认购情况概述

    方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）拟向北大方正
信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）非公开发行 A 股股票不超过
438,978,240 股，募集资金总额不超过（含）100,000.00 万元。

    方正信产为公司控股股东，本次发行构成关联交易。 2018 年 11 月 26 日
召开的第十一届董事会 2018 年第七次会议审议通过了包括《关于公司与发行对
象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》在内的一系列关于公司 2018 年度
非公开发行 A 股股票的议案。董事会审议相关议案时，关联董事刘建先生、孙
敏女士、左进女士、胡滨先生和崔运涛先生回避并未参加表决。同时，独立董事
对相关议案事前认可并发表了同意的独立意见。2018 年 11 月 26 日，方正信产
与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，方正信产拟以现金方式全额认购
公司本次非公开发行的股票。



    二、发行对象基本情况

    本次非公开发行的发行对象为方正信产，发行对象的基本情况如下：

    （一）基本情况
                                    1
    公司名称：北大方正信息产业集团有限公司

    住所：北京市海淀区成府路 298 号方正大厦 6 层

    类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：谢克海

    成立日期：2010 年 11 月 08 日

    注册资本：100,000.00 万元

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；
开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    （二）股权结构图




    （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
    方正信产为方正集团下属五大产业集团之一，为方正集团的信息技术产业平
台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理。2015 年度至 2017 年度经审计的
合并营业收入分别为 754,923.42 万元、792,469.27 万元、906,695.12 万元。

    （四）最近一年主要财务数据
    根据北京科勤会计师事务所有限责任公司出具的科勤审字（2018）162-1 号
《审计报告》，方正信产 2017 年经审计的合并财务报表主要数据如下：
                                     2
                                                               单位：万元

                项目                      2017年12月31日／2017年度

   资产合计                                                1,832,822.72

   其中：流动资产                                          1,005,128.64

   负债合计                                                1,412,293.82

   其中：流动负债                                          1,141,789.69

   所有者权益合计                                            420,528.90

   营业收入                                                  906,695.12

   营业利润                                                  -68,941.92

   利润总额                                                  -55,963.40

   净利润                                                    -59,011.58


    （五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况的说明

    方正信产及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼、仲裁。

    （六）本次发行完成后方正信产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
的同业竞争及关联交易情况

    截至本公告之日，公司与方正信产及其控股股东、实际控制人不存在实质性
同业竞争；除本次发行方案中公司控股股东方正信产拟认购本次非公开发行股票
构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国
证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公
司及其他股东权益不受损害。

    （七）本次发行预案披露前 24 个月方正信产及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易事项

    本次发行预案披露前 24 个月内，公司与方正信产及其控股股东、实际控制
人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露

                                  3
程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
上交所网站（http://www.sse.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与方正信产
及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。


    三、附条件生效的《股份认购协议》摘要

    （一）合同主体、签订时间

    发行人（甲方）：方正科技
    认购人（乙方）：方正信产
    签订时间为：2018 年 11 月 26 日

    （二）认购方式与金额、认购数量和发行价格

    1、认购方式、认购金额与认购数量
    乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股普
通股），每股面值为人民币 1.00 元。

    本次发行募集资金总额不超过（含）100,000.00 万元。本次发行股票数量为
募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前发行人总股本的
20%，即不超过 438,978,240 股人民币普通股（A 股）。在定价基准日至发行日期
间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股
份的具体数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权依据调整后的发行
价格作相应调整。

    2、发行价格及定价依据

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

    在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作
相应调整。




                                      4
    本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经
审计的每股净资产孰高者。

    （三）支付方式

    乙方同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定
的认购方式，认购甲方本次向其发行的标的股份。

    乙方同意根据甲方的书面缴款通知，在甲方本次发行取得中国证监会核准批
文后，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将本次发行的认购价款以现金方
式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣
除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。

    （四）限售期

    乙方此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。

    （五）协议生效的先决条件

    本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

    1、发行人董事会、股东大会批准本次发行及本交易；

    2、 发行人本次发行相关事宜获得国家出资企业或国资监管部门的审核批准；

    3、 发行人本次发行获得中国证监会核准。

    （六）滚存未分配利润安排

    认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本
次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

    （七）违约责任

    除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
                                   5
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。




    特此公告。




                                        方正科技集团股份有限公司董事会
                                                     2018 年 11 月 27 日




                                  6